某進(jìn)出口集團(tuán)公司制度建設(shè)項目分析報告

1、. . .7/8. .以規(guī)制度推動改制，實現(xiàn)新型公司管控模式某進(jìn)出口集團(tuán)公司制度建設(shè)項目執(zhí)筆人：程靜萍一、項目動因 1、項目背景 某進(jìn)出口集團(tuán)公司（以下簡稱“集團(tuán)”）是我國外貿(mào)行業(yè)重要的國有骨干企業(yè)，以進(jìn)出口業(yè)為主業(yè)，多年來在全國出口企業(yè)百強中位居前列。隨著國外經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化，集團(tuán)的發(fā)展受到來自各方不利因素的影響。首先是國家對集團(tuán)的政策性資源支持逐步減少；其次是市場競爭逐步激烈；再次是海灣戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害、政局動蕩等海外突發(fā)事件頻頻發(fā)生，直接影響了以進(jìn)出口為主營業(yè)務(wù)的集團(tuán)正常經(jīng)營和發(fā)展。集團(tuán)部管理模式未能完全適應(yīng)激烈的市場競爭進(jìn)行轉(zhuǎn)變。主要表現(xiàn)為：集團(tuán)高管層變動頻繁，導(dǎo)致管理風(fēng)格的不連續(xù)性；專注

2、于經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)，將大量資金和資源用于投資非主業(yè)相關(guān)或主業(yè)相關(guān)度較低的行業(yè)，并造成了部分投資的失??；缺乏系統(tǒng)完善并且適合公司體制變化的管理制度和流程體系，以與與之相配套的執(zhí)行措施。集團(tuán)在政府有關(guān)部門的支持下，進(jìn)行全面重組改制。改制工作從200X年底正式在部分子公司試運行，200X年在集團(tuán)部全面鋪開。集團(tuán)根據(jù)各類子公司的不同實際情況，采取不同的改制方式： 政策性破產(chǎn)： 對資不抵債、集團(tuán)擔(dān)保金額較大、不良資產(chǎn)比重大、潛虧嚴(yán)重、扭虧無望的公司原則上進(jìn)行政策性破產(chǎn) 整體改制：對于資產(chǎn)狀況良好，商品、市場和客戶比較穩(wěn)定的公司，在原公司圍進(jìn)行改制 另起爐灶改制：對于經(jīng)營狀況良好，具有較強發(fā)展?jié)摿?，但是集團(tuán)擔(dān)

3、保金額較大，負(fù)債較多的公司，采用另起爐灶改制，保留原公司的機構(gòu)，由集團(tuán)、老公司高管層和骨干員工，或吸納部分外部資本，發(fā)起設(shè)立新公司其中，另起爐灶改制是集團(tuán)本次全面重組改制中最普遍的一種改制方式，采用這種方式改制的公司占改制公司的主體地位。集團(tuán)另起爐灶改制組建的新公司具有以下幾個特點： 新公司由集團(tuán)、老公司高管層、老公司骨干員工共同出資組建； 新公司中集團(tuán)的股權(quán)比例原則上不超過XX，占相對控股地位，高管層股權(quán)比例和骨干員工股權(quán)比例大致相當(dāng)，部分新公司預(yù)留XX股權(quán)； 集團(tuán)有權(quán)任命新公司董事長，并向新公司派出董事和監(jiān)事； 除個別職工外，所有職工按照國家有關(guān)規(guī)定與老公司解除勞動關(guān)系，其中部分人員根據(jù)新

4、公司的實際需要進(jìn)入新公司，并與新公司簽訂有固定期限的勞動合同。集團(tuán)對下屬子公司進(jìn)行全面改制后，需要對集團(tuán)與改制公司的管理關(guān)系進(jìn)行理順。以下是集團(tuán)面臨的幾個關(guān)鍵問題： 如何保障在改制公司中的股權(quán)利益不受到損害？ 如何實現(xiàn)對改制公司的有效控制，應(yīng)建立什么樣的管理制度和流程體系？ 如何實現(xiàn)對改制公司高管層的有效激勵？2、項目圍基于集團(tuán)面臨的主要問題和管理咨詢需求，我方與客戶共同確定本次咨詢項目的工作圍如圖1所示：圖1：項目圍二、集團(tuán)對改制二級公司管理模式分析 從以下四個方面分析改制二級公司的管理模式： 1、集團(tuán)占改制公司的股權(quán)比例改制后，大部分改制公司中集團(tuán)的股權(quán)處于相對控股地位；改制公司高管層的股

5、權(quán)比例和骨干員工的股權(quán)比例大致相當(dāng)。在這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，集團(tuán)對改制公司的管理特點表現(xiàn)為： 集團(tuán)必須在公司法、改制公司章程與其他法律法規(guī)的框架下實施對改制公司的管理； 改制公司高管層和骨干員工的股權(quán)比例之和達(dá)到對公司的絕對控制，為避免高管層的短期行為損害集團(tuán)的股權(quán)利益，集團(tuán)必須采取措施實現(xiàn)對改制公司的監(jiān)控； 集團(tuán)的相對控股地位已通過改制公司章程中有關(guān)董事長任命、董事長一票否決權(quán)以與集團(tuán)的審計權(quán)等條款體現(xiàn)，應(yīng)建立與各項條款相匹配的管理制度，實現(xiàn)集團(tuán)的管理權(quán)限。結(jié)論：集團(tuán)對改制公司的管理控制重點是股權(quán)利益，集團(tuán)在改制公司中的產(chǎn)權(quán)代表是實現(xiàn)股權(quán)管理的主體2、集團(tuán)對改制二級公司的資源約束雖然集團(tuán)在改制公

6、司中股權(quán)比例僅占相對控股地位，但是擁有國家政策性資源以與資金資源，能有效實現(xiàn)對改制公司的約束。 資金約束： 大部分改制公司的注冊資本金在XXX萬元左右，且融資能力較差，需要集團(tuán)提供資金支持或者融資支持； 政策性資源約束：作為外貿(mào)公司，改制公司需要通過集團(tuán)獲取進(jìn)出口配額、許可證、國別政策、廣交會攤位等正常經(jīng)營必需的各項資源。結(jié)論：對改制公司的資源約束有利于集團(tuán)實現(xiàn)管理意圖，推行各項管理制度3、集團(tuán)對改制二級公司的支持和服務(wù)集團(tuán)擁有的優(yōu)勢資源能為改制公司的發(fā)展壯大提供支持和服務(wù)： 品牌支持： 改制公司利用集團(tuán)的品牌，能迅速獲得該品牌的國外市場效應(yīng)，減少進(jìn)入成本和市場開發(fā)成本； 業(yè)務(wù)協(xié)同支持：集團(tuán)通

7、過協(xié)調(diào)集團(tuán)中業(yè)務(wù)類型相似或業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度較高的改制公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，實現(xiàn)對改制公司的業(yè)務(wù)協(xié)同支持； 公共關(guān)系支持： 集團(tuán)多年積累的與政府相關(guān)部門、大型企業(yè)、關(guān)鍵客戶的公共關(guān)系有利于幫助改制公司建立和維護(hù)良好的公共關(guān)系，支持其發(fā)展； 專業(yè)服務(wù)支持：集團(tuán)在財務(wù)管理、人力資源管理以與行政管理等方面的資源優(yōu)勢能為本地改制公司提供專業(yè)服務(wù)支持。結(jié)論：支持和服務(wù)應(yīng)成為集團(tuán)對改制公司的管理角色轉(zhuǎn)變的重要方面4、改制二級公司管理慣性和企業(yè)文化集團(tuán)對改制公司的管理模式受到管理慣性和企業(yè)文化的影響。歷史形成的管理風(fēng)格決定了集團(tuán)對本地子公司和外地子公司的管理模式存在一定區(qū)別。 本地子公司： 本地子公司歷史上由集團(tuán)直接管理

8、，長期缺乏獨立的人力資源和行政管理機構(gòu)，管理體系比較薄弱，需要集團(tuán)的繼續(xù)支持，因此在管理上基本能接受集團(tuán)的管理和控制；集團(tuán)的高管層兼任京公司董事長，管理環(huán)節(jié)較少； 外地子公司：外地子公司歷史上長期獨立于集團(tuán)，已形成相對完善和健全的管理體系，且由于集團(tuán)的管理失誤，基本上難以接受集團(tuán)的管理和控制；大部分外地子公司的董事長由原公司總經(jīng)理兼任，集團(tuán)對其的控制力度較弱。結(jié)論：集團(tuán)應(yīng)加強對外地子公司的管理，同時允許在對本地子公司和外地子公司的管理手段和細(xì)節(jié)上存在一定差距。綜合以上各因素的分析，我們認(rèn)為集團(tuán)對改制公司的管理模式可歸結(jié)為： 以產(chǎn)權(quán)代表為核心，以重點突出的管理制度為基本手段，以確保集團(tuán)股權(quán)利益和

9、促進(jìn)改制公司發(fā)展壯大為管理目標(biāo)，構(gòu)建戰(zhàn)略監(jiān)督型的母子公司管理模式。三、項目解決方案 在確定了集團(tuán)對改制二級公司的管理模式后，中華-博略咨詢按照以下三個步驟實現(xiàn)管理模式的轉(zhuǎn)變： 1、明確集團(tuán)與改制二級公司的角色定位，實現(xiàn)集團(tuán)角色轉(zhuǎn)變改制后，集團(tuán)的角色應(yīng)轉(zhuǎn)變?yōu)榧瘓F(tuán)戰(zhàn)略管理者、產(chǎn)權(quán)管理者、資源配置者和專業(yè)服務(wù)者，如圖2所示。 圖2：集團(tuán)角色定位 2、制度建設(shè)管理制度體系，如圖3和圖4所示，是本次集團(tuán)母子公司管理模式重建的核心容，也是本次咨詢項目的主要成果。 圖3：管理制度體系圖4：制度體系框架中華-博略咨詢設(shè)計的制度包括上下兩冊。其中，上冊為集團(tuán)適用的管理制度，包括9個制度文件；下冊為匹配集團(tuán)管理制

10、度的改制二級公司管理制度，包括11個制度文件。四、項目關(guān)鍵控制點 1、管理制度的合法性問題在本項目中，如何在相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的框架下構(gòu)建集團(tuán)對改制公司的管理制度是最關(guān)鍵的，也是一直被改制公司渲染的。集團(tuán)與改制公司在管理方式和管理力度方面存在較大的分歧。在項目初期，集團(tuán)希望能繼續(xù)保持對全資子公司的管理力度，實現(xiàn)對改制公司的完全控制；而改制公司則希望能完全脫離集團(tuán)的控制，實現(xiàn)獨立運作。在相對控股的股權(quán)條件下，要想實現(xiàn)對改制公司百分之百的控制勢必會與法律法規(guī)和公司章程相悖，也正是改制公司理直氣壯反對的原因。確保管理制度的任何條款都必須合法，這是制度設(shè)計最基本的要求，也是本項目最受關(guān)注的問題。2、產(chǎn)權(quán)代表的身份問題產(chǎn)權(quán)代表是我們設(shè)計的管理制度的核心，產(chǎn)權(quán)代表應(yīng)按照集團(tuán)的意圖在改制公司中行使相關(guān)權(quán)利；產(chǎn)權(quán)代表負(fù)責(zé)充當(dāng)集團(tuán)與改制公司之間的信息傳遞的媒介；產(chǎn)權(quán)代表負(fù)責(zé)監(jiān)督改制公司的經(jīng)營管理，控制各項風(fēng)險；產(chǎn)權(quán)代表負(fù)責(zé)在改制公司中推行各項體現(xiàn)集團(tuán)管理意圖的管理制度。由此可見，產(chǎn)權(quán)代表是否能真正從集團(tuán)的立場出發(fā)行事，關(guān)系到整個管理模式的成敗。而集團(tuán)是否能真正實現(xiàn)對產(chǎn)權(quán)代表的管理，有效對產(chǎn)權(quán)代表進(jìn)行控制，則是決定產(chǎn)權(quán)代表有效性的關(guān)鍵因素。3、管理制度的可操作性問題集團(tuán)是一個傳統(tǒng)國有企業(yè)，對于先進(jìn)的管理方法和手段的理