保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》2023年題庫匯總含答案下載

1、保薦代表人考試投資銀行業(yè)務(wù)2023年題庫匯總含答案下載1.深交所創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股，其持續(xù)督導(dǎo)期間為（ ）。2016年5月真題A.證券上市當(dāng)年剩余時間及其后1個完整會計年度B.證券上市當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計年度C.證券上市當(dāng)年剩余時間及其后3個完整會計年度D.證券上市當(dāng)年剩余時間及其后4個完整會計年度E.證券上市當(dāng)年剩余時間【答案】:B【解析】:證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法（2017年修訂）第32條第2款規(guī)定，首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后3個完整會計年度；創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及

2、其后2個完整會計年度。2.在對某上市公司2017年財務(wù)報表審計過程中，下列有助于注冊會計師了解該公司存貨存放地點(diǎn)的程序有（ ）。詢問公司中了解存貨的人員，例如管理層、財務(wù)人員比較上市公司不同時期的存貨存放地點(diǎn)清單，關(guān)注倉庫變動情況檢查上市公司期末庫存為零的倉庫的存貨出入庫單檢查費(fèi)用支出明細(xì)賬和租賃合同，關(guān)注公司是否租賃倉庫并支付租金檢查公司“固定資產(chǎn)房屋建筑物”明細(xì)表A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:針對存貨存放地點(diǎn)，注冊會計師應(yīng)根據(jù)具體情況下的風(fēng)險評估結(jié)果，考慮執(zhí)行以下一項(xiàng)或多項(xiàng)審計程序：詢問被審計單位除管理層和財務(wù)部門以外的其他人員，如營銷人員、倉庫人員等，以了解有關(guān)存貨

3、存放地點(diǎn)的情況；比較被審計單位不同時期的存貨存放地點(diǎn)清單，關(guān)注倉庫變動情況，以確定是否存在因倉庫變動而未將存貨納入盤點(diǎn)范圍的情況發(fā)生；檢查被審計單位存貨的出、入庫單，關(guān)注是否存在被審計單位尚未告知注冊會計師的倉庫（如期末庫存量為零的倉庫）；檢查費(fèi)用支出明細(xì)賬和租賃合同，關(guān)注被審計單位是否租賃倉庫并支付租金，如果有，該倉庫是否已包括在被審計單位提供的倉庫清單中；檢查被審計單位“固定資產(chǎn)房屋建筑物”明細(xì)清單，了解被審計單位可用于存放存貨的房屋建筑物。3.根據(jù)上市規(guī)則，下列有關(guān)上交所上市公司定期報告的說法，正確的是（ ）。A.擬在下半年申請公開發(fā)行股票的，中期報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計B.公司

4、董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報告簽署書面確認(rèn)意見，明確表示是否同意定期報告的內(nèi)容C.如果上市公司未能在規(guī)定期限內(nèi)披露季度報告，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌，直至公司披露相關(guān)季度報告D.上市公司應(yīng)當(dāng)向交易所預(yù)約定期報告的披露時間，并應(yīng)當(dāng)按照交易所安排的時間辦理定期報告披露事宜。如需變更披露時間的，應(yīng)當(dāng)提前五個交易日向交易所提出書面申請【答案】:D【解析】:根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則（2019年修訂）分析如下：A項(xiàng)，第6.6條規(guī)定，上市公司年度報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。中期報告中的財務(wù)會計報告可以不經(jīng)審計。B項(xiàng)，第6.4條第3款規(guī)定，公司

5、董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報告簽署書面確認(rèn)意見，明確表示是否同意定期報告的內(nèi)容；監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的定期報告進(jìn)行審核，以監(jiān)事會決議的形式說明定期報告編制和審核程序是否符合相關(guān)規(guī)定，內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。董事、高級管理人員不得以任何理由拒絕對定期報告簽署書面意見。C項(xiàng)，第12.8條規(guī)定，公司未在法定期限和本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露年度報告或者中期報告，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌，直至公司披露相關(guān)定期報告的當(dāng)日開市時復(fù)牌。公告披露日為非交易日的，則在公告披露后的第一個交易日開市時復(fù)牌。公司因未披露年度報告或者中期報告的停牌期限不超過2個月。停牌期間，公司應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布3次風(fēng)險提示公告。公司未

6、披露季度報告的同時存在未披露年度報告或者中期報告情形的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)按照前款和第13章的有關(guān)規(guī)定停牌與復(fù)牌。D項(xiàng)，第6.2條規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)向本所預(yù)約定期報告的披露時間，本所根據(jù)均衡披露原則統(tǒng)籌安排各公司定期報告的披露順序。公司應(yīng)當(dāng)按照本所安排的時間辦理定期報告披露事宜。因故需要變更披露時間的，應(yīng)當(dāng)提前五個交易日向本所提出書面申請，說明變更的理由和變更后的披露時間，本所視情形決定是否予以調(diào)整。本所原則上只接受一次變更申請。4.外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司，下列說法正確的有（ ）。并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊資本為150萬美元的，投資總額不得超過250萬美元并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊

7、資本為300萬美元的，投資總額不得超過600萬美元并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊資本為1000萬美元的，投資總額不得超過2500萬美元并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊資本為3000萬美元的，投資總額不得超過1.2億美元A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定（2009年修訂）第19條規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購的，除國家另有規(guī)定外，對并購后所設(shè)外商投資企業(yè)應(yīng)按照以下比例確定投資總額的上限：注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7；注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；注冊資本在500萬美元以上至1200

8、萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍；注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。5.下列屬于深交所上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表獨(dú)立意見的情形有（ ）。聘任、解聘高級管理人員公司自主變更會計政策重大資產(chǎn)重組方案公司現(xiàn)金分紅政策的制定、調(diào)整、決策程序、執(zhí)行情況及信息披露公司實(shí)際控制人對公司新發(fā)生的總額高于300萬元且高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值3%的借款A(yù).、B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引第3.5.3條規(guī)定，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對下列上市公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：提名、任免董事；聘任、解聘高級管理人員；董事、高級管理人員的薪酬；

9、公司現(xiàn)金分紅政策的制定、調(diào)整、決策程序、執(zhí)行情況及信息披露，以及利潤分配政策是否損害中小投資者合法權(quán)益；需要披露的關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保（不含對合并報表范圍內(nèi)子公司提供擔(dān)保）、委托理財、對外提供財務(wù)資助、變更募集資金用途、上市公司自主變更會計政策、股票及其衍生品種投資等重大事項(xiàng)；公司股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或者新發(fā)生的總額高于300萬元且高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或者其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；重大資產(chǎn)重組方案、股權(quán)激勵計劃；公司擬決定其股票不再在本所交易，或者轉(zhuǎn)而申請在其他交易場所交易或者轉(zhuǎn)讓；獨(dú)立董事認(rèn)為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項(xiàng)；有關(guān)法律、

10、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所業(yè)務(wù)規(guī)則及公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由和無法發(fā)表意見及其障礙，所發(fā)表的意見應(yīng)當(dāng)明確、清楚。6.下列關(guān)于城市停車場建設(shè)專項(xiàng)債券的說法，正確的有（ ）。發(fā)行城市停車場建設(shè)專項(xiàng)債券的城投類企業(yè)不受發(fā)債指標(biāo)限制債券募集資金可用于房地產(chǎn)開發(fā)中配套建設(shè)的城市停車場項(xiàng)目資產(chǎn)負(fù)債率為65%的城投類企業(yè)，需要提供擔(dān)保單次發(fā)債規(guī)模，原則上不超過所屬地方政府上年本級公共財政預(yù)算收入A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:項(xiàng)正確，城市停車場建設(shè)專項(xiàng)債券發(fā)行指引（發(fā)改辦財金2015818號）第2條第1款規(guī)定

11、，發(fā)行城市停車場建設(shè)專項(xiàng)債券的城投類企業(yè)不受發(fā)債指標(biāo)限制。項(xiàng)正確，第2條第2款規(guī)定，債券募集資金可用于房地產(chǎn)開發(fā)、城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目（以下簡稱“主體項(xiàng)目”）中配套建設(shè)的城市停車場項(xiàng)目，具體投資規(guī)?？捎芍黧w項(xiàng)目審批部門根據(jù)主體項(xiàng)目可行性研究報告內(nèi)容出具專項(xiàng)意見核定。項(xiàng)錯誤，第2條第6款規(guī)定，城投類企業(yè)不受“單次發(fā)債規(guī)模，原則上不超過所屬地方政府上年本級公共財政預(yù)算收入”的限制。項(xiàng)，第2條第4款規(guī)定，將城投類企業(yè)和一般生產(chǎn)經(jīng)營性企業(yè)需提供擔(dān)保措施的資產(chǎn)負(fù)債率要求分別放寬至70%和75%；主體評級AAA的，資產(chǎn)負(fù)債率要求進(jìn)一步放寬至75%和80%。7.新三板某掛牌公司股東人數(shù)超過200人，擬向中國

12、證監(jiān)會報送定向發(fā)行申請文件，下列屬于定向發(fā)行申請文件的有（ ）。定向發(fā)行說明書主辦券商定向發(fā)行推薦工作報告申請人最近2年及1期的財務(wù)報告及其審計報告本次股票發(fā)行的驗(yàn)資報告本次股票發(fā)行的募集資金三方監(jiān)管協(xié)議A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:根據(jù)非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第4號定向發(fā)行申請文件，非上市公眾公司定向發(fā)行申請文件目錄包括：定向發(fā)行說明書及授權(quán)文件，包括：申請人關(guān)于定向發(fā)行的申請報告、定向發(fā)行說明書、申請人關(guān)于定向發(fā)行的董事會決議、申請人關(guān)于定向發(fā)行的股東大會決議。定向發(fā)行推薦文件，即主辦券商定向發(fā)行推薦工作報告。證券服務(wù)機(jī)構(gòu)關(guān)于定向發(fā)行的文件，即申請人最近2

13、年及1期的財務(wù)報告及其審計報告、法律意見書、本次定向發(fā)行收購資產(chǎn)相關(guān)的最近1年及1期的財務(wù)報告及其審計報告、資產(chǎn)評估報告（如有）。8.主板上市公司非公開發(fā)行股票，根據(jù)上市公司證券發(fā)行管理辦法和上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則，下列說法正確的有（ ）。發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十董事會擬引入的境內(nèi)戰(zhàn)略投資者認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓實(shí)際控制的企業(yè)認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓定價基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發(fā)行期的首日發(fā)行對象不得超過五名A.、B.、C.、D.、E.、【答案】

14、:B【解析】:、三項(xiàng)，上市公司證券發(fā)行管理辦法第37條規(guī)定，非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件；發(fā)行對象不超過十名。第38條規(guī)定，上上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十；本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；募集資金使用符合本辦法第十條的規(guī)定；本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。項(xiàng)，上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則第9條規(guī)定，發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其定

15、價原則應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會批準(zhǔn)；認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者；董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。項(xiàng)，上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則第7條規(guī)定，管理辦法所稱“定價基準(zhǔn)日”，是指計算發(fā)行底價的基準(zhǔn)日。定價基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)行股票發(fā)行期的首日。上市公司應(yīng)按不低于該發(fā)行底價的價格發(fā)行股票。9.根據(jù)深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則深圳證券交易所上市公司信息披露指引第2號停復(fù)牌業(yè)務(wù)，下列關(guān)于深交所創(chuàng)業(yè)板上市公司停復(fù)牌的說法，正確的是（ ）。A.上市公

16、司籌劃控制權(quán)變更的，原則上應(yīng)分階段披露籌劃進(jìn)展，確有需要申請停牌的，停牌時間不得超過5個交易日B.收購人發(fā)出全面要約收購的，要約收購報告書公告之日起至要約收購結(jié)果公告前，上市公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌C.上市公司籌劃非公開發(fā)行股份事項(xiàng)的，確有需要申請停牌的，停牌時間不得超過5個交易日D.上市公司籌劃發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)的，停牌期間更換重組標(biāo)的的，可當(dāng)日申請停牌，累計停牌時間不得超過10個交易日E.上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組的，可以申請停牌，停牌時間不得超過5個交易日【答案】:A【解析】:A項(xiàng)，深圳證券交易所上市公司信息披露指引第2號停復(fù)牌業(yè)務(wù)（深證上2018666號）第9條第1款規(guī)定，上市公

17、司籌劃控制權(quán)變更、要約收購事項(xiàng)的，原則上應(yīng)當(dāng)分階段披露籌劃進(jìn)展，確有需要申請停牌的，停牌時間不得超過5個交易日。B項(xiàng)，深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2019年修訂）第12.12條規(guī)定，上市公司因收購人履行要約收購義務(wù)，或者收購人以終止公司上市地位為目的而發(fā)出全面要約的，要約收購期滿至要約收購結(jié)果公告前，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌。CE兩項(xiàng)，根據(jù)深圳證券交易所上市公司信息披露指引第2號停復(fù)牌業(yè)務(wù)第8條第1項(xiàng)規(guī)定，公司籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以申請停牌，停牌時間不得超過10個交易日。公司籌劃其他類型重組的，應(yīng)當(dāng)分階段披露相關(guān)情況，不得申請停牌。D項(xiàng)，根據(jù)深圳證券交易所上市公司信息披露指引第

18、2號停復(fù)牌業(yè)務(wù)第8條第9項(xiàng)規(guī)定，公司發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)可參照發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)適用本規(guī)則規(guī)定。第7項(xiàng)規(guī)定，公司籌劃涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，可以在披露重組預(yù)案或報告書后，以對相關(guān)方案作出重大調(diào)整為由申請停牌，停牌時間不得超過5個交易日。公司應(yīng)及時披露重大調(diào)整的具體情況、當(dāng)前進(jìn)展、后續(xù)安排以及尚需履行的程序等事項(xiàng)，并申請復(fù)牌。區(qū)分：上海證券交易所上市公司籌劃重大事項(xiàng)停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引第八條規(guī)定，上市公司籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)，可以根據(jù)實(shí)際情況申請短期停牌，停牌時間不超過10個交易日。停牌期間更換重組標(biāo)的的，其累計停牌時間也不得超過10個交易日。10.甲公司擬于2015年6月在主板上市，以下情形對上市

19、構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙的有（ ）。2015年5月真題甲公司2012年4月將公司的主營業(yè)務(wù)變更成綠色照明甲公司的一棟廠房尚未取得所有權(quán)證，律師發(fā)表意見取得權(quán)證不存在障礙甲公司在2013年4月更換了監(jiān)事發(fā)行人的總經(jīng)理在其實(shí)際控制人處兼任董事并領(lǐng)取薪酬A.、B.、C.、D.、【答案】:B【解析】:、兩項(xiàng)，首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（2018年修訂）第12條規(guī)定，發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。目前證監(jiān)會對“3年”執(zhí)行的審核標(biāo)準(zhǔn)是“36個月”，則甲公司2012年4月主營業(yè)務(wù)變更不構(gòu)成障礙。對監(jiān)事的變更不作要求，故2013年4月更換了監(jiān)事不構(gòu)成障礙。項(xiàng)，

20、第10條規(guī)定，發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。該廠房所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)尚未辦理完畢，構(gòu)成障礙。項(xiàng)，公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號招股說明書（2015年修訂）第51條第2項(xiàng)規(guī)定，在人員獨(dú)立方面，發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財務(wù)人員不在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。據(jù)此，發(fā)行人的總經(jīng)理可以在其實(shí)際控制人處兼任董事，但不得

21、領(lǐng)取薪酬。11.根據(jù)公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書，下列與發(fā)行人相關(guān)的主體中，應(yīng)披露其近一年一期的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤等財務(wù)信息的有（ ）。其控股股東甲公司持有其6%股權(quán)的乙公司其控股15%的丙公司其參股20%的丁公司其控股股東的關(guān)聯(lián)企業(yè)A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:根據(jù)公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書（2015年修訂）具體分析如下：第34條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)簡要披露其控股子公司、參股公司的情況，主要包括成立時間、注冊資本、實(shí)收資本、注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、股東構(gòu)成及控制情況、主營業(yè)務(wù)及其與發(fā)行人主營業(yè)

22、務(wù)的關(guān)系、最近一年及一期末的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、最近一年及一期的凈利潤，并標(biāo)明有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計及審計機(jī)構(gòu)名稱。第35條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)披露持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東及實(shí)際控制人的基本情況，主要包括：持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東及實(shí)際控制人為法人的，應(yīng)披露成立時間、注冊資本、實(shí)收資本、注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、股東構(gòu)成、主營業(yè)務(wù)及其與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的關(guān)系；為自然人的，應(yīng)披露國籍、是否擁有永久境外居留權(quán)、身份證號碼；為合伙企業(yè)的，應(yīng)披露合伙人構(gòu)成、出資比例及合伙企業(yè)的實(shí)際控制人。發(fā)行人的控股股東及實(shí)際控制人為法人的，還應(yīng)披露最近一年及一期末的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、最近一年及一期的凈利潤，并標(biāo)明

23、有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計及審計機(jī)構(gòu)名稱；控股股東和實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)的情況，主要包括成立時間、注冊資本、實(shí)收資本、注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、主營業(yè)務(wù)及其與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的關(guān)系、最近一年及一期末的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、最近一年及一期的凈利潤，并標(biāo)明有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計及審計機(jī)構(gòu)名稱；控股股東和實(shí)際控制人直接或間接持有發(fā)行人的股份是否存在質(zhì)押或其他有爭議的情況；實(shí)際控制人應(yīng)披露至最終的國有控股主體、集體組織、自然人；無控股股東、實(shí)際控制人的，應(yīng)參照本條對發(fā)行人控股股東及實(shí)際控制人的要求披露對發(fā)行人有重大影響的股東情況。【拓展】公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號招股說明書（2015年修

24、訂）的規(guī)定第34條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)披露其控股子公司、參股子公司的簡要情況，包括成立時間、注冊資本、實(shí)收資本、注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、股東構(gòu)成及控制情況、主營業(yè)務(wù)、最近一年及一期的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，并標(biāo)明有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計及審計機(jī)構(gòu)名稱。第35條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東及實(shí)際控制人的基本情況，主要包括：發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東及實(shí)際控制人如為法人，應(yīng)披露成立時間、注冊資本、實(shí)收資本、注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、股東構(gòu)成、主營業(yè)務(wù)、最近一年及一期的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，并標(biāo)明有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計及審計機(jī)構(gòu)名稱；如為自然人，則應(yīng)披露國籍、

25、是否擁有永久境外居留權(quán)、身份證號碼、住所；控股股東和實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)的成立時間、注冊資本、實(shí)收資本、注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、主營業(yè)務(wù)、最近一年及一期的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，并標(biāo)明這些數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計及審計機(jī)構(gòu)名稱；控股股東和實(shí)際控制人直接或間接持有發(fā)行人的股份是否存在質(zhì)押或其他有爭議的情況。實(shí)際控制人應(yīng)披露到最終的國有控股主體或自然人為止。12.根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司董事會秘書任職及資格管理辦法（試行），下列說法正確的是（ ）。A.連續(xù)兩個月以上不能履行職責(zé)的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起一個月內(nèi)解聘董事會秘書B.掛牌公司現(xiàn)任監(jiān)事可以擔(dān)任掛牌公司董事會秘書C.創(chuàng)新層掛

26、牌公司應(yīng)當(dāng)在原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書D.董事會秘書資格證書被吊銷且未滿兩年的，掛牌公司不得推薦其參加董事會秘書資格考試【答案】:C【解析】:根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司董事會秘書任職及資格管理辦法（試行）具體分析如下：A項(xiàng)，第11條規(guī)定，董事會秘書有下列情形之一的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起一個月內(nèi)解聘董事會秘書：出現(xiàn)本辦法第7條所規(guī)定情形之一的；連續(xù)3個月以上不能履行職責(zé)的；違反法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則、公司章程，給掛牌公司或者股東造成重大損失的。B項(xiàng)，第7條規(guī)定，董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財務(wù)、管理、法律專業(yè)知識及相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)，具有良好的職業(yè)道德和

27、個人品德。有下列情形之一的，不得擔(dān)任掛牌公司董事會秘書：存在公司法第146條規(guī)定情形的；被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿的；被全國股轉(zhuǎn)公司或證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的；掛牌公司現(xiàn)任監(jiān)事；全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。C項(xiàng)，第13條規(guī)定，掛牌公司應(yīng)當(dāng)在原任董事會秘書離職后3個月內(nèi)聘任董事會秘書。D項(xiàng)，第15條規(guī)定，擬參加董事會秘書資格考試的相關(guān)人員應(yīng)由掛牌公司（含申請掛牌公司）董事會進(jìn)行推薦。有下列情形之一的人士不得推薦參加資格考試：本辦法第7條第、項(xiàng)所規(guī)定情形之一的；董事會秘書資格證書被吊銷且未滿1年的；與掛牌公司無勞務(wù)關(guān)系的；全國股

28、轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的其他情形。13.我國投資性主體開展境外投資，應(yīng)當(dāng)履行境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)或備案手續(xù)。根據(jù)企業(yè)境外投資管理辦法，下列說法正確的是（ ）。境外投資項(xiàng)目所處行業(yè)為跨境水資源開發(fā)利用，應(yīng)由國家發(fā)改委核準(zhǔn)境外投資項(xiàng)目所處行業(yè)為新聞傳媒，應(yīng)由省級發(fā)改委核準(zhǔn)投資主體是地方企業(yè)，且中方投資額3億美元及以上的，應(yīng)由國家發(fā)改委備案投資主體是地方企業(yè)，且中方投資額3億美元及以下的，應(yīng)由省級發(fā)改委核準(zhǔn)境外投資項(xiàng)目處于發(fā)生戰(zhàn)爭、內(nèi)亂的國家和地區(qū)的，應(yīng)當(dāng)由國家發(fā)改委核準(zhǔn)A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:、三項(xiàng)，企業(yè)境外投資管理辦法第13條規(guī)定，實(shí)行核準(zhǔn)管理的范圍是投資主體直接或通過其控制的境外企

29、業(yè)開展的敏感類項(xiàng)目。核準(zhǔn)機(jī)關(guān)是國家發(fā)展改革委。本辦法所稱敏感類項(xiàng)目包括：（一）涉及敏感國家和地區(qū)的項(xiàng)目；（二）涉及敏感行業(yè)的項(xiàng)目。本辦法所稱敏感國家和地區(qū)包括：（一）與我國未建交的國家和地區(qū)；（二）發(fā)生戰(zhàn)爭、內(nèi)亂的國家和地區(qū)；（三）根據(jù)我國締結(jié)或參加的國際條約、協(xié)定等，需要限制企業(yè)對其投資的國家和地區(qū)；（四）其他敏感國家和地區(qū)。本辦法所稱敏感行業(yè)包括：（一）武器裝備的研制生產(chǎn)維修；（二）跨境水資源開發(fā)利用；（三）新聞傳媒；（四）根據(jù)我國法律法規(guī)和有關(guān)調(diào)控政策，需要限制企業(yè)境外投資的行業(yè)。、兩項(xiàng)，第14條第2款規(guī)定，實(shí)行備案管理的項(xiàng)目中，投資主體是中央管理企業(yè)（含中央管理金融企業(yè)、國務(wù)院或國務(wù)院

30、所屬機(jī)構(gòu)直接管理的企業(yè)，下同）的，備案機(jī)關(guān)是國家發(fā)展改革委；投資主體是地方企業(yè)，且中方投資額3億美元及以上的，備案機(jī)關(guān)是國家發(fā)展改革委；投資主體是地方企業(yè)，且中方投資額3億美元以下的，備案機(jī)關(guān)是投資主體注冊地的省級政府發(fā)展改革部門。14.甲公司為上交所上市公司，下列法人或自然人為公司關(guān)聯(lián)方的有（ ）。甲上市公司實(shí)際控制人的弟弟為其控股股東直接或間接持有上市公司5%股份甲上市公司獨(dú)立董事持股5%股份甲上市公司第一大股東的副總經(jīng)理乙股份有限公司持有公司5%股份A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:上海證券交易所股票上市規(guī)則（2019年修訂）第10.1.3條規(guī)定，具有以下情形之一的法人

31、或其他組織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織；由上述第項(xiàng)直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；由第10.1.5條所列上市公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織；中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對其傾斜的法人或其他組織。第10.1.5條規(guī)定，具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：直接或間接持有上市公司5%以上股份的自然人；上市公司董事、監(jiān)事

32、和高級管理人員；第10.1.3條第項(xiàng)所列關(guān)聯(lián)法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員；本條第項(xiàng)和第項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對其傾斜的自然人。第10.1.6條規(guī)定，具有以下情形之一的法人或其他組織或者自然人，視同上市公司的關(guān)聯(lián)人：根據(jù)與上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來12個月內(nèi)，將具有第10.1.3條或者第10.1.5條規(guī)定的情形之一；過去12個月內(nèi)，

33、曾經(jīng)具有第10.1.3條或者第10.1.5條規(guī)定的情形之一。第10.1.7條規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)將其與上市公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及時告知公司，并由公司報本所備案。15.收購人對上市公司進(jìn)行收購，下列行為符合規(guī)定的有（ ）。2015年11月真題投資者發(fā)出全面收購要約，以股份作為支付對價，同時提供現(xiàn)金選擇權(quán)投資者以現(xiàn)金方式要約收購，預(yù)計收購總金額9億元，以2億元作為履約保證金控股股東持有上市公司45%的股份，投資者擬收購33%的股份，計劃先通過協(xié)議方式收購控股股東30%的股份然后向全體股東發(fā)出要約收購3%的股份投資者已持有上市公司3

34、0%股份，現(xiàn)向持有上市公司20%股份的另一股東發(fā)出部分收購要約收購價款10億元，收購人以在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，需將用于支付的價值10億元的證券交由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管A.、B.、C.、D.、【答案】:B【解析】:根據(jù)上市公司收購管理辦法（2014年修訂）具體分析如下：項(xiàng)，第27條規(guī)定，以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。、兩項(xiàng)，第36條第2款第1項(xiàng)規(guī)定，以現(xiàn)金支付收購價款的，將不少于收購價款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行。項(xiàng)，第25條規(guī)定，以要約方式收購一個上市公司股份的，其預(yù)定收購的股份比例均不得低于該上

35、市公司已發(fā)行股份的5%。項(xiàng)，第23條規(guī)定，投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約，也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約。即部分要約也應(yīng)當(dāng)向所有股東發(fā)出，而不能向部分股東定向發(fā)出。16.2012年，甲企業(yè)在籌辦期間發(fā)生開辦費(fèi)900萬元，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定，可以分3年在以后年度抵扣。2013年，甲企業(yè)開始運(yùn)營，當(dāng)年抵扣了300萬元。請問該項(xiàng)費(fèi)用在2013年年末的計稅基礎(chǔ)為（ ）。2014年12月真題A.150B.600C.900D.400E.0【答案】:B【解析】:資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，指企業(yè)收回資產(chǎn)賬面價值的過程中，計算應(yīng)

36、納稅所得額時按照稅法可以自應(yīng)稅經(jīng)濟(jì)利益中抵扣的金額。（公式：資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)未來可稅前列支的金額）。題中，2012年發(fā)生的開辦費(fèi)900萬元已全部計入費(fèi)用，可視同賬面價值為0，2012年時計稅基礎(chǔ)為900萬元。2013年當(dāng)年已抵扣300萬元，未來可以稅前抵扣的金額為600萬元，即計稅基礎(chǔ)為600萬元。17.根據(jù)內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定，下列關(guān)于內(nèi)幕信息知情人登記制度的說法，正確的是（ ）。上市公司董事會應(yīng)當(dāng)保證內(nèi)幕信息知情人檔案真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，董事會秘書為主要責(zé)任人，并負(fù)責(zé)辦理上市公司內(nèi)幕信息知情人的登記入檔事宜上市公司進(jìn)行收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購股份等重大事項(xiàng)，應(yīng)

37、當(dāng)根據(jù)重大資產(chǎn)重組進(jìn)程建內(nèi)幕信息知情人檔案保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)事項(xiàng)進(jìn)程將內(nèi)幕信息知情人檔案分階段送達(dá)相關(guān)上市公司，但完整的內(nèi)幕信息知情人檔案的送達(dá)時間不得晚于內(nèi)幕信息公開披露的時間上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度中應(yīng)當(dāng)包括對公司下屬各部門、分公司、控股子公司的內(nèi)幕信息管理的內(nèi)容內(nèi)幕信息知情人檔案自記錄（含補(bǔ)充完善）之日起至少保存10年A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:項(xiàng)，關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定第7條第1款規(guī)定，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)保證內(nèi)幕信息知情人檔案真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，董事長為主要責(zé)任人。董事會秘書負(fù)責(zé)辦理上市公司內(nèi)幕信息知情人的登記入檔事宜。項(xiàng)，第10

38、條規(guī)定，上市公司進(jìn)行收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購股份等重大事項(xiàng)，除按照本規(guī)定第6條填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案外，還應(yīng)當(dāng)制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄，內(nèi)容包括但不限于籌劃決策過程中各個關(guān)鍵時點(diǎn)的時間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。上市公司應(yīng)當(dāng)督促備忘錄涉及的相關(guān)人員在備忘錄上簽名確認(rèn)。項(xiàng)，第8條規(guī)定，上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方研究、發(fā)起涉及上市公司的重大事項(xiàng)，以及發(fā)生對上市公司股價有重大影響的其他事項(xiàng)時，應(yīng)當(dāng)填寫本單位內(nèi)幕信息知情人的檔案。證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)接受委托從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)，該受托事項(xiàng)對上市公司股價有重大影響的，應(yīng)當(dāng)填寫本機(jī)構(gòu)內(nèi)

39、幕信息知情人的檔案。收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方以及涉及上市公司并對上市公司股價有重大影響事項(xiàng)的其他發(fā)起方，應(yīng)當(dāng)填寫本單位內(nèi)幕信息知情人的檔案。上述主體應(yīng)當(dāng)根據(jù)事項(xiàng)進(jìn)程將內(nèi)幕信息知情人檔案分階段送達(dá)相關(guān)上市公司，但完整的內(nèi)幕信息知情人檔案的送達(dá)時間不得晚于內(nèi)幕信息公開披露的時間。內(nèi)幕信息知情人檔案應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定第6條的要求進(jìn)行填寫。項(xiàng)，第11條第1款規(guī)定，上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度中應(yīng)當(dāng)包括對公司下屬各部門、分公司、控股子公司及上市公司能夠?qū)ζ鋵?shí)施重大影響的參股公司的內(nèi)幕信息管理的內(nèi)容，明確上述主體的內(nèi)部報告義務(wù)、報告程序和有關(guān)人員的信息披露職責(zé)。項(xiàng)，第13條第1款規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)及

40、時補(bǔ)充完善內(nèi)幕信息知情人檔案信息。內(nèi)幕信息知情人檔案自記錄（含補(bǔ)充完善）之日起至少保存10年。中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)、證券交易所可查詢內(nèi)幕信息知情人檔案。18.甲公司有A原材料賬面價120萬元/套，專門用于生產(chǎn)產(chǎn)品Y，該原材料市場銷售價格為90萬元/套，每套原材料加工成Y產(chǎn)品將要發(fā)生成本150萬元，每件Y產(chǎn)品估計的銷售稅費(fèi)為10萬元，產(chǎn)品售價260元/套，請問期末該原材料要計提跌價準(zhǔn)備（ ）萬元。2015年9月真題A.0B.10C.20D.40【答案】:C【解析】:為生產(chǎn)而持有的原材料，若產(chǎn)品沒有發(fā)生減值，材料按成本計量，不計提跌價準(zhǔn)備。若產(chǎn)品發(fā)生減值，則材料按成本與可變現(xiàn)凈值孰低計量，材料可

41、變現(xiàn)凈值產(chǎn)品的估計售價至完工將要發(fā)生的成本銷售產(chǎn)品估計的銷售費(fèi)用和稅費(fèi)。題中，用該原材料生產(chǎn)的產(chǎn)品可變現(xiàn)凈值為：26010250（萬元），產(chǎn)品成本120150270（萬元），產(chǎn)品發(fā)生減值，則材料按成本與可變現(xiàn)凈值孰低計量。A材料可變現(xiàn)凈值26015010100（萬元），材料成本為120萬元，則需計提跌價準(zhǔn)備為20萬元。19.在我國首次公開發(fā)行股票并上市過程中，關(guān)于律師及律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)的說法正確的是（ ）。2015年9月真題律師事務(wù)所關(guān)于保薦業(yè)務(wù)工作底稿應(yīng)當(dāng)至少保存10年提交中國證監(jiān)會的法律意見書和律師工作報告應(yīng)是經(jīng)2名以上具有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的經(jīng)辦律師和其所在律師事務(wù)所的負(fù)責(zé)人

42、簽名，并經(jīng)該律師事務(wù)所加蓋公章、簽署日期的正式文本發(fā)行人報送申請文件后變更律師事務(wù)所的，更換后的律師事務(wù)所在更改前出具法律意見書和律師工作報告的基礎(chǔ)上，出具補(bǔ)充法律意見書和補(bǔ)充律師工作報告對某些難以下結(jié)論的問題僅說明客觀情況，未發(fā)表明確意見律師簽署的法律意見書和律師工作報告報送后，不得進(jìn)行修改；如律師認(rèn)為需補(bǔ)充或更正，應(yīng)另行出具補(bǔ)充法律意見書和律師工作報告A.B.C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:項(xiàng)，公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告（證監(jiān)發(fā)200137號）第17條規(guī)定，工作底稿由制作人所在的律師事務(wù)所保存，保存期限至少7年。中國證監(jiān)會根據(jù)需

43、要可隨時調(diào)閱、檢查工作底稿。項(xiàng)，根據(jù)中國證監(jiān)會、司法部關(guān)于取消律師及律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)資格審批的通告，律師及律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)不再受資格的限制。項(xiàng)，公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告第11條規(guī)定，發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送申請文件前，或在報送申請文件后且證券尚未發(fā)行前更換為本次發(fā)行證券所聘請的律師或律師事務(wù)所的，更換后的律師或律師事務(wù)所及發(fā)行人應(yīng)向中國證監(jiān)會分別說明。更換后的律師或律師事務(wù)所應(yīng)對原法律意見書和律師工作報告的真實(shí)性和合法性發(fā)表意見。如有保留意見，應(yīng)明確說明。在此基礎(chǔ)上更換后的律師或律師事務(wù)所應(yīng)出具新的法律意見書和律師工作報

44、告。項(xiàng)，公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告第4條規(guī)定，律師在法律意見書中應(yīng)對本規(guī)則規(guī)定的事項(xiàng)及其他任何與本次發(fā)行有關(guān)的法律問題明確發(fā)表結(jié)論性意見。20.下列關(guān)于上市公司定期報告涉及會計差錯更正及非標(biāo)審計意見的說法，正確的有（ ）。上市公司更正已公開披露的定期報告，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)以臨時報告的方式及時披露更正后的財務(wù)信息上市公司對已經(jīng)公布的年度財務(wù)報表進(jìn)行更正，應(yīng)聘請具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對更正后的財務(wù)報表進(jìn)行全面審計上市公司對3年以前財務(wù)信息作出更正，且更正事項(xiàng)對最近3年年度財務(wù)報表沒有影響，可以免于披露如果上市公司財務(wù)報表被注冊會計師發(fā)

45、表否定意見的，公司董事會和注冊會計師均應(yīng)當(dāng)針對該審計意見涉及的事項(xiàng)作出專項(xiàng)說明如果上市公司財務(wù)報表被注冊會計師出具帶有解釋性說明的審計報告，公司董事會和注冊會計師均應(yīng)當(dāng)針對解釋性說明涉及的相關(guān)事項(xiàng)作出專項(xiàng)說明A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:項(xiàng)，公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第19號財務(wù)信息的更正及相關(guān)披露（證監(jiān)會計字20188號）第3條規(guī)定，公司更正已公開披露的定期報告，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)以臨時報告的方式及時披露更正后的財務(wù)信息及本規(guī)定所要求披露的其他信息。項(xiàng)，第5條規(guī)定，公司對已經(jīng)公布的年度財務(wù)報表進(jìn)行更正，需要聘請具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對更正后的財務(wù)報表進(jìn)行

46、全面審計或?qū)ο嚓P(guān)更正事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)鑒證。如果會計差錯更正事項(xiàng)對財務(wù)報表具有廣泛性影響，或者該事項(xiàng)導(dǎo)致公司相關(guān)年度盈虧性質(zhì)發(fā)生改變，會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對更正后財務(wù)報表進(jìn)行全面審計并出具新的審計報告；除上述情況外，會計師事務(wù)所可以僅對更正事項(xiàng)執(zhí)行專項(xiàng)鑒證并出具專項(xiàng)鑒證報告。項(xiàng)，第9條規(guī)定，如果公司對三年以前財務(wù)信息作出更正，且更正事項(xiàng)對最近三年年度財務(wù)報表沒有影響，可以免于按本規(guī)定進(jìn)行披露。項(xiàng)，公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見及其涉及事項(xiàng)的處理（證監(jiān)發(fā)20187號第5條規(guī)定，如公司財務(wù)報表被注冊會計師發(fā)表否定意見或無法表示意見，公司董事會應(yīng)當(dāng)針對該審計意見涉及的事項(xiàng)作出專

47、項(xiàng)說明；發(fā)表否定意見或無法表示意見的注冊會計師應(yīng)當(dāng)針對審計意見中涉及的相關(guān)事項(xiàng)出具專項(xiàng)說明。項(xiàng)，第7條規(guī)定，如公司財務(wù)報表被注冊會計師出具帶有解釋性說明的審計報告，公司董事會應(yīng)當(dāng)針對解釋性說明涉及的相關(guān)事項(xiàng)作出專項(xiàng)說明；出具帶有解釋性說明的審計報告的注冊會計師應(yīng)當(dāng)針對解釋性說明中涉及的相關(guān)事項(xiàng)出具專項(xiàng)說明。21.以下關(guān)于增持上交所上市公司股份的行為，符合相關(guān)規(guī)定的有（ ）。2014年12月真題A.上市公司副總經(jīng)理在業(yè)績快報公告前15日增持本公司股份B.上市公司監(jiān)事在重大收購信息披露后次日增持本公司股份C.上市公司控股股東在年度報告公告前15日增持股份D.上市公司實(shí)際控制人在業(yè)績預(yù)告公告前第5日

48、增持該上市公司股份【答案】:A|C【解析】:上海證券交易所上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引第4.5條規(guī)定，控股股東、實(shí)際控制人在下列情形下不得增持上市公司股份：上市公司定期報告披露前10日內(nèi)；上市公司業(yè)績快報、業(yè)績預(yù)告披露前10日內(nèi)；控股股東、實(shí)際控制人通過證券交易所證券交易，在權(quán)益變動報告、公告期限內(nèi)和報告、公告后2日內(nèi)；自知悉可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的事件發(fā)生或在決策過程中，至該事件依法披露后2個交易日內(nèi)；控股股東、實(shí)際控制人承諾一定期限內(nèi)不買賣上市公司股份且在該期限內(nèi)；證券法第47條規(guī)定的情形；相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的其他情形。上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持

49、本公司股份及其變動管理規(guī)則第13條規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：上市公司定期報告公告前30日內(nèi)；上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)；證券交易所規(guī)定的其他期間。22.下列關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組監(jiān)督管理的說法，錯誤的是（ ）。A.財務(wù)顧問未履行報告和公告義務(wù)的，證監(jiān)會可采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施B.上市公司2015年完成重大資產(chǎn)重組，所購買標(biāo)的公司2015年盈利預(yù)測為1億元。由于標(biāo)的公司管理層判斷失誤，導(dǎo)致標(biāo)的公司2015年實(shí)際盈利為4000萬元，

50、證監(jiān)會可以對相關(guān)責(zé)任人員出具警示函C.重大資產(chǎn)重組的交易對方提供的信息存在誤導(dǎo)性陳述，嚴(yán)重誤導(dǎo)投資者的，則證監(jiān)會可以對相關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入措施D.上市公司2015年完成重大資產(chǎn)重組，2015年盈利預(yù)測為1億元，由于所在地發(fā)生地震使得實(shí)際盈利為6000萬元，則在披露年度報告時，上市公司董事長應(yīng)當(dāng)向投資者公開道歉【答案】:D【解析】:根據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2019年修訂）具體分析如下：BD兩項(xiàng)，第59條規(guī)定，重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，凡因不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司所購買資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤未達(dá)到資產(chǎn)評估報告或者估值報告預(yù)測金額的80%，或者實(shí)際運(yùn)營情況與

51、重大資產(chǎn)重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經(jīng)理以及對此承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的會計師事務(wù)所、財務(wù)顧問、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、估值機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；實(shí)現(xiàn)利潤未達(dá)到預(yù)測金額50%的，中國證監(jiān)會可以對上市公司、相關(guān)機(jī)構(gòu)及其責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報告等監(jiān)管措施。A項(xiàng)，第58條第1款規(guī)定，為重大資產(chǎn)重組出具財務(wù)顧問報告、審計報告、法律意見、資產(chǎn)評估報告、估值報告及其他專業(yè)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員未履行誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)，違反行業(yè)規(guī)范、業(yè)務(wù)規(guī)則，或者未依法履行報告和公告義務(wù)、持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)

52、的，由中國證監(jiān)會責(zé)令改正，并可以采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說明、責(zé)令參加培訓(xùn)、責(zé)令定期報告、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，依照證券法第二百二十六條予以處罰。C項(xiàng)，第54條規(guī)定，上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照本辦法規(guī)定報送重大資產(chǎn)重組有關(guān)報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，由中國證監(jiān)會責(zé)令改正，依照證券法第一百九十三條予以處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，可以責(zé)令暫?；蛘呓K止重組活動，并可以對有關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。23.受托管理人因涉嫌債券承銷活動中違法違規(guī)正在接受證監(jiān)會調(diào)查或出現(xiàn)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他不再適合擔(dān)任受

53、托管理人情形的，在變更受托管理人之前，中國證監(jiān)會可以臨時指定（ ）承擔(dān)受托管理職責(zé)，直至債券持有人會議選任出新的受托管理人為止。A.中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司B.中國證券投資者保護(hù)基金C.中國證券金融服務(wù)股份有限公司D.監(jiān)管評級不低于AA的證券公司【答案】:A【解析】:公司債券發(fā)行與交易管理辦法（證監(jiān)會令2015第113號）第51條規(guī)定，受托管理人因涉嫌債券承銷活動中違法違規(guī)正在接受中國證監(jiān)會調(diào)查或出現(xiàn)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他不再適合擔(dān)任受托管理人情形的，在依據(jù)本辦法第55條第3項(xiàng)（即擬變更債券受托管理人或受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容）變更受托管理人之前，中國證監(jiān)會可以臨時指定中證中小投資者服務(wù)

54、中心有限責(zé)任公司承擔(dān)受托管理職責(zé)，直至債券持有人會議選任出新的受托管理人為止。24.某上市公司最近一期經(jīng)審計的總資產(chǎn)為5億元，凈資產(chǎn)為3億元，最近一年營業(yè)收入為5億元，利潤為3000萬元。按交易所股票上市規(guī)則，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的是（ ）。A.公司擬以1億元現(xiàn)金向國土部門通過出讓方式取得某地塊50年使用權(quán)B.公司擬按5000萬元價格向非關(guān)聯(lián)方收購某公司100%股權(quán)，該標(biāo)的公司最近一年營業(yè)收入8000萬元，凈利潤為500萬元C.公司擬向非關(guān)聯(lián)方提供500萬元的半年期委托貸款D.公司按1億元價格掛牌出讓賬面價值7000萬元的某下屬參股子公司15%股權(quán)，該子公司最近一年營業(yè)收入為5億元，凈利潤為1

55、億元【答案】:D【解析】:上海證券交易所股票上市規(guī)則（2019年修訂）第9.3條規(guī)定，上市公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議：交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上；交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計

56、年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取絕對值計算。深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2019年修訂）第9.3條規(guī)定，上市公司發(fā)生的交易（上市公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，上市公司除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議：交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一

57、個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算?！就卣埂抗蓶|大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)

58、董事會的報告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告；審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程；對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；審議批準(zhǔn)章程指引第41條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；審議公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；審議股權(quán)激勵計劃；審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。25.深交所一主板上市公司，擬于2015年9月申請公開增發(fā)股票，以下情形構(gòu)成障礙

59、的有（ ）。2015年9月真題現(xiàn)任監(jiān)事正被立案調(diào)查2013年10月，技術(shù)總監(jiān)離職2012年度被CPA出具了保留意見的審計報告，申報時所涉事項(xiàng)影響已經(jīng)消除2014年10月被深交所公開譴責(zé)A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:項(xiàng)，根據(jù)上市公司證券發(fā)行管理辦法第11條第5項(xiàng)，上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，不得公開發(fā)行證券。主板上市公司公開發(fā)行，董事、高管被立案調(diào)查、立案偵查構(gòu)成發(fā)行障礙，不含監(jiān)事。項(xiàng)，根據(jù)第7條第4項(xiàng)規(guī)定，上市公司的盈利能力應(yīng)具有可持續(xù)性，其高級管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近12個月內(nèi)未發(fā)生重大不利

60、變化。則其技術(shù)總監(jiān)2013年10月離職不夠成障礙。26.下列關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市公司股東征集投票權(quán)的說法，錯誤的是（ ）。A.獨(dú)立董事在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)的，應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意B.公司章程中不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例的限制C.征集股東投票權(quán)時，征集人需要向被征集人充分披露具體的投票意向D.獨(dú)立董事可以就股權(quán)激勵計劃向所有的股東征集委托投票權(quán)E.征集人不得采取有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)【答案】:D【解析】:A項(xiàng)，根據(jù)關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見（證監(jiān)發(fā)2001102號），為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律、