應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任課件

1、第五課 企業(yè)與勞動(dòng)者第一框 公司的經(jīng)營關(guān)于企業(yè)關(guān)于公司公司的經(jīng)營與發(fā)展公司的破產(chǎn)與兼并一、關(guān)于企業(yè)（一）什么是企業(yè)：2/1ban以營利為目的而從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，向社會(huì)提供商品或服務(wù)的經(jīng)濟(jì)組織企業(yè)不是社會(huì)團(tuán)體或國家機(jī)關(guān)注：（二）企業(yè)的地位：1、企業(yè)是市場經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的主要參加者，是國民經(jīng)濟(jì)的細(xì)胞。2、 企業(yè)是市場經(jīng)濟(jì)的微觀基礎(chǔ)，國有企業(yè)在我國國民經(jīng)濟(jì)中發(fā)揮著主導(dǎo)作用。一、關(guān)于企業(yè)一、關(guān)于企業(yè)（三）企業(yè)的類型：國有企業(yè)集體企業(yè)私營企業(yè)外資企業(yè)混合所有制企業(yè)并存：市場主體地位平等，不是在國民經(jīng)濟(jì)中的地位平等一、關(guān)于企業(yè)（四）企業(yè)的組織形式：（結(jié)構(gòu)圖）公司制個(gè)人獨(dú)資企業(yè)合伙企業(yè)有限責(zé)任公司股份有限公司注：

2、公司制是現(xiàn)代企業(yè)主要的典型的組織形式。二、關(guān)于公司與公司制（一）什么是公司：依法設(shè)立的，全部資本由股東出資，以營利為目的的企業(yè)法人。（二）公司及股東的權(quán)利和義務(wù)：（1）依法享有資產(chǎn)收益（2）參與重大決策（3）選擇管理者二、關(guān)于公司與公司制1、權(quán)利：2、義務(wù)：公司從事經(jīng)營活動(dòng)，必須（1）遵守法律、行政法規(guī)，（2）遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，（3）誠實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。二、關(guān)于公司與公司制名次點(diǎn)擊：自然人與法人：（1）什么是自然人？以生命為存在特征的人（2）什么是法人？1、概念： 具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織，是社會(huì)組織在法律上的

3、人格化。二、關(guān)于公司與公司制名次點(diǎn)擊：自然人與法人：2、幾個(gè)注意點(diǎn)：（1）法人是社會(huì)組織，但社會(huì)組織不一定是法人（2）公司制度中的“股東”或“人”，既可以是自然人，也可以是法人。（3）法人代表是法人的法定代表，是自然人。企 業(yè)企業(yè)法人公司（三）公司的分類：二、關(guān)于公司與公司制我國法定的公司形式有兩種，即有限責(zé)任公司和股份有限公司。二、關(guān)于公司與公司制（四）有限責(zé)任公司和股份有限公司的比較：1、定義不同：（2）股份有限公司：（1）有限責(zé)任公司全部資本分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任 的企業(yè)法人二、關(guān)于公司與公司制（三）有限責(zé)任公司和股份有限公司的比較：2、公司的資本組成情況

4、不同：（1）有限責(zé)任公司：公司的資本不必劃分為等額股份； 股東轉(zhuǎn)讓出資必須征得其他股東的同意；股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等作家出資。二、關(guān)于公司與公司制（三）有限責(zé)任公司和股份有限公司的比較：2、公司的資本組成情況不同：（2）股份有限公司：公司資本必須劃分等額股份，并以股票形式加以表現(xiàn)；股票可以自由流通、轉(zhuǎn)讓二、關(guān)于公司與公司制（三）有限責(zé)任公司和股份有限公司的比較：3、發(fā)起人數(shù)量：（1）有限責(zé)任公司：由50個(gè)以下的股東出資設(shè)立；（2）股份有限公司：應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人。二、關(guān)于公司與公司制（三）有限責(zé)任公司和股份有限公司的比較：4、股東對公司承擔(dān)的責(zé)

5、任：（1）有限責(zé)任公司：股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；（2）股份有限公司：股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任二、關(guān)于公司與公司制（三）有限責(zé)任公司和股份有限公司的比較：5、股東的表決權(quán)：（1）有限責(zé)任公司：按出資比例行使表決權(quán) ；（2）股份有限公司：一股一票原則 二、關(guān)于公司與公司制（三）有限責(zé)任公司和股份有限公司的比較：6、公司財(cái)務(wù)：（1）有限責(zé)任公司：財(cái)務(wù)不必要向社會(huì)公開（2）股份有限公司：財(cái)務(wù)必須向社會(huì)公開二、關(guān)于公司與公司制（三）有限責(zé)任公司和股份有限公司的比較：7、規(guī)模、注冊資本限制：（1）有限責(zé)任公司：注冊資本最低限額為3萬元人民幣（2）股份有限公司：注冊資本額比較高，

6、最低限額為500萬元人民幣8、是否可以上市：二、關(guān)于公司與公司制（三）有限責(zé)任公司和股份有限公司的比較：（1）有限責(zé)任公司：不可以（2）股份有限公司：可以注：二者的主要區(qū)別在于公司資本是否劃分為等額股份，是否發(fā)行股票。二、關(guān)于公司與公司制（三）有限責(zé)任公司和股份有限公司的比較：9、相同點(diǎn)：（1）都負(fù)有限責(zé)任；（2）都是公司制的一種；（3）都具有獨(dú)立法人地位、有限責(zé)任制度、科學(xué)管理結(jié)構(gòu)等優(yōu)點(diǎn)；（4）如果股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 二、關(guān)于公司與公司制（五）關(guān)于一人有限責(zé)任公司：1、什么是一人有限責(zé)任公司：只有一個(gè)自然人

7、股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司，稱為一人有限責(zé)任公司。2、一人有限責(zé)任公司的權(quán)利：一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。5ban 二、關(guān)于公司與公司制（六）公司的組織機(jī)構(gòu)：1、公司的組織機(jī)構(gòu)通常由三個(gè)部分構(gòu)成：決策機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)。2ban（1）決策機(jī)構(gòu)：股東大會(huì)及其選出的董事會(huì)，負(fù)責(zé)處理公司重大經(jīng)營管理事宜；（2）執(zhí)行機(jī)構(gòu)：總經(jīng)理及其助手，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營。（3）監(jiān)督機(jī)構(gòu)：監(jiān)事會(huì)，負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會(huì)和經(jīng)理的工作。二、關(guān)于公司與公司制（五）公司的組織機(jī)構(gòu)：注意：股東大會(huì)是最高權(quán)力機(jī)構(gòu) 股 東 大 會(huì)監(jiān)事會(huì)決策機(jī)構(gòu)執(zhí)行機(jī)構(gòu)監(jiān)督機(jī)構(gòu)董事會(huì)總

8、經(jīng)理2、公司的組織機(jī)構(gòu)的作用：（1）三權(quán)分立，權(quán)責(zé)明確，互相制衡；（2）提高公司的運(yùn)行效率和管理的科學(xué)性，使公司的發(fā)展具有充分的活力。二、關(guān)于公司與公司制（五）公司的組織機(jī)構(gòu)：1/3/4ban 3、公司制的優(yōu)點(diǎn)：公司制具有獨(dú)立法人地位、有限責(zé)任制度、科學(xué)管理結(jié)構(gòu)等優(yōu)點(diǎn)。二、關(guān)于公司與公司制（五）公司的組織機(jī)構(gòu)：二、關(guān)于公司與公司制（七）國有企業(yè)也可以改為公司制。國有企業(yè)通過規(guī)范的公司制改革，煥發(fā)了活力，增強(qiáng)了競爭力，更好的發(fā)揮了在國民經(jīng)濟(jì)中的主導(dǎo)作用，有利于鞏固公有制的主體地位。二、關(guān)于公司與公司制（八）拓展：1、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，2、合伙企業(yè)對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連

9、帶責(zé)任課堂作業(yè)：以中國工程院院士袁隆平冠名的袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司股票（簡稱隆平高科）在深交所上網(wǎng)發(fā)行，袁隆平以他的姓名權(quán)，獲得580萬元使用費(fèi)，其中380萬元變成該公司250萬股的股權(quán)，占總資本的2.38%，成為公司的第四大股東。上述材料說明： 該公司是股份有限公司 該公司是有限責(zé)任公司 袁隆平以自己所持的股份數(shù)額對公司承擔(dān)有限責(zé)任 袁隆平將有權(quán)聘任公司的總經(jīng)理A B C DC課堂作業(yè)：甲經(jīng)營多年的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)由于市場不景氣而破產(chǎn)。對于企業(yè)債務(wù)，甲應(yīng)該：A、以個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)無限責(zé)任B、以注冊資本為限承擔(dān)責(zé)任C、以法人資產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任D、承擔(dān)無限連帶責(zé)任A課堂作業(yè)：據(jù)統(tǒng)計(jì)，安徽省409戶國

10、有大中型企業(yè)中，除中央企業(yè)和已關(guān)閉破產(chǎn)的78戶外，已累計(jì)完成公司制改革329戶，改制面達(dá)99.4%。國有大中型企業(yè)進(jìn)行公司制改革： （雙選）A、可以確保國有企業(yè)形成自己的競爭優(yōu)勢B、有利于增強(qiáng)企業(yè)的市場競爭力C、可以形成國有資本“一枝獨(dú)秀”的局面D、有利于提高公司的運(yùn)行效率BD課外作業(yè)：見名師P37創(chuàng)新探究（1）（2）。三、公司的經(jīng)營與發(fā)展（一）公司經(jīng)營的直接目的是利潤。（是什么）（二）公司要不斷追求利潤的作用？（為什么）只有保持一定的營利能力，公司才能開發(fā)技術(shù)、更新設(shè)備、擴(kuò)大規(guī)模，增強(qiáng)企業(yè)的市場競爭能力，為社會(huì)創(chuàng)造更多的財(cái)富。注意：追求利潤不是公司的唯一目的，公司還需要承擔(dān)很多的社會(huì)責(zé)任。三

11、、公司的經(jīng)營與發(fā)展（三）公司如何才能經(jīng)營成功？（怎么做）1、公司經(jīng)營成功的決定性因素：（1）公司要制定正確的經(jīng)營戰(zhàn)略。 （2）公司要依靠技術(shù)進(jìn)步、科學(xué)管理等手段，形成自己的競爭優(yōu)勢。（3）公司要誠信經(jīng)營，樹立良好的信譽(yù)和企業(yè)形象三、公司的經(jīng)營與發(fā)展（三）公司如何才能經(jīng)營成功？（怎么做）1、公司經(jīng)營成功的決定性因素：（1）公司要制定正確的經(jīng)營戰(zhàn)略。一個(gè)公司，只有戰(zhàn)略定位準(zhǔn)確，才能順應(yīng)時(shí)代發(fā)展的潮流，抓住機(jī)遇，加快發(fā)展。戰(zhàn)略錯(cuò)誤，就會(huì)遭遇挫折，甚至破產(chǎn)。三、公司的經(jīng)營與發(fā)展（三）公司如何才能經(jīng)營成功？（怎么做）1、公司經(jīng)營成功的決定性因素： （2）公司要依靠技術(shù)進(jìn)步、科學(xué)管理等手段，形成自己的競爭

12、優(yōu)勢。企業(yè)競爭的優(yōu)勢是多種多樣的，但最根本的是掌握核心技術(shù)。三、公司的經(jīng)營與發(fā)展（三）公司如何才能經(jīng)營成功？（怎么做）1、公司經(jīng)營成功的決定性因素：（3）公司要誠信經(jīng)營，樹立良好的信譽(yù)和企業(yè)形象企業(yè)的信譽(yù)和形象是企業(yè)的無形資產(chǎn)，滲透在企業(yè)經(jīng)營和管理的每一個(gè)環(huán)節(jié)，通過產(chǎn)品和服務(wù)在市場上形成自己的競爭優(yōu)勢。公司是否誠信經(jīng)營，關(guān)系到企業(yè)的成敗。企業(yè)如果通過不正當(dāng)手段謀取利益，將會(huì)受到法律的制裁。三、公司的經(jīng)營與發(fā)展（三）公司如何才能經(jīng)營成功？（怎么做）2、公司經(jīng)營成功的其他因素。（1）建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實(shí)現(xiàn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。（2）建立對經(jīng)營者的有效監(jiān)督制約機(jī)制；（3）進(jìn)行“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”和企業(yè)的兼并

13、；（4）優(yōu)化組織結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)的集中和優(yōu)化；（5）加強(qiáng)領(lǐng)導(dǎo)隊(duì)伍建設(shè)，提高經(jīng)營者的素質(zhì)；（6）提高勞動(dòng)者的職業(yè)技能和素質(zhì)。課堂作業(yè)當(dāng)前，絕大多數(shù)“政府專用”是企業(yè)自封的，“扯虎皮，拉大旗”，是在盜用政府大名給自己的商品貼金。這告訴我們：A、經(jīng)營管理不善的企業(yè)會(huì)被兼并B、企業(yè)信譽(yù)和形象是企業(yè)的有形資產(chǎn)C、企業(yè)要誠信經(jīng)營，樹立良好的信譽(yù)和形象D、企業(yè)誠信就能避免破產(chǎn)C課堂作業(yè)企業(yè)有100個(gè)花錢的地方，好比100個(gè)水龍頭99個(gè)要管好，第100個(gè)水龍頭才有流水的效益。這個(gè)比喻告訴我們：A、只要努力降低消耗，企業(yè)就能夠不斷提高勞動(dòng)生產(chǎn)率B、企業(yè)只要生產(chǎn)出盡可能多的勞動(dòng)產(chǎn)品，就提高了經(jīng)濟(jì)效益C、提高了企業(yè)的

14、管理水平，才能提高企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益D、企業(yè)投入與產(chǎn)出之比是99：100的關(guān)系C課堂作業(yè)2009年1月，經(jīng)國務(wù)院同意，全國企業(yè)兼并破產(chǎn)和職工再就業(yè)工作領(lǐng)導(dǎo)小組下發(fā)文件正式批準(zhǔn)河北白銀稀土冶煉有限公司、白銀有色金屬公司兩戶企業(yè)列入國家政策性破產(chǎn)計(jì)劃。這兩戶企業(yè)破產(chǎn)，將對甘肅有色金屬工業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整起到至關(guān)重要的作用。從根本上看，這樣做：A、可以使公司保持長期盈利，免遭市場淘汰B、可以使企業(yè)通過正當(dāng)手段謀取利益，真正取得經(jīng)濟(jì)效益C、有利于社會(huì)資源的合理配置和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的合力調(diào)整D、有利于對扭虧無望的企業(yè)，按法定程序?qū)嵤┢飘a(chǎn)結(jié)算C課外作業(yè)：1、見名師P37第13題：從公司經(jīng)營與發(fā)展的角度，分析三元奶業(yè)成功的原

15、因。四、企業(yè)的兼并與破產(chǎn)四、企業(yè)的兼并與破產(chǎn)（見名師P35）（一）定義：1、企業(yè)的兼并是指：經(jīng)營管理好、經(jīng)濟(jì)效益好的優(yōu)勢企業(yè)，兼并那些相對劣勢企業(yè)的一種經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象。2、企業(yè)的破產(chǎn)是指：對長期虧損、資不抵債而又扭虧無望的企業(yè)，按法定程序?qū)嵤┢飘a(chǎn)結(jié)算的經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象。四、企業(yè)的兼并與破產(chǎn)（二）為什么要進(jìn)行企業(yè)的兼并與破產(chǎn)？1、理論依據(jù)： 兼并與破產(chǎn)是一種經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象。是價(jià)值規(guī)律起作用的必然結(jié)果，是社會(huì)化大生產(chǎn)的客觀要求。四、企業(yè)的兼并與破產(chǎn)（二）為什么要進(jìn)行企業(yè)的兼并與破產(chǎn)？2、意義：（1）實(shí)行企業(yè)兼并可以擴(kuò)大優(yōu)勢企業(yè)的規(guī)模，增強(qiáng)優(yōu)勢企業(yè)的實(shí)力，以優(yōu)帶劣，把劣勢轉(zhuǎn)化為優(yōu)勢（企業(yè)）。提高資源利用效率，促進(jìn)國家經(jīng)

16、濟(jì)發(fā)展（國家、社會(huì)）。2、意義：2/4ban（2）實(shí)行企業(yè)破產(chǎn)有利于強(qiáng)化企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，促使企業(yè)改善經(jīng)營管理，提高競爭力。及時(shí)淘汰落后企業(yè)（企業(yè)），有利于社會(huì)資源的合理配置和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的合理調(diào)整（社會(huì)、國家）。四、企業(yè)的兼并與破產(chǎn)（二）為什么要進(jìn)行企業(yè)的兼并與破產(chǎn)？2、意義：1/5ban四、企業(yè)的兼并與破產(chǎn)（二）為什么要進(jìn)行企業(yè)的兼并與破產(chǎn)？（3）有利于提高勞動(dòng)者素質(zhì)，維護(hù)勞動(dòng)者的長遠(yuǎn)利益。四、企業(yè)的兼并與破產(chǎn)（二）為什么要進(jìn)行企業(yè)的兼并與破產(chǎn)？（4）實(shí)行企業(yè)兼并與破產(chǎn)，有利于把國有企業(yè)推向市場，參與市場競爭，接受優(yōu)勝劣汰選擇，符合社會(huì)化大生產(chǎn)的要求。2、意義：四、企業(yè)的兼并與破產(chǎn)（三）強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合：1、什么是強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合？指企業(yè)之間為增強(qiáng)市場競爭力、獲取更大經(jīng)濟(jì)效益，而實(shí)行的合營或合并。大企業(yè)之間的聯(lián)合通常叫做“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”課堂作業(yè)： 降低生產(chǎn)成本是企業(yè)兼并的基本動(dòng)機(jī)之一。某行業(yè)一家年產(chǎn)量為200萬噸的企業(yè)正在對四個(gè)兼并方案進(jìn)行討論。從最能降低平均生產(chǎn)成本看，根據(jù)下圖，該企業(yè)應(yīng)該：A、兼并一家年產(chǎn)量為200萬噸的同行B、兼并一家年產(chǎn)量為100萬噸的同