建筑設(shè)計(jì)研究報(bào)告報(bào)告院有限公司章程

1、-PAGE . z.興寧市規(guī)劃設(shè)計(jì)研究院章 程第一章 總則第一條 本章程根據(jù)中華人民國公司法、中華人民國公司登記管理?xiàng)l例和國家有關(guān)法律、法規(guī)制定。第二條 本公司在省*市工商行政管理局注冊，名稱為：*建筑設(shè)計(jì)研究院（以下簡稱公司）。住所為：*路99號。公司是由原興寧*建筑設(shè)計(jì)研究院轉(zhuǎn)企改制、國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓后設(shè)立的從事規(guī)劃、設(shè)計(jì)等業(yè)務(wù)的*公司，實(shí)行共同出資，依法設(shè)立；自主執(zhí)業(yè)，共同經(jīng)營；獨(dú)立核算，自負(fù)盈虧；自我約束，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)”。 公司的宗旨是：適應(yīng)中國改革開放和建立和諧社會之需要，堅(jiān)持服務(wù)第一，質(zhì)量第一，信譽(yù)第一”，充分發(fā)揮勘察設(shè)計(jì)單位在社會經(jīng)濟(jì)活動中的服務(wù)作用，維護(hù)社會公共利益和投資者合法權(quán)益，服

2、務(wù)社會；銳意進(jìn)取，追求卓越；開拓前進(jìn)，穩(wěn)步發(fā)展。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。公司實(shí)行權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵和約束相結(jié)合的管理體制。公司的一切經(jīng)營活動必須遵守國家法律、法規(guī)，并受國家法律、法規(guī)的保護(hù)。第五條 公司經(jīng)營圍是：城市規(guī)劃編制（乙級）；市政公用事業(yè)設(shè)計(jì)（道路、給水、排水、風(fēng)景園林）丙級；建筑工程及相應(yīng)的技術(shù)咨詢和裝飾設(shè)計(jì)（乙級）；小型工程項(xiàng)目選址的可行性研究，城市建設(shè)事業(yè)服務(wù)；金屬結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，建筑工程領(lǐng)域其他項(xiàng)目設(shè)計(jì)、承包境外建筑工程的勘測設(shè)計(jì)、咨詢和監(jiān)理項(xiàng)目及上述境外項(xiàng)目所需的設(shè)備材料出口與勞務(wù)輸出。工程監(jiān)理及質(zhì)量檢測，電子計(jì)算機(jī)工程軟件

3、開發(fā)應(yīng)用及銷售，工業(yè)與民用建筑工程總承包，造價(jià)咨詢，項(xiàng)目管理。法律、法規(guī)允許的其他服務(wù)業(yè)務(wù)；以上經(jīng)營圍中涉及國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的專項(xiàng)審批，按審批項(xiàng)目和時(shí)限開展經(jīng)營活動。*。 第六條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可在境外設(shè)立子公司、分公司、辦事機(jī)構(gòu)或吸收成員所。公司在境外的投資活動、在境外設(shè)立投資額在100萬元人民幣以上的子公司須經(jīng)股東會同意，此外的投資活動由公司董事會決定。第二章 股東第七條 公司股東為公司的合法經(jīng)營者、管理者和所有者，并對公司負(fù)有限責(zé)任，公司依法納稅并承擔(dān)民事責(zé)任。公司股東共*人，名稱與住所如下：公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程及股東出資人協(xié)議，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股

4、東權(quán)利損害公司或者其他股東利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失或傷害的，應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用股東權(quán)利的行為由公司監(jiān)事會界定。公司股東必須做到真誠合作，榮辱與共，堅(jiān)持操守，講求效益；以人為本，構(gòu)建和諧。第八條 股東享有下列權(quán)利：有選舉和被選舉權(quán)；對公司的經(jīng)營方針、目標(biāo)、發(fā)展計(jì)劃等重大問題按持股比例行使表決權(quán)；對公司日常管理和業(yè)務(wù)發(fā)展有建議和監(jiān)督的權(quán)利；對公司章程的修改按持股比例行使表決權(quán)，對決定公司重大事項(xiàng)的會議記錄和年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表有查詢的權(quán)利；按股東出資人協(xié)議或股東會決議及章程的有關(guān)規(guī)定分享利潤的權(quán)利；公

5、司清盤解散后，有按出資比例分享剩余資產(chǎn)的權(quán)利。第九條 股東履行下列義務(wù)：按約定比例認(rèn)繳出資額，中途不得抽回出資；遵守股東出資人協(xié)議和本章程以及公司部管理制度，嚴(yán)守公司秘密；積極開拓業(yè)務(wù)，對經(jīng)營管理提出合理化建議，促進(jìn)公司不斷發(fā)展；嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)行業(yè)準(zhǔn)則，保持高度的職業(yè)謹(jǐn)慎性，規(guī)避執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)；5.按股東出資人協(xié)議或股東會決議及章程的有關(guān)規(guī)定承擔(dān)虧損。第十條股東在公司法定經(jīng)營圍的一切職務(wù)行為，由公司承擔(dān)民事責(zé)任；公司法定代表人、總經(jīng)理、總工程師根據(jù)股東出資人協(xié)議、本章程或公司董事會授權(quán)進(jìn)行經(jīng)營活動，并對公司及全體股東負(fù)責(zé)；公司法定代表人、總經(jīng)理、總工程師根據(jù)股東出資人協(xié)議或公司董事會授權(quán)代表公司進(jìn)行經(jīng)

6、營圍的經(jīng)營活動，由公司承擔(dān)民事責(zé)任。第十一條股東從事超出公司法定經(jīng)營圍的業(yè)務(wù)或超越部授權(quán)而產(chǎn)生的民事責(zé)任由該股東承擔(dān)。在執(zhí)行與公司法定經(jīng)營圍的正常業(yè)務(wù)過程中，因股東的個(gè)人過錯致使其他股東遭受傷害或財(cái)產(chǎn)損失時(shí)，其他股東有向該股東追償?shù)臋?quán)利。第十二條公司股東不得從事與公司相競爭或有其他利益沖突的業(yè)務(wù)，不得利用其股東身份和地位獲得的各種業(yè)務(wù)信息及經(jīng)營秘密，謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，損害公司的整體利益；公司股東不得成為其他負(fù)無限連帶責(zé)任經(jīng)濟(jì)組織的股東或者股東；公司股東不得自營或?yàn)樗私?jīng)營與公司相同性質(zhì)的業(yè)務(wù)；公司股東不得用其在公司的股權(quán)出質(zhì)。第十三條公司不得對外提供擔(dān)保。未經(jīng)股東會同意，公司不得申請銀行

7、貸款或向其他機(jī)構(gòu)、個(gè)人借貸。第十四條如公司直接責(zé)任股東對其責(zé)任引起的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，在償還債務(wù)時(shí)直接責(zé)任股東無權(quán)向其他股東追償。第十五條 公司股東發(fā)生下列情形之一者，應(yīng)當(dāng)立即退股：股東個(gè)人行為違反國家法律、法規(guī)而受到法院的生效判決予以刑事處罰或嚴(yán)重影響公司聲譽(yù)；股東嚴(yán)重違反公司部管理制度，經(jīng)書面警告仍不改正的；股東未實(shí)際履行股東出資人協(xié)議中規(guī)定的義務(wù)，經(jīng)監(jiān)事會書面通知仍不履行的；股東亡故；股東被取消執(zhí)業(yè)資格；股東喪失民事行為能力；股東在公司的權(quán)益全部被人民法院生效判決執(zhí)行；股東調(diào)離公司或不在公司工作或違紀(jì)被公司除名；9三分之二以上股東向公司法定代表人發(fā)出該股東退出公司建議，法定代表人應(yīng)立即召開股

8、東會會議予以審議，若經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東通過應(yīng)當(dāng)立即退股。第十六條股東的薪酬、福利和勞保待遇，根據(jù)公司實(shí)際情況，結(jié)合其它員工待遇一并另行商定。股東的人身保險(xiǎn)、意外保險(xiǎn)及醫(yī)療保險(xiǎn)、養(yǎng)老保險(xiǎn)等按政府有關(guān)規(guī)定并結(jié)合公司實(shí)際情況辦理。第十七條公司存續(xù)期間，各股東的出資額、公司經(jīng)營積累的財(cái)產(chǎn)以及所有以公司名義取得的其它財(cái)產(chǎn)權(quán)益均為公司財(cái)產(chǎn)，由公司所有并為所有股東共同經(jīng)營所用。公司財(cái)產(chǎn)在清算前不得分割。任何股東不得以其對其他股東的債權(quán)與其對所負(fù)公司的債務(wù)相抵消。第十八條 股東不得以損害公司利益或公司員工利益為代價(jià)來獲得個(gè)人的聲望和經(jīng)濟(jì)報(bào)酬。第十九條未經(jīng)公司股東會批準(zhǔn)，股東不得從事影響公司業(yè)務(wù)的第二職

9、業(yè)。股東不得參加與公司業(yè)務(wù)有競爭的業(yè)務(wù)，不得利用公司業(yè)務(wù)或公司財(cái)產(chǎn)、名稱、業(yè)務(wù)關(guān)系以及服務(wù)標(biāo)章等為個(gè)人賺取收益。股東利用公司名義或服務(wù)標(biāo)章取得的收益，均視為公司共同收益，任何人不得私自占有，否則公司股東會將視同挪用公款或收受賄賂行為對待，直至依法向人民法院起訴。第二十條經(jīng)公司股東會決議，股東可以退股，亦可吸納新的股東。公司不因股東退休、退股、亡故而中斷持續(xù)經(jīng)營。第二十一條 股東必須對公司之商業(yè)秘密，并對其他股東的財(cái)產(chǎn)及其隱私負(fù)有義務(wù)，否則，由此給公司或其他股東造成損失的，負(fù)有賠償義務(wù)，情節(jié)嚴(yán)重的，經(jīng)股東會決定，將其強(qiáng)行退股，除退還其本人退出之日止本人應(yīng)得上一年度賬面凈資產(chǎn)扣除其應(yīng)賠償款外，不得

10、另有要求，應(yīng)得賬面凈資額如不足以扣除的，該股東應(yīng)承擔(dān)另行賠付責(zé)任。上述被強(qiáng)行退股的股東退股后，公司不解除個(gè)人應(yīng)負(fù)的連帶責(zé)任，股東應(yīng)負(fù)因此引出的經(jīng)濟(jì)責(zé)任和刑事責(zé)任。第二十二條經(jīng)董事會核定，公司三分之二有表決權(quán)股東同意，可以吸收新的股東入股。新的股東入股必須簽定書面協(xié)議，原股東出資人協(xié)議對新入股的股東有同等的法律約束力。新入股的股東具有同等的股東地位并依照簽定的入股協(xié)議享有同等權(quán)利、承擔(dān)同等義務(wù)。新加入股東對加入日前公司的凈資產(chǎn)和相關(guān)基金不享有分配權(quán)；相應(yīng)地，對加入之日前公司的債務(wù)不承擔(dān)連帶責(zé)任。新股東入股，原股東認(rèn)為必要，可以對公司資產(chǎn)（包括無形資產(chǎn)）進(jìn)行資產(chǎn)評估，以決定新股東入股資金額及權(quán)益比

11、例。第二十三條 股東退股，不進(jìn)行資產(chǎn)評估，只按截至退股日上一年度期末公司賬面凈資產(chǎn)作退股權(quán)益分配。任何股東退股均不影響公司持續(xù)經(jīng)營，股東退股時(shí)除按股東出資人協(xié)議或股東決議及本章程相關(guān)規(guī)定處理外不得有其他要求。若退股后因退股前的原因產(chǎn)生的公司的債務(wù)，退股股東應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的清償責(zé)任。第二十四條 股東入股后二年一般不得提出自愿退股，如特殊情況退股的，除按本章程第二十五條的規(guī)定分享權(quán)益與責(zé)任外，必須承擔(dān)其他股東認(rèn)為必要的責(zé)任。第二十五條 股東退股依下列規(guī)定辦理：1.自愿退出股東如本章程第二十六條所述，應(yīng)于退出前三個(gè)月以書面形式通知公司，經(jīng)公司股東會三分之二以上表決權(quán)的股東同意，可以自愿退出。2.被要求退

12、出：為保障公司的整體利益，如有本章程第十五條、和第二十六條所述情形之一時(shí)，即要求當(dāng)事股東退出公司。凡因此被要求退出的股東不得有任何異議，并于通知退出期限屆滿日自動喪失以公司股東的身份執(zhí)行業(yè)務(wù)。被要求退出股東于退出之前或之后，若采用不正當(dāng)競爭、惡意中傷、破壞等手段，對公司的聲譽(yù)及經(jīng)濟(jì)利益產(chǎn)生嚴(yán)重后果的，視為放棄其應(yīng)返還之注冊資本及應(yīng)分配之盈余，公司將其視為放棄的應(yīng)返還之注冊資本及應(yīng)分配之盈余自動轉(zhuǎn)為公司其他未退出的股東共同財(cái)產(chǎn)。第二十六條 股東至公司股東會規(guī)定退休年齡或其他合法原因不能執(zhí)業(yè)時(shí)，經(jīng)公司股東會三分之二以上有表決權(quán)的股東同意，可以由其約定的具有股東資格的其他自然人受讓其股權(quán)，或者由其具

13、有股東資格的法定繼承人繼承其權(quán)利和義務(wù)。如無具有股東資格的法定繼承人或者約定的其他自然人，按退股處理。第二十七條 股東退出時(shí)有未了結(jié)的有關(guān)業(yè)務(wù)，待了結(jié)后再行結(jié)算。第二十八條 公司成立后應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項(xiàng)：公司名稱；公司登記日期；公司注冊資本；股東的，繳納的出資額；出資證明書的編號和核發(fā)日期；出資證明書應(yīng)由公司法定代表人簽發(fā)并加蓋公司公章。第二十九條 公司置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：股東的；股東的住所；股東的出資額和出資比例；出資證明書編號。第三十條 股東可以要求查閱公司會計(jì)賬簿。股東要求查閱公司賬簿的，應(yīng)當(dāng)書面向公司提出請求并說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會

14、計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法權(quán)益的，可以拒絕提供查閱并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求日起十五日書面答復(fù)股東并說明理由。第三十一條 股東合法權(quán)利受到公司侵犯，股東可向董事會書面請求公司限期糾正和停止侵權(quán)活動，并補(bǔ)償由被侵權(quán)導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)損失。如法院或公司登記機(jī)關(guān)證實(shí)公司未在所要求的期限終止侵權(quán)活動，被侵權(quán)的股東可向有管轄權(quán)的人民法院提出要求糾正該侵權(quán)行為及賠償被侵權(quán)造成的經(jīng)濟(jì)損失，還可根據(jù)自己的意愿退股，其所擁有的股份由其它股東協(xié)議受讓或按持股比例由其它股東認(rèn)購。第三章 注冊資本第三十二條 公司注冊資本總額*萬元人民幣。各股東出資額及所占比例如下：第三十三條 各股東認(rèn)繳的出資額應(yīng)當(dāng)于公司注冊登記前足

15、額繳納，不得抽回出資額。股東不足額繳納所認(rèn)繳出資額的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)其相應(yīng)違約責(zé)任。第三十四條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。股東可以因退出之外的其他事由向公司其他股東轉(zhuǎn)讓其部分權(quán)益，但不得向公司在冊股東以外的其他自然人轉(zhuǎn)讓任何權(quán)益。其他股東按其享有公司的權(quán)益比例享有受讓權(quán)利。股東轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)及轉(zhuǎn)讓權(quán)益比例、受讓權(quán)益股東等，須經(jīng)持有半數(shù)以上權(quán)益資本的在冊股東同意，且轉(zhuǎn)讓股東與受讓股東須簽訂權(quán)益轉(zhuǎn)讓協(xié)議。受讓權(quán)益的股東須在權(quán)益轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后30天按權(quán)益轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓價(jià)格或轉(zhuǎn)讓行為上一年度末公司賬面凈資產(chǎn)向轉(zhuǎn)讓權(quán)益的股東或其法定繼承人支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。股東如全部轉(zhuǎn)讓其公司權(quán)益的，則視同股東退出，須按

16、股東退出的相關(guān)規(guī)定處理。第三十五條 原股東的出資已于公司設(shè)立前足額繳納，變更后的股東以出資轉(zhuǎn)讓的方式受讓原股東的股份，并享有原股東的權(quán)利和義務(wù)。第三十六條 公司注冊資本中股東以非貨幣資金形式出資的，必須經(jīng)全體股東同意。非貨幣資金出資的作價(jià)，由全體股東商議決定。如意見不能統(tǒng)一，由雙方認(rèn)可的評估機(jī)構(gòu)評定。第四章 組織機(jī)構(gòu)第三十七條 公司設(shè)股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會行使下列職權(quán)：1.決定公司的經(jīng)營方針和中、長期經(jīng)營計(jì)劃；2.選舉和更換董事長、監(jiān)事會主席；3.審議批準(zhǔn)董事會、監(jiān)事會工作報(bào)告； 4.審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案； 5.審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損

17、方案；6.審議批準(zhǔn)公司董事報(bào)酬； 7.對公司增加或減少注冊資本作出決議； 8.對公司股東進(jìn)入與退出、吸納新的股東作出決議；9.修改公司章程；10.決定重大資產(chǎn)（單項(xiàng)價(jià)值100萬以上）的購置和處理；對公司合并、分立、解散和清算作出決議； 11.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第三十八條 股東會以持股比例行使表決權(quán)。股東會應(yīng)有三分之二以上股東參加方為有效。股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本、吸收新的股東入股，以及公司合并、分立、解散、或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上有表決權(quán)的股東通過。其他決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上，且代表二分之一以上的表決權(quán)的股東通過。第

18、三十九條 股東會每年召開一次年會，年會為定期會議。公司發(fā)生重大問題時(shí)，公司董事長、總經(jīng)理或代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會主席提議，可召開臨時(shí)會議。第四十條 股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表四分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第四十一條 召開股東會，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東，并對所議事項(xiàng)作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。股東會表決方式為舉手表決”、無記名投票表決”和記名投票

19、表決”三種，由董事長決定。第四十二條 公司設(shè)董事會，董事會對股東會負(fù)責(zé)。董事會行使下列職權(quán)：召集股東會，并向股東報(bào)告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的工作計(jì)劃；制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；制訂公司合并、分立、解散的方案；決定公司部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，根據(jù)公司總經(jīng)理的提名，決定聘任和解聘公司副總經(jīng)理、總工程師、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；制定公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第四十三條 董事由股東提名，經(jīng)股東大會選舉產(chǎn)生。董事會成員3名，其中董事長一人。第四十四條 董事任

20、期叁年，任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。公司吸納其他股東進(jìn)入董事會，由董事長提名，經(jīng)三分之二有表決權(quán)的股東同意后方可進(jìn)入。 第四十五條 董事長為公司法定代表人，由股東大會選舉產(chǎn)生。任期叁年，可連選連任。第四十六條 董事長行使下列職權(quán)召集、主持股東會和董事會會議； 向公司股東報(bào)告工作； 執(zhí)行股東會決議； 檢查股東會決議的實(shí)施； 簽署公司的相關(guān)法律文件； 提議召開臨時(shí)股東會；董事長提名公司總經(jīng)理、總工程師、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選，報(bào)董事會批準(zhǔn)。為公司的業(yè)務(wù)質(zhì)量控制的最終負(fù)責(zé)人，對公司的整體質(zhì)量負(fù)責(zé)；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第四十七條 召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前

21、通知全體董事，經(jīng)有三分之二以上董事參加方可舉行。未參會的董事可書面委托其他參會董事行使表決權(quán)。無書面委托其表決無效。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)形成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會表決結(jié)果出現(xiàn)贊成和反對票相等時(shí)，董事長享有兩票表決權(quán)。董事會決議應(yīng)由全體董事的三分之二以上表決通過方為有效。第四十八條 公司總經(jīng)理由董事會聘任或者解聘，任期叁年，可連選連任?？偨?jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：在公司董事長的領(lǐng)導(dǎo)下，全面負(fù)責(zé)并主持公司日常經(jīng)營管理工作，執(zhí)行并組織實(shí)施股東會決議、董事會決議和公司年度經(jīng)營計(jì)劃；制定公司的行政管理制度；提請聘任或解聘公司副總經(jīng)理、總工程師、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；決定聘任或解

22、聘由董事會決定聘任或解聘以外的管理人員；重點(diǎn)監(jiān)管公司戰(zhàn)略發(fā)展和人力資源方面的工作；協(xié)助公司董事長開展對外聯(lián)絡(luò)及公關(guān)工作；完成公司董事長交辦的其它工作。提議召開臨時(shí)股東會會議；檢查、監(jiān)督和分管總部各部、室及分所的工作；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第四十九條 股東、董事、總經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲。股東、董事、總經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或者其它個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。第五十條 股東、董事、總經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。股東、董事、總經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同公司

23、訂立經(jīng)濟(jì)合同或者進(jìn)行交易。股東、董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。第五十一條 公司設(shè)監(jiān)事會，為公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。監(jiān)事會主席由股東會選舉產(chǎn)生，任期叁年，可連選連任。董事、總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事會成員。監(jiān)事會行使下列職權(quán)：對公司各部門的工作執(zhí)行情況進(jìn)行檢查；并對各股東職責(zé)履行、執(zhí)業(yè)行為等進(jìn)行考核和評價(jià)；定期對公司的預(yù)算執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督和檢查，對違反預(yù)算開支的部門和管理人員有權(quán)提請相關(guān)負(fù)責(zé)人予以解釋和糾正，必要時(shí)可提議召開董事會會議進(jìn)行審議；對各股東、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律法規(guī)、公司制定的相

24、關(guān)規(guī)定、公司章程、協(xié)議及職業(yè)道德規(guī)或者股東會決議的行為提出相應(yīng)的處罰建議，報(bào)股東會批準(zhǔn)；當(dāng)股東的行為損害公司的利益時(shí)，有權(quán)要求股東予以糾正；負(fù)責(zé)公司對對外的法律訴訟事項(xiàng)；提議召開臨時(shí)股東會會議，在董事會不依法履行召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召開和主持股東會會議；發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以組織相關(guān)人員進(jìn)行調(diào)查并將調(diào)查結(jié)果向股東會匯報(bào)；監(jiān)事會每年至少召開一次會議，并向股東會匯報(bào)工作情況；對公司財(cái)務(wù)收支執(zhí)行情況進(jìn)行檢查和監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)問題及時(shí)向股東會報(bào)告并提出相關(guān)的處理意見；對公司利潤分配進(jìn)行監(jiān)督檢查；向股東會會議提出提案；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)；第五十二條 總工程師由董事會聘任或解聘，任期三年，可連選連

25、任。總工程師職權(quán)：在公司董事長的領(lǐng)導(dǎo)下，總工程師重點(diǎn)監(jiān)管公司的風(fēng)險(xiǎn)管理與質(zhì)量控制和專業(yè)技術(shù)方面的工作；代表公司參加相關(guān)行業(yè)主管部門專業(yè)會議，并負(fù)責(zé)將相關(guān)的工作精神及時(shí)傳遞到全所；協(xié)助公司董事長開展對外聯(lián)絡(luò)及公關(guān)工作；執(zhí)行公司股東會會議和董事會會議的決議；完成公司董事長交辦的工作；提議召開臨時(shí)股東會；檢查、監(jiān)督分管總所各部及分所的業(yè)務(wù)質(zhì)量工作。第五章 公司財(cái)務(wù)、會計(jì)第五十三條 公司獨(dú)立核算，自負(fù)盈虧，依法納稅。公司的會計(jì)年度采用公歷年核算，自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會計(jì)核算年度。公司采用人民幣為記賬本位幣；會計(jì)核算采用權(quán)責(zé)發(fā)生制；記賬采用借貸復(fù)式記賬法；固定資產(chǎn)折舊采用直線法；低值易耗

26、品采用一次性攤銷法。公司編制月度、季度、年度會計(jì)報(bào)表。公司在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表： 資產(chǎn)負(fù)債表； 利潤表； 現(xiàn)金流量表； 所有者權(quán)益變動表。第五十四條 公司制定以下主要財(cái)務(wù)管理制度：財(cái)務(wù)收支預(yù)決算制度；費(fèi)用報(bào)銷制度；工薪、福利與獎金制度；財(cái)產(chǎn)物資管理制度；財(cái)務(wù)審批制度與部審計(jì)制度。第五十五條 根據(jù)政府有關(guān)規(guī)定提取各項(xiàng)基金.按時(shí)清繳各項(xiàng)稅款、協(xié)會會費(fèi)、勞動保險(xiǎn)及其他應(yīng)繳款項(xiàng)。第五十六條 公司分配當(dāng)年的稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提??；同時(shí)按照先關(guān)行業(yè)的規(guī)定提取各項(xiàng)基金。公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所剩利潤，原則按照股東的出資比例、職務(wù)和各股東在年度對公司的貢獻(xiàn)大小等因素予以分配。第五十七條 公司公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。第五十八條 公司除法定的會計(jì)賬冊外，不得另立會計(jì)賬冊。第五十九條