要約收購高效培訓(xùn)課件

1、要約收購高效培訓(xùn)課件Contents 第一部分：簡介 第二部分：要約收購的相關(guān)規(guī)定 第三部分：業(yè)務(wù)操作要點第四部分：其他 要約收購： 要約收購是指收購人通過向目標(biāo)公司的股東發(fā)出購買其所持有該公司股份的書面意見表示，并按照依法公告的收購要約中所規(guī)定的收購條件、價格、期限以及其他規(guī)定事項，收購目標(biāo)公司股份的收購方式。 要約收購是一種特殊的證券交易行為，其標(biāo)的為上市公司的全部依法發(fā)行的股份。 第一部分：簡介名詞解釋： 1、提高收購人對被收購人的持股比例，增強(qiáng)收購人對被收購人的實際控制權(quán)；2、理順股權(quán)關(guān)系，解決歷史遺留問題；3、消除競爭，擴(kuò)大市場份額，增加收購公司的壟斷實力或形成規(guī)模效應(yīng)（終止被收購公

2、司的上市地位為目的）。第一部分：簡介目的：第一部分：簡介例圖1：例：浙江蘇泊爾股份有限公司要約收購報告書（摘要）第一部分：簡介例圖2： 規(guī)范上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，保護(hù)上市公司和投資者的合法權(quán)益，維護(hù)證券市場秩序和社會公共利益，促進(jìn)證券市場資源的優(yōu)化配置。 第一部分：簡介意義： 1、部分自愿要約部分自愿要約，是指收購者依據(jù)目標(biāo)公司總股本確定預(yù)計收購的股份比例，在該比例范圍內(nèi)向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出收購要約，預(yù)受要約的數(shù)量超過收購人要約收購的數(shù)量時，收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購預(yù)受要約的股份。 2、全面強(qiáng)制要約是指收購者持有目標(biāo)公司已發(fā)行股份達(dá)到一定比例時，收購者向目標(biāo)公司的所有股東發(fā)

3、出收購其所持有的全部股份的要約。第一部分：簡介要約收購類型： 通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。以要約方式收購一個上市公司股份的，其預(yù)定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。收購要約期限屆滿，收購人持股比例超過被收購公司總股本90的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止上市。第一部分：簡介要約收購的條件： 證券法和上市公司收購管理辦法（以下簡稱：管理辦法）規(guī)定：要約收購期限不得少于30日，并不得超過60日，但是出現(xiàn)競爭要約的除外。第一部分：簡介要約收購的期限： 管理

4、辦法規(guī)定了收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金+證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價款；1、收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購價款；2、以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。第一部分：簡介收購要約的支付方式 ： 1、收購人按照管理辦法規(guī)定進(jìn)行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格。第二部分：相關(guān)規(guī)定 相關(guān)規(guī)定1： 2、收購人向中國證監(jiān)會報送要約收購報告書后，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃

5、的，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提出取消收購計劃的申請及原因說明，并予公告；自公告之日起12個月內(nèi)，該收購人不得再次對同一上市公司進(jìn)行收購第二部分：相關(guān)規(guī)定 相關(guān)規(guī)定2： 3、被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進(jìn)行調(diào)查，對要約條件進(jìn)行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨立財務(wù)顧問提出專業(yè)意見。在收購人公告要約收購報告書后20日內(nèi)，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)將被收購公司董事會報告書與獨立財務(wù)顧問的專業(yè)意見報送中國證監(jiān)會，同時抄報派出機(jī)構(gòu)，抄送證券交易所，并予公告第二部分：相關(guān)規(guī)定 相關(guān)規(guī)定3： 4、在要約收購約定的期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約、不得賣出其擬收購的上市公司證券。5、

6、在要約收購期限屆滿3個交易日前，預(yù)受股東可以委托證券公司辦理撤回預(yù)受要約的手續(xù)，證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)根據(jù)預(yù)受要約股東的撤回申請解除對預(yù)受要約股票的臨時保管。在要約收購期限屆滿前3個交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受。第二部分：相關(guān)規(guī)定 相關(guān)規(guī)定4： 6、收購期限屆滿，發(fā)出部分要約的收購人應(yīng)當(dāng)按照約定的條件購買被收購公司股東預(yù)受的股份，如預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時，收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購預(yù)受要約的股份；以終止被收購公司上市地位為目的的，收購人應(yīng)當(dāng)按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預(yù)受的全部股份；未取得中國證監(jiān)會豁免而發(fā)出全面要約的收購人應(yīng)當(dāng)購買被收購公司股東預(yù)受的全部股份。

7、 第二部分：相關(guān)規(guī)定 相關(guān)規(guī)定5： 7、除要約方式外，投資者不得在交易所外公開求購上市公司的股份。 8、被收購公司非流通股股東申請預(yù)受要約或撤回預(yù)受要約的，應(yīng)當(dāng)在要約有效期內(nèi)通過收購人委托的證券公司辦理有關(guān)申報手續(xù)。受托證券公司每個交易日1400前向中國結(jié)算深圳分公司客戶部申報接受的預(yù)受要約和撤回預(yù)受要約，中國結(jié)算深圳分公司據(jù)以辦理相應(yīng)股份的臨時保管和解除臨時保管。第二部分：相關(guān)規(guī)定 相關(guān)規(guī)定6： 9、被收購公司證券停牌期間，公司股東仍可通過深交所交易系統(tǒng)辦理有關(guān)預(yù)受要約或撤回預(yù)受要約的申報手續(xù)。10、要約收購期滿，收購人因按同等比例收購預(yù)受要約股份出現(xiàn)零碎股份的，應(yīng)按照中國結(jié)算深圳分公司權(quán)益

8、分派中零碎股的處理辦法處理。11、采取要約收購方式的，收購人作出公告后至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。第二部分：相關(guān)規(guī)定 相關(guān)規(guī)定7： 12、要約收購期滿至公告上市公司收購情況報告期間，被收購公司證券停牌。交易所根據(jù)收購?fù)瓿珊蟊皇召徆竟蓹?quán)分布、收購人提出的維持上市地位方案及其實施情況，決定被收購公司證券復(fù)牌。收購期限屆滿后3個交易日內(nèi)，接受委托的證券公司應(yīng)當(dāng)向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓結(jié)算、過戶登記手續(xù)，解除對超過預(yù)定收購比例的股票的臨時保管；收購人應(yīng)當(dāng)公告本次要約收購的結(jié)果第二部分：業(yè)務(wù)介紹相關(guān)規(guī)定8： 1

9、3、在要約收購期內(nèi)，被收購公司的股東，如果同意收購方的要約行為，需通過證券公司的交易系統(tǒng)對所持有的流通股份進(jìn)行“預(yù)受要約”的申報。申報“預(yù)受要約”僅僅只是股東的一種初步意向的表達(dá)，并非承諾，因此，提交“預(yù)受要約”的申報后，如股東反悔，可提交“預(yù)受要約”的撤回。一旦要約收購期滿，股東未提交“預(yù)受要約”的撤回，則表明股東承諾將按要約收購的條件，將期持有的流通股份過出給收購方。第二部分：業(yè)務(wù)介紹相關(guān)規(guī)定9： 在要約收購期內(nèi)相關(guān)公司股票不停牌，根據(jù)管理辦法，股東在要約滿期前的“預(yù)受要約”行為僅表明要約人同意接受要約的初步意愿，在要約期滿前不構(gòu)成承諾。流通股股東有權(quán)在要約收購期內(nèi)進(jìn)行如下操作：第三部分：

10、業(yè)務(wù)操作要點業(yè)務(wù)操作要點1： 1、流通股股東有權(quán)對所持有股份正常進(jìn)行買賣交易；2、股東對所持股份進(jìn)行預(yù)受要約申報，申報確認(rèn)后不能賣出；（已申報預(yù)受要約的流通股當(dāng)日可以申報賣出，賣出申報未成交部分仍計入預(yù)受要約申報）3、預(yù)受要約申報確認(rèn)后如須賣出，應(yīng)當(dāng)撤銷預(yù)受要約再賣出。4、要約收購期間（包括股票停牌期間），流通股股東可辦理有關(guān)預(yù)受要約或撤回預(yù)受要約的申報手續(xù)。第三部分：業(yè)務(wù)操作要點業(yè)務(wù)操作要點2： 5、流通股股東在申報要約時應(yīng)正確填寫上市公司、預(yù)受要約股份數(shù)量、申報類別、收購編碼等相關(guān)內(nèi)容，對于申報類別、收購編碼錯誤的要約指令本所及結(jié)算公司將不予確認(rèn)。6、流通股股東申報預(yù)受要約股份數(shù)量的上限為

11、該股東賬戶中持有的未被凍結(jié)的流通股股份數(shù)量，超過部分無效。凍結(jié)部分不得申報預(yù)受要約。7、預(yù)受要約、撤回預(yù)受要約申報當(dāng)日均可以撤銷。第三部分：業(yè)務(wù)操作要點業(yè)務(wù)操作要點3： 8、已申報預(yù)受要約的流通股當(dāng)日可以申報賣出，賣出申報未成交部分仍計入預(yù)受要約申報。流通股股東在申報預(yù)受要約同一日對同一筆股份所進(jìn)行的非交易委托申報，其處理的先后順序為：質(zhì)押、預(yù)受要約、轉(zhuǎn)托管。9、經(jīng)確認(rèn)的預(yù)受要約流通股不得進(jìn)行轉(zhuǎn)托管或質(zhì)押。第三部分：業(yè)務(wù)操作要點業(yè)務(wù)操作要點4：第四部分：其他操作界面1、在要約收購上市公司方式下，收購人在依照規(guī)定報送上市公司收購報告書并公告收購要約后，即可在收購要約的期限內(nèi)實施收購。根據(jù)中華人民

12、共和國證券法的規(guī)定，收購要約的期限為（ ）。 A不得少于15日，并不得超過30日 B不得少于15日，并不得超過60日 C不得少于30日，并不得超過60日 D不得少于30日，并不得超過90日附1：例題例題11、在要約收購上市公司方式下，收購人在依照規(guī)定報送上市公司收購報告書并公告收購要約后，即可在收購要約的期限內(nèi)實施收購。根據(jù)中華人民共和國證券法的規(guī)定，收購要約的期限為（ ）。 A不得少于15日，并不得超過30日 B不得少于15日，并不得超過60日 C不得少于30日，并不得超過60日 D不得少于30日，并不得超過90日答案：C附1：例題例題12、通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已

13、發(fā)行的股份的（ ）時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約A.20%B.30%C.35%D.40%附1：例題例題22、通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的（ ）時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約A.20%B.30%C.35%D.40%答案：B 附1：例題例題23、下列關(guān)于上市公司要約收購的表述中，符合證券法律制度規(guī)定的有（ ）A.收購要約約定的收購期限不得少于30天B.在收購要約確定的期限內(nèi)，收購人不得變更其收購要約C.收購要約提出的各項收購條件，應(yīng)當(dāng)適用于被收購公司的全體股東D.被收購公司股東承諾出售的股份數(shù)額超過預(yù)定收

14、購的股份數(shù)額的，收購人應(yīng)當(dāng)按照承諾的先后順序收購附1：例題例題33、下列關(guān)于上市公司要約收購的表述中，符合證券法律制度規(guī)定的有（ ）A.收購要約約定的收購期限不得少于30天B.在收購要約確定的期限內(nèi)，收購人不得變更其收購要約C.收購要約提出的各項收購條件，應(yīng)當(dāng)適用于被收購公司的全體股東D.被收購公司股東承諾出售的股份數(shù)額超過預(yù)定收購的股份數(shù)額的，收購人應(yīng)當(dāng)按照承諾的先后順序收購 答案：A、C附1：例題例題34、以下哪些說法不正確（）A、在要約收購期內(nèi)，流通股股東可以對所持股份進(jìn)行正常買賣交易B、凍結(jié)的股份，可以申報預(yù)受要約C、經(jīng)確認(rèn)的預(yù)受要約流通股不得進(jìn)行轉(zhuǎn)托管D、經(jīng)確認(rèn)的預(yù)受要約流通股可以進(jìn)

15、行質(zhì)押E、已申報預(yù)受要約的流通股當(dāng)日可以申報賣出F、預(yù)受要約申報確認(rèn)后如須賣出，應(yīng)當(dāng)撤銷預(yù)受要約再賣出。附：例題例題44、以下哪些說法不正確（）A、在要約收購期內(nèi)，流通股股東可以對所持股份進(jìn)行正常買賣交易B、凍結(jié)的股份，可以申報預(yù)受要約C、經(jīng)確認(rèn)的預(yù)受要約流通股不得進(jìn)行轉(zhuǎn)托管D、經(jīng)確認(rèn)的預(yù)受要約流通股可以進(jìn)行質(zhì)押E、已申報預(yù)受要約的流通股當(dāng)日可以申報賣出F、預(yù)受要約申報確認(rèn)后如須賣出，應(yīng)當(dāng)撤銷預(yù)受要約再賣出。答案：B、D附1：例題例題45、以下說法是否正確（）以要約方式收購一個上市公司股份的，收購人持股比例超過被收購公司總股本75的,該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止上市。附1：例題例題55

16、、以下說法是否正確（）以要約方式收購一個上市公司股份的，收購人持股比例超過被收購公司總股本75的,該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止上市。答案：錯，90%附1：例題例題56、在要約收購期限屆滿( )個交易日前，預(yù)受股東可以委托證券公司辦理撤回預(yù)受要約的手續(xù)，證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)根據(jù)預(yù)受要約股東的撤回申請解除對預(yù)受要約股票的臨時保管。A、2個交易日B、3個交易日C、5個交易日D、10個交易日附1：例題例題66、在要約收購期限屆滿( )個交易日前，預(yù)受股東可以委托證券公司辦理撤回預(yù)受要約的手續(xù)，證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)根據(jù)預(yù)受要約股東的撤回申請解除對預(yù)受要約股票的臨時保管。A、2個交易日B、3個交易日C、5個交易日D