集團新三板掛牌專項法律服務合同

1、集團新三板掛牌專項法律服務合同合同編號：hsh2015013專項法律服務合同本協(xié)議由以下各方于2015年【】月【】日在*市簽訂： 甲方：*集團有限公司乙方：北京市*（*）律師事務所鑒于：1 甲方擬進行股改并申請其股份在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公開掛牌轉讓（以下簡稱“本項目”）。2 甲方特委托乙方擔任本項目的特聘專項法律顧問，辦理本項目的法法律事務，乙方同意接受此此委托。為此，本合同各各方經平等協(xié)商，茲訂立以以下條款共同遵守：第 1 條 委托事項1.1 甲甲方同意聘請乙方為本項目目提供專項法律服務；乙方方同意接受委托，并指派具具有相關專業(yè)經驗的律師為為甲方提供上述法律服務。第 2 條 服服務內容

2、2.1 乙方就本項目為為甲方提供的法律服務內容容包括： 對甲方及其關聯(lián)方方的主體資格、設立、變更更、股本演變、業(yè)務、資產產、資質、重大合同、債權權債務、獨立性以及相關各各種政府審批、登記、備案案等基本事項從合法合規(guī)性性角度進行初步法律盡職調調查； 根據盡職調查相關情情況以及新三板掛牌之目的的，就重大事項向甲方出具具備忘錄； 為甲方與關聯(lián)方方的重組提供咨詢和論證意意見，根據中介機構與甲方方和/或甲方實際控制人共共同擬定的重組方案，協(xié)助助擬定、修改、調整相關重重組文件（如需）；2.1.4 就本項項目掛牌前之融資，協(xié)助甲甲方和/或其股東擬定融資資方案、同相關投資方進行行商業(yè)談判，參加相關工作作會議，

3、參與討論投資交易易方案，并協(xié)助審閱、修改改投資備忘錄、投資協(xié)議、增資協(xié)議以及其他融資相相關法律文件（如需）； 協(xié)助助甲方完成國有產權界定的的工作，為甲方改制為股份份公司的改制方案提供供咨詢和論證意見，擬訂、修改、調整改制方案、職工安置方案、國有產權轉讓方案； 為為甲方報批的改制方案、國有產權轉讓方案出具法律意見書； 協(xié)協(xié)議草擬、修訂或審核甲方方股改所需的發(fā)起人協(xié)議、股份公司章程、股東大會會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)規(guī)則、董事會各專門委員會會議事規(guī)則、獨立董事工作作制度（如需）等公司治理理文件及其他相關文件； 協(xié)助助甲方起草有關本次掛牌的的董事會、股東大會等授權權文件； 參加中介機構協(xié)調調會及法律事

4、項相關會議，參與討論與掛牌相關之法法律問題并提出解決方案或或建議； 對甲方在在申請股份份掛牌過程中的重要活動提提供法律見證（如需）； 協(xié)助助準備相關掛牌申報申請文文件，并提供法律意見； 根據據需要，對甲方申報文件出出具鑒證意見；2.1.13 參與討論和修修改公開轉讓說明書； 依依照法律法規(guī)的要求，為本本項目出具法律意見書；2.1.15 在對公開轉讓說明書及其摘要進行閱讀的基礎礎上，出具確認公開轉讓讓說明書及其摘要與本所所出具的法律意見書一致的的律師聲明；#2.11.16 協(xié)助甲方就就全國中小企業(yè)股份轉讓系系統(tǒng)公司對申報材料的反饋饋意見進行回復；2.11.17 應甲方要求求審閱甲方與其為本項目而

5、而聘請的其他中介/服務機機構之間的服務/聘用協(xié)議議、保密協(xié)議等文件并就本本項目相關問題提供咨詢意意見； 完成其他應甲方及其主主辦券商要求的屬于通常此此類項目申請人律師應承擔擔的工作。第 3 條 服務費用3.1 甲方就乙方方提供本協(xié)議項下第2條之之法律服務（不包含2.11.4），應向乙方支付專專項法律服務費人民幣 貳拾萬元整 （rmb2200,000.00），具體按如下方式支付： 本本協(xié)議簽訂并生效之日起77日內，支付總費用的255%即人民幣伍萬元整（rrmb50,000.000）； 甲方成功改制為股份份有限公司（以工商登記為為準）之日起7日內，支付付總費用的25%即人民幣幣伍萬元整（rmb50

6、,000.00）；3.1.3 乙方向甲方出出具掛牌申請所需的正式法律意見書之日起7日日內，支付總費用的25%即人民幣伍萬元整（rmmb50,000.00）；3.1.4 甲方的的公開掛牌申請獲得批準且且成功掛牌之日起7日內，付清余款人民幣伍萬元整整（rmb50,000.00）。 每次付款前，乙方須向向甲方提供相應金額的合法法發(fā)票。否則，甲方有權延延期支付。3.2 如甲方要求乙乙方完成2.1.4所述之之法律服務，甲方應另行支支付法律服務費伍萬元整（rmb50,000.000），自投資協(xié)議或或其他類似法律文件簽署之之日起五個工作日起支付相相應律師費。3.3 如本項目自自合同生效之日起一年內沒沒有完成

7、，則甲方同意根據據本項目實際工作量的情況況另外適當向乙方支付一定定的律師服務費用，具體數數額雙方另行商定。3.4 乙方方為本項目代理甲方從事查查詢、征詢、調查、審批申申請等活動而向第三方支付付的相關費用（如有）由甲甲方承擔（可由乙方先行墊墊付，按月向甲方結算）。3.5 如項目需要到*市外外出差，則乙方所有工作人人員為本項目所發(fā)生的相關關差旅費用（含交通、食宿宿）由甲方安排并承擔。3.6 本條服務費用，甲方應支支付至以下賬號： 開戶名稱：北京市市*（*）律師事務所所賬 號：74433 9001 8260 0105 935開戶戶銀行全稱：中信銀行*花園支行第 4 條 外出工作的約定4.1 根根據甲

8、方需要，乙方應派出出專業(yè)律師到甲方指定的地地點進行工作。4.2 乙方的工工作人員到甲方指定地點外外出工作時，甲方應提供或或協(xié)調相關方提供下列工作作條件： 指定專人負責配合合乙方律師工作；4.22.2 提供必要要的辦公場地和辦公用品，包括但不限于通訊、打印印等設備； 提供交通及食宿宿（本市僅需提供午餐）。第 5 條 甲甲方義務5.1 為便于開展工作作，甲方應指派專門的聯(lián)絡絡人，負責與乙方的日常業(yè)業(yè)務聯(lián)系，如指派的專門聯(lián)聯(lián)絡人因故中途離任或離開開崗位，甲方應另行指派聯(lián)聯(lián)絡人并及時通知乙方。5.2 甲方應提供乙方要求的為為完成本協(xié)議約定服務內容容所需的各種文件和資料（該等文件和資料可能需包包括甲方和

9、/或其子公司、分公司、辦事處以及甲方方之關聯(lián)方等），并保證該該等文件、資料真實、準確確和完整。5.3 對于某些涉及及判斷或從甲方和/或其子子公司、分公司、辦事處、關聯(lián)方等的資料中得不到到確認的事項，乙方必須依依賴甲方和/或其子公司、分公司、辦事處管理層提提供的信息資料和相應解釋釋。因此，乙方將依據工作作需要對甲方的董事長及/或總經理（或執(zhí)行董事）及/或財務總監(jiān)或其他相相關人士進行訪談，或要求求該等人士簽署一份正式的的管理當局聲明書，以確認認此類有關陳述。對此，甲甲方和/或其子公司、分公公司、辦事處等應予以配合合。5.4 甲方應按照本協(xié)議約約定向乙方支付專項法律服服務費及其他費用。5.5 為確確

10、保外出工作的落實，甲方方如需乙方派員到外地出差差，原則上應提前三個工作作日通知乙方，以便乙方預預先做好安排。5.6 甲方應積積極配合乙方律師為甲方利利益而從事的各項工作，并并為乙方律師提供便利。第 6 條 乙方義義務6.1 乙方有義務按照本協(xié)協(xié)議的約定為甲方本項目提提供及時、優(yōu)質的法律服務務。為確保工作質量，乙方方應組建由合伙人牽頭的律律師團隊組成項目組為甲方方本項目提供專項服務。6.2 乙乙方在項目過程中應保持項項目組成員的基本穩(wěn)定性及及連續(xù)性，在未經甲方同意意的情況下，不得擅自變更更項目組成員。6.3 乙方應保保證其提供的法律服務符合合律師執(zhí)業(yè)勤勉、盡責的行行業(yè)慣例和標準。6.44 乙方保

11、保證為本項目制作的合同、協(xié)議、章程、會議決議等等文件符合或不違反現行法法律的要求，并符合最大程程度維護甲方合法權益的要要求。6.5 乙方應按照甲方要要求通報工作進展情況。6.6 乙方保證向甲方提供本協(xié)協(xié)議約定的及其他依據乙方方職業(yè)要求或法律規(guī)定需由由乙方提供的法律服務。第 7 條 保密7.1 保密信息指甲方以書面、口頭、有形或無形的形式式向乙方提供的與本項目有有關的甲方任何專有或非公公開信息及其相關文件、資資料（以下簡稱“保密信息息”），包括但不限于： 甲方方的股東、財務、人事、法法律、經營、資產等信息； 本項目的計劃方案、交易易結構、交易價格、時間安安排等信息；7.1.33 其他與本項目目有

12、關，按照慣例需要保密密的信息。7.2 乙方對保密信信息負有嚴格的保密義務： 應對保密信息進行嚴格保保密及保管，不得將保密信信息用于本項目以外之任何何用途或目的；7.2.2 除為本項目目向甲方提供服務外，不使使用、依賴或以任何方式從從保密信息中獲得不當利益益，或以任何損害甲方合法法權益的方式處理保密信息息； 本項目及保密信息的知知情人應僅限于乙方項目組組成員，并限定在為本項目目提供法律服務需要的范圍圍內；乙方并確保上述知情情人承擔本條約定的保密義義務，上述知情人違反本條條約定之保密義務，視同乙乙方違反保密義務。7.3 乙方方保密義務可因(1)法律律、法規(guī)要求；(2)法院院或政府機構強制命令；(3

13、)甲方事先同意；(44)相關信息（非因乙方原原因）已成為公開信息而解解除或減輕。第 88 條 責任承擔8.1 乙方方承擔因乙方在本項目執(zhí)業(yè)業(yè)中的重大過錯導致甲方重重大經濟損失的賠償責任，甲方認可乙方通過其所投投保的職業(yè)保險向甲方承擔擔賠償責任且乙方的賠償數數額以其收到的律師費為限限。8.2 因甲方自身決策失誤誤或其他過錯或其他中介機機構、政府部門等非乙方原原因造成本項目未能完成或或延遲的，乙方不承擔責任任。第 9 條 合同生效及乙方的服務義義務期限9.1 本協(xié)議經甲、乙雙方蓋蓋章并經授權代表簽署后生生效。9.2 乙方的服務期限自本協(xié)議議生效之日起至本項目全部部工作完成（以甲方股票在在全國中小企

14、業(yè)股份轉讓系系統(tǒng)掛牌為準）之日止。保保密義務直至相關保密信息息非因乙方而公開之日止。第 10 條 合同變更10.1 本本協(xié)議生效后，非經雙方協(xié)協(xié)商一致，任何一方不得單單方面修改本協(xié)議。100.2 本協(xié)議議有效期內，如甲方需要乙乙方律師從事本協(xié)議約定工工作范圍外的工作，乙方應應優(yōu)先安排，甲方需另行付付費，費用標準由甲乙雙方方另議。第 11 條 合同同終止或解除11.1 乙方完成本協(xié)協(xié)議第2條約定之服務內容容且甲方付清第3條所述費費用后，協(xié)議自行終止。11.2 協(xié)議議自行終止前，若甲方無故故終止委托，則甲方不得要要求乙方退還已收的費用（并應支付已到期律師費），如乙方無故終止履行本本協(xié)議，乙方應全部退還甲甲方已支付的律師費用。第 12 條 爭議解決122