我國企業(yè)改制與股票發(fā)行上市

1、我國企業(yè)改制與股票發(fā)行上市一、我國證券市場的產(chǎn)生與發(fā)展（1872-2000）我國證券市場的歷史，既年輕，又淵遠流長。從建立到現(xiàn)在，我國的證券市場已達100年之久。中國證券的歷史長河橫跨清朝末期、民國時期、偽滿時期、革命根據(jù)地時期、解放初期、文革時期及改革開放時期，歷經(jīng)百年的產(chǎn)生與發(fā)展、衰落與興盛。 1872年北洋通商大臣，直隸總督李鴻章，委托上海商人朱其昂、朱其詔籌建上海輪船招商局。隨著該局的成立和第一期股本的認定和籌集，中國第一家近代意義上的股份制企業(yè)和中國人自己發(fā)行的第一張股票誕生了。在航運業(yè)之后，股份制又在保險業(yè)、礦業(yè)、紡織業(yè)、通訊電報等方面得到普遍運用。一批華商股份制企業(yè)誕生了。股份制

2、和證券交易得到迅速發(fā)展。股份公司和證券市場的發(fā)展為中國民族工業(yè)的發(fā)展作出了積極的貢獻。與西方發(fā)達國家的股市相比，我國的股市發(fā)展的歷程實際上不算很短，早在清朝末期（1891年），由外商經(jīng)紀人在上海建立了“上海股份公所”和“上海眾業(yè)公所”。 1918年夏天，由中國人自己創(chuàng)辦的北平證券交易所正式成立。但是，解放以前的證券交易所由于戰(zhàn)亂，幾經(jīng)間斷，最終導致關(guān)閉。在建國初期，天津證券交易所于1950年正式成立。這是解放后我國建立的第一家證券交易所（后于1952年被取消）。在80年代初的1983年和1984年，深圳寶安公司和上海小飛樂公司率先公開發(fā)行了股票，掀開了改革開放后我國證券史的新篇章。1990年1

3、2月19日，上海證券交易所的正式開業(yè)和1991年7月3日深圳證券交易所的正式開業(yè)，標志著我國改革開放后的證券市場誕生了。目前的證券市場雖然僅僅建立了17年，但是其發(fā)展的速度不僅超過了西方證券市場幾十年的發(fā)展速度，而且也超越了我國近百年證券史的發(fā)展。我國股市初期發(fā)展情況 上海證券市場在成立之初，只有8家上市公司，1991年的上市總額為2.72億元，市價總值為29.43億元，成交金額為8.07億元，日最高成交金額為2845.39萬元。 深圳證券市場在建立之初，上市公司僅6家，上市股本為3.57億元，市價總值為80.76億元，全年累計成交金額為35.6億元。 2007年我國股市連創(chuàng)歷史第一2007年

4、，我國股市連創(chuàng)新高，為投資者帶來了豐厚的收益，在巨大財富效應的吸引下，新的投資者帶著資金源源不斷地入市，推動了股市不斷高漲，使我國股市連續(xù)創(chuàng)出許多歷史的第一。其一，創(chuàng)造了上市公司家數(shù)的歷史第一。截至2007年12月19日，滬深兩市上市公司家數(shù)已達到1523家。其二，創(chuàng)造了兩市總股本和流通股本的歷史第一。截至2007年12月19日，滬深兩市總股本達到16803億股，流通股本達到4797億股。其三，創(chuàng)造了總市值的歷史第一。僅僅是經(jīng)歷調(diào)整后的2007年12月17日，滬深市場A股總市值達29.35萬億元，占全球股票市場總市值比例超過6%，我國證券市場成為市值最大的新興市場和全球第四大市值市場。 其四，

5、創(chuàng)造了證券化率的歷史第一。截至2007年9月28日，滬深總市值為25.05萬億元，前三季度GDP為16.59萬億元，相應證券化率為151，達到成熟市場證券化率水平。其五，創(chuàng)造了個人開戶數(shù)的歷史第一。截至12月18日，滬深兩市的A股賬戶達到10909萬，B股賬戶達到231.72萬，基金賬戶達到2580萬。其六，創(chuàng)造了單個公司市值的歷史第一。2007年11月5日，中石油在上海證券交易所上市交易，當日收盤A股市值達7.12萬億元人民幣，總市值近10075億美元（含H股），超過了美國?？松梨诠镜?877億美元，成為全球市值最大的上市公司。其七，創(chuàng)造了單日成交量的歷史第一。2007年5月30日，兩市

6、單日成交量之和達到4165億元。其八，創(chuàng)造了募集資金數(shù)的歷史第一。2007年的新股IPO家數(shù)為120只，合計募集資金高達4469.96億元，是2006年新股IPO募集資金量的2.7倍。其九，創(chuàng)造了單個公司募集資金數(shù)的歷史第一。中國石油在A股發(fā)行上市，募集資金668億元。其十，創(chuàng)造了申購單支股票凍結(jié)資金的歷史第一。中鐵集團上市過程中，共凍結(jié)資金3.383萬億元。 二、企業(yè)改制、發(fā)行上市的戰(zhàn)略步驟企業(yè)改制上市的基本流程為：改制為股份公司 上報核準 公開發(fā)行新股 股票上市 （一）改制為股份公司1股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ：確定發(fā)起人，進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。2改制籌備 ：批復成立股份公司籌備委員會（下稱“籌

7、委會”）、簽定發(fā)起人協(xié)議書、向工商登記機關(guān)申請名稱。預先資產(chǎn)評估，清產(chǎn)核資、制定公司章程（草案）、發(fā)起人認繳股款、驗資機構(gòu)驗資并出具證明、召開發(fā)起人大會（審議公司籌辦情況的報告、公司章程，審議和推薦董事會及監(jiān)事會成員）。3公司設(shè)立：取得設(shè)立股份公司的正式批文、公司一個月內(nèi)召開創(chuàng)立大會（提前15天通知各發(fā)起人創(chuàng)立大會，選舉產(chǎn)生董事會、監(jiān)事會、并通過公司章程）。 4登記注冊：準備工商登記的全套材料（包括申報設(shè)立公司的批文、公司章程、驗資證明等），在30天之內(nèi)董事會向公司登記機關(guān)申請登記注冊，注冊之日即為股份公司成立之日。 （二）上報核準股份公司建立后，向中國證監(jiān)會提出申請公開發(fā)行股票。其中涉及到聘

8、請主承銷商等中介機構(gòu)制作申報材料、公布招股說明書、公開發(fā)行股票、登記并公告等事宜。1、制作申報材料（見附錄）；2、由主承銷商推薦并申報中國證監(jiān)會預審；3、按照預審意見修改申報材料，預審通過后報中國證監(jiān)會發(fā)審委正式核準。（三）公開發(fā)行新股1、審批通過后進行路演、推介活動；2、發(fā)行人應在發(fā)行前二至五個工作日內(nèi)將招股說明書摘要刊登于至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將招股說明書全文刊登于中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站，并將招股說明書全文文本及備查文件置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、主承銷商和其他承銷機構(gòu)的住所，以備查閱。3、刊登發(fā)行公告，公開發(fā)行股票。（四）股票上市 股份公司公開發(fā)行股票后，向交易所提出申

9、請、公布上市公告書、股票上市交易。三、國外證券發(fā)行審核制度1、國外證券發(fā)行的注冊制2、國外證券發(fā)行的核準制1、注冊制 即所為的公開管理原則，實質(zhì)上是一種發(fā)行公司的財務公開制度，以美國聯(lián)邦證券法為代表。 它要求發(fā)行證券的公司提供關(guān)于證券發(fā)行本身以及同證券發(fā)行有關(guān)的一切信息，主要以招股說明書為前提和核心。2、證券發(fā)行核準制 即所謂的實質(zhì)管理原則，以歐洲各國的公司法為代表。 依照證券發(fā)行核準制的要求，證券的發(fā)行不僅要以真實狀況的充分公開為條件，而且必須符合證券管理機構(gòu)制定的若干適于發(fā)行的實質(zhì)條件。 其負面作用是：容易導致投資者產(chǎn)生建立在對證券管理機構(gòu)的依賴性基礎(chǔ)上的安全感。四、我國股票發(fā)行的審批制（

10、一）我國股票發(fā)行的審批制（二）我國股票發(fā)行審批制的問題（一）我國股票發(fā)行的審批制 1998年前，我國的股票發(fā)行采取審批制，同時采用計劃額度管理方式。 審批制實行兩級審批，其基本做法是：企業(yè)將發(fā)行股票的申請報省級政府或中央企業(yè)主管部門進行審查。同意后，報中國證監(jiān)會進行審批。批準后，即可發(fā)行股票。股票發(fā)行結(jié)束，由企業(yè)向證券交易所提出上市申請，由交易所安排上市。 同時，由國家計委和原國務院證券委員會（證券委）總共制定并下達了年、年、年、年四個年度的股發(fā)行計劃。1、計劃額度、切塊下分的方法 1993年和1995年這兩年度股票發(fā)行規(guī)模是根據(jù)國務院年月日國發(fā)（）號文件，即國務院關(guān)于進一步加強證券市場宏觀管

11、理的通知，由證券委根據(jù)有關(guān)部門提出的計劃，結(jié)合全國經(jīng)濟發(fā)展情況提出計劃建議，經(jīng)國家計委綜合平衡后，報國務院批準。年計劃額度確定后，在按省級或部級將額度切塊下分。分地區(qū)、分部門的年度規(guī)模，由國家計委會同證券委下達。各地方和國務院有關(guān)部門可在國家下達的規(guī)模內(nèi)選擇企業(yè)上市。 實際執(zhí)行情況是：年對各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市（原國務院有關(guān)部門）共個下達了億股票規(guī)模，年對個省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和個國務院各部門或公司下達了億股票發(fā)行規(guī)模。 這種做法使各地區(qū)、各部委為了在有限的額度內(nèi)多上幾家公司，盡量挑選規(guī)模小的企業(yè)上市。有些地方甚至出現(xiàn)并股上市的違規(guī)做法。2、總量控制、限報家數(shù)的辦法 199

12、6年度的股票發(fā)行規(guī)模是根據(jù)國務院辦公廳號文，即關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)年全國證券期貨監(jiān)管會議紀要的通知，具體采取“總量控制、限報家數(shù)”的辦法，全年發(fā)行總規(guī)模計劃由國務院證券委報國務院審批，中國證監(jiān)會具體對各地區(qū)、各部門下達股票發(fā)行家數(shù)。 各地區(qū)、各部門在下達的計劃家數(shù)內(nèi)上報具體預選企業(yè)，中國證監(jiān)會根據(jù)全年發(fā)行總額、各地區(qū)、各部門股份制試點情況、企業(yè)具體情況，核定每個上報企業(yè)的具體規(guī)模。 具體執(zhí)行情況是：中國證監(jiān)會對個省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和個中央各部委、單位下達了計劃家數(shù)，下達家數(shù)總計為家左右。 1997年同樣采取了“總量控制、限報家數(shù)”的方式，中國證監(jiān)會先按各地區(qū)兩家、各部門一家對各地區(qū)、各部門下達

13、股票發(fā)行家數(shù)，各地區(qū)、各部門在下達的計劃家數(shù)內(nèi)上報具體預選企業(yè)，國家計委、經(jīng)貿(mào)委、相關(guān)產(chǎn)業(yè)部委根據(jù)國家現(xiàn)階段的產(chǎn)業(yè)政策出具意見，由中國證監(jiān)會綜合各方意見根據(jù)企業(yè)具體情況，核定每個上報企業(yè)的具體規(guī)模。根據(jù)審核進度情況，再分季度下達以后的規(guī)模。 1997年300億的計劃額度使用完以后，取消了股票發(fā)行的額度限制。（二）我國股票發(fā)行審批制的問題 1、上市公司過度包裝的問題 2、證監(jiān)會承擔的責任問題 3、額度制存在的問題1、上市公司過度包裝的問題 企業(yè)為了上市集資，千方百計進行包裝，然后千心萬苦地公關(guān)，造假問題嚴重，產(chǎn)生了上市公司三年現(xiàn)象，降低了上市公司的質(zhì)量。 包裝的手法：吹泡泡糖、做壓縮餅干、制水果

14、拼盤以及關(guān)聯(lián)操作。 案例：紅光實業(yè)2、證監(jiān)會承擔的責任問題 企業(yè)上市都要經(jīng)過證監(jiān)會的批準，因此投資者認為上市公司是官方批準的，都是好公司。如果買股票被套牢，投資者就會怨政府。 而證監(jiān)會實際上只是對企業(yè)報上來的文件把關(guān)，很難把握上市公司的實際質(zhì)量，一旦出現(xiàn)問題，責任重大。3、額度制存在的問題 股票發(fā)行采用計劃額度的方式，實際上是用最行政命令的手段來管理最市場化的股市的辦法，阻礙了股市的正常發(fā)展。 額度制的公布實際上最無計劃，存在很大的隨意性，主要目的是為了抑制股市過熱。 存在的嚴重的倒賣額度現(xiàn)象，導致權(quán)券結(jié)合的腐敗問題。五、我國股票發(fā)行的核準制 （一）我國股票發(fā)行的核準制 （二）股票發(fā)行的核準程

15、序 （一）我國股票發(fā)行的核準制 1998年我國公布的證券法明確提出了股票發(fā)行核準制。 我國對發(fā)行人民幣普通股取消了額度控制、限報家數(shù)的管理體制，改變了由地方政府或國務院有關(guān)產(chǎn)業(yè)部門推薦、中國證監(jiān)會受理預選材料的模式。 實行發(fā)行人按照中國證監(jiān)會頒布的公司公開發(fā)行股票申請文件標準格式制作申請文件，經(jīng)省級人民政府或國務院有關(guān)部門同意后，由主承銷商推薦并向中國證監(jiān)會申報，通過發(fā)行審核委員會審核，最后由中國證監(jiān)會核準的核準制度。（二）股票發(fā)行的核準程序 1.受理申請文件。中國證監(jiān)會收到申請文件后在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請文件的，不予受理。同意受理的，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定收取審核費

16、人民幣3萬元。2.初審。中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進行初審，并在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日起10日內(nèi)將補充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。 中國證監(jiān)會在初審過程中，將就發(fā)行人投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策征求國家發(fā)展計劃委員會和國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會的意見，兩委自收到文件后在15個工作日內(nèi)，將有關(guān)意見函告中國證監(jiān)會。3.發(fā)行審核委員會審核。中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60日內(nèi)，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。4.發(fā)行審核委員會按照國務院批準的工作程序開展審核工作。委員會進行充分討論后

17、，以投票方式對股票發(fā)行申請進行表決，提出審核意見。5.核準發(fā)行。依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開發(fā)行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月。6.復議。發(fā)行申請未被核準的企業(yè)，接到中國證監(jiān)會書面決定之日起60日內(nèi)，可提出復議申請。中國證監(jiān)會收到復議申請后60日內(nèi)，對復議申請作出決定。 六、核準制下的主承銷商核對制度（一）主承銷商核對制度 （ 二）內(nèi)核小組工作職責（一）主承銷商核對制度 由于核準制的一個重要環(huán)節(jié)是主承銷商推薦，因此主承銷商把關(guān)非常重要。 為督促

18、具有主承銷商資格的證券公司切實履行法規(guī)賦予的對證券發(fā)行申請材料的核查職責，促進證券公司更好地履行勤勉盡責的義務，確保主承銷商推薦企業(yè)質(zhì)量，中國證監(jiān)會根據(jù)公司法、證券法等有關(guān)法律法規(guī)的精神，建立證券發(fā)行申請材料主承銷商核對制度 。 要求在具有主承銷商業(yè)務資格的證券公司內(nèi)部成立證券發(fā)行內(nèi)核小組。 （ 二）內(nèi)核小組工作職責1.負責對擬向中國證監(jiān)會報送的發(fā)行申請材料的審核，確保股票發(fā)行不存在重大法律和政策障礙。2.按照證券法及其他有關(guān)法律和政策要求，在作好盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，對擬報送的股票發(fā)行材料及其他有關(guān)文件進行核對，并對每家發(fā)行人擬報送的申請材料按要求的內(nèi)容和格式填制證券發(fā)行申請材料核對表。3.證券

19、發(fā)行申請材料核對表的份數(shù)與申請材料的份數(shù)一致，并單獨裝訂，與發(fā)行人的申報材料一同報送中國證監(jiān)會。4.負責代表發(fā)行人和公司與中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)督部進行工作聯(lián)系，組織對反饋意見的處理等。七、發(fā)行審核委員會及其工作規(guī)程（一）股票發(fā)行審核委員會的組織結(jié)構(gòu) （二）發(fā)行審核委員會的職責 （三） 股票發(fā)行的審核內(nèi)容七、發(fā)行審核委員會及其工作規(guī)程國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)設(shè)發(fā)行審核委員會，依法審核股票發(fā)行申請。企業(yè)申報材料經(jīng)地方政府或國務院有關(guān)產(chǎn)業(yè)部門以及中國證監(jiān)會發(fā)行部審核合格的，將提交發(fā)行審核委員會（以下簡稱發(fā)審委）審議。發(fā)審委表決通過的，方可批準其公開發(fā)行股票；發(fā)審委有條件通過的，該企業(yè)申報材料須根據(jù)發(fā)審委提

20、出的要求進行修改，經(jīng)修改符合要求的，方可批準其公開發(fā)行股票；發(fā)審委否決的，該企業(yè)申報材料退回有關(guān)地方政府或國務院有關(guān)產(chǎn)業(yè)部門。（一）股票發(fā)行審核委員會的組織結(jié)構(gòu)1、 發(fā)審委是中國證監(jiān)會設(shè)立的工作機構(gòu)，由國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的專業(yè)人員和所聘請的該機構(gòu)外的有關(guān)專家組成。2、 發(fā)審委的委員除從中國證監(jiān)會人員中委派外，還包括國家有關(guān)部門代表、社會有關(guān)專家及證券交易所有關(guān)人員。發(fā)審委委員發(fā)生瀆職、嚴重失職、濫用職權(quán)、違反證券法規(guī)以及其他不適合或不能擔任委員職務的情況時，中國證監(jiān)會有權(quán)將其解聘。委員發(fā)生缺額時，證監(jiān)會應當及時補缺。3、 發(fā)審委剛成立時分設(shè)10個工作組。每個工作組由1名召集人負責召集。召集

21、人不能出席會議時由替補召集人負責召集。每次審核會議的法定有效人數(shù)至少8人。4、 通過隨機抽簽的方式?jīng)Q定由發(fā)審委下設(shè)的10個工作組之一對申請公司進行審核。5、 發(fā)審委通過無記名投票的方式，按照少數(shù)服從多數(shù)的原則作出發(fā)行審核決議。每位委員享有同等的投票權(quán)。6、 發(fā)審委因工作需要，可臨時聘請技術(shù)專家。專家人選須報證監(jiān)會同意。專家在參與發(fā)審委工作期間，不參加投票，只提供產(chǎn)業(yè)、技術(shù)咨詢。專家在發(fā)審委的有關(guān)會議結(jié)束后，其發(fā)審委專家身份自動喪失。7、 發(fā)審委委員或其配偶與申請發(fā)行股票的公司如有利益關(guān)系，須回避對該公司的審核。8、發(fā)審委的常設(shè)辦事機構(gòu)是證監(jiān)會發(fā)行部。（二） 發(fā)行審核委員會的職責1、 發(fā)審委行使

22、證監(jiān)會賦予的職權(quán)，根據(jù)國家有關(guān)法規(guī)對申請公開發(fā)行股票的公司的資格、條件等進行復審，并根據(jù)復審結(jié)果對中國證監(jiān)會發(fā)行部提出的預審進行認可或修改，出具復審意見。2、 發(fā)審委審議承銷機構(gòu)、注冊會計師、律師、資產(chǎn)評估師等專業(yè)性中介機構(gòu)和人員為發(fā)行所編制和出具的有關(guān)材料及意見書，并可對有明顯違法、違規(guī)、有失勤勉盡責的機構(gòu)和人員提出處理意見。3、 如審核工作需要，發(fā)審委可通過發(fā)行部對申請公司提出質(zhì)詢。（三） 股票發(fā)行的審核內(nèi)容1、 對發(fā)行條件的審核。2、 對公司股票發(fā)行申報材料完備性的審核，即審核公司是否按有關(guān)規(guī)定全面報送有關(guān)文件及資料。3、 對文件內(nèi)容的審核。對文件內(nèi)容的審核主要有以下幾項：第一，申請報告

23、內(nèi)容齊全，是否附有省級人民政府或中央企業(yè)主管部門的意見；第二，公司章程或公司章程草案是否符合公司法、股票發(fā)行與交易管理暫行條例和國家其他政策法規(guī)的要求；第三，募集資金所投項目批件的有效性；第四，近3年的公司的財務狀況和財務報告的前后一致性和規(guī)范性；第五，法律意見書的完備性，專業(yè)人員所承諾責任的充分性；第六，資產(chǎn)評估報告的完整性和規(guī)范性，涉及國有資產(chǎn)的，須有國有資產(chǎn)管理部門的確認文件；第七，承銷方案或承銷協(xié)議的審核；第八，招股說明書是否按規(guī)定的格式制作。 4、其他方面的審核。主要包括：公司改制工作是否合法、規(guī)范，發(fā)起人資金的到位情況，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動的歷史、緣由，主要股東的情況，公司信譽，證監(jiān)會

24、認為需要審核的其他指標。 2003年12月，中國證監(jiān)會對發(fā)審委進行了調(diào)整，委員由80人減少至25人，而且實行記名投票制，加大了發(fā)審委的責任，提高了發(fā)審委的工作效率。八、股票發(fā)行條件（一）原來的股票發(fā)行條件 （二）新的股票發(fā)行條件（一）原來的股票發(fā)行條件 股票發(fā)行人必須是具有股票發(fā)行資格的股份有限公司，股份有限公司發(fā)行股票，必須符合一定的條件 。1、新設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的條件 （1）公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（2）公司發(fā)行的普通股只限一種，同股同權(quán)；（3）發(fā)起人認購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之三十五；（4）在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認購的部分不少于人民幣三千

25、萬元，但是國家另規(guī)定的除外；（5）公司股本總額不少于人民幣5 000萬元；（6）向社會公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之二十五，其中公司職工認購的股本數(shù)額不得超過擬向社會公眾發(fā)行的股本總額的百分之十；公司擬發(fā)行的股本總額超過人民幣四億元的，證監(jiān)會按照規(guī)定可酌情降低向社會公眾發(fā)行的部分的比例，但是，最低不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之十五；（7）發(fā)行人在近三年內(nèi)沒有重大違法行為；（8）近三年連續(xù)盈利。 2、原國有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的條件 原國有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司申請公司發(fā)行股票，除了要符合新設(shè)立股份有限公司申請公開發(fā)行股票的條件外，還要符合下列條件：1、發(fā)

26、行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于百分之三十，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比重不高于百分之二十，但是證券委另有規(guī)定的除外；2、近三年連續(xù)盈利。（二）新的股票發(fā)行條件 公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務院授權(quán)的部門核準；未經(jīng)依法核準，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。 首次公開發(fā)行股票并上市，應當符合證券法、公司法和首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法以及上海證券交易所首次公開發(fā)行新股發(fā)行和上市指引 規(guī)定的發(fā)行上市條件。2005年10月27日第十屆全國人大十八次會議通過的新公司法取消了舊公司法關(guān)于公司發(fā)行新股必須具備條件的有關(guān)規(guī)定。只是對股份發(fā)行的

27、原則、股票發(fā)行的價格、股票發(fā)行的形式等方面進行了規(guī)定。2005年10月27日新修改的中華人民共和國證券法第十三條規(guī)定，公司公開發(fā)行新股，應當符合下列條件： (一)具備健全且運行良好的組織機構(gòu)； (二)具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好； (三)最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為； (四)經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。 上市公司非公開發(fā)行新股，應當符合經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。 中國證券監(jiān)督管理委員會2006年5月17日公布的首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第二章 發(fā)行條件，第一節(jié) 主體資格 第八條 發(fā)行人應當

28、是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。 第九條 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上，但經(jīng)國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。第二章 發(fā)行條件，第四節(jié) 財務與會計，第三十三條規(guī)定， 發(fā)行人應當符合下列條件：(一)最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；(二)最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計

29、年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；(三)發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；(四)最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；(五)最近一期末不存在未彌補虧損。中小企業(yè)改制上市業(yè)務流程根據(jù)深圳證券交易所2004年12月30日發(fā)布的中小企業(yè)改制上市業(yè)務流程的規(guī)定，中小企業(yè)板發(fā)行上市的條件與流程與主板市場基本一致。僅僅是中小企業(yè)板上市的公司，總體規(guī)模要比主板市場上市公司要小一些。九、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的意義及條件 （一）創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的意義 （二）創(chuàng)業(yè)板上市的條件（一）創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的意義2008年3月21日，中國證監(jiān)會公開首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市

30、管理辦法（征求意見稿），并開始向社會公開征求意見。該辦法對創(chuàng)業(yè)企業(yè)首次公開發(fā)行并上市的標準作出了明確規(guī)定。創(chuàng)業(yè)板是我國多層次資本市場的重要組成部分，其市場定位在服務于創(chuàng)新型國家戰(zhàn)略的實施，創(chuàng)業(yè)板將以成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)為主要服務對象，重點支持自主創(chuàng)新企業(yè)。創(chuàng)業(yè)板市場的推出，有助于緩解中小企業(yè)，尤其是中小高科技企業(yè)融資難的問題;有利于完善創(chuàng)業(yè)資本退出機制、促進創(chuàng)業(yè)投資的發(fā)展和企業(yè)創(chuàng)新機制的形成。它的建立，將對創(chuàng)新型國家的構(gòu)建、經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的調(diào)整、資本市場功能的完善和促進主板市場健康穩(wěn)定的發(fā)展具有深遠影響。在更高的層面而言，建立創(chuàng)業(yè)板市場對我國經(jīng)濟又快又好發(fā)展也具有積極意義。 （二）創(chuàng)業(yè)板上市的條件根據(jù)辦法

31、，擬在創(chuàng)業(yè)板上市的公司應符合以下條件：最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于萬元，最近一年營業(yè)收入不少于萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于；公司在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行后的股本總額不少于萬元。附錄：我國新老證券法關(guān)于股票發(fā)行規(guī)定的對比1、關(guān)于公開發(fā)行與非公開發(fā)行證券的規(guī)定 原法第十條公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務院授權(quán)的部門核準或者審批；未經(jīng)依法核準或者審批，任何單位和個人不得向社會公開發(fā)行證券。新法第十條 公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國

32、務院授權(quán)的部門核準；未經(jīng)依法核準，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。有下列情形之一的，為公開發(fā)行：（一）向不特定對象發(fā)行證券；（二）向累計超過二百人的特定對象發(fā)行證券；（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。 非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。 修改和增加的主要內(nèi)容：新法對公開發(fā)行的內(nèi)容作出明確界定，對非公開發(fā)行證券的方式進行了具體規(guī)定。修改和增加的主要理由：一些企業(yè)采取變相公開發(fā)行股票的方式向社會公眾募集資金，社會危害性很大。為打擊非法發(fā)行行為，增加上述規(guī)定。為非公開發(fā)行證券留下了伏筆。 2、關(guān)于建立證券發(fā)行上市保薦制度的規(guī)定 原法第十一條公開發(fā)行股票，必須依照公司法規(guī)定的

33、條件，報經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。發(fā)行人必須向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)提交公司法規(guī)定的申請文件和國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的有關(guān)文件。發(fā)行公司債券，必須依照公司法規(guī)定的條件，報經(jīng)國務院授權(quán)的部門審批。發(fā)行人必須向國務院授權(quán)的部門提交公司法規(guī)定的申請文件和國務院授權(quán)的部門規(guī)定的有關(guān)文件。新法第十一條 發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請具有保薦資格的機構(gòu)擔任保薦人。保薦人應當遵守業(yè)務規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責，對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發(fā)行人規(guī)范運作。保薦人的資格及其

34、管理辦法由國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定。 修改和增加的主要內(nèi)容：原法沒有這方面的規(guī)定。修改和增加的主要理由：進一步完善股票發(fā)行管理體制，確保上市公司規(guī)范運作，參照國務院關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見關(guān)于“進一步完善股票發(fā)行管理體制，推行證券發(fā)行上市保薦制度”的要求，做出上述修改。 3、關(guān)于發(fā)行審核委員會的有關(guān)規(guī)定原法第十四條國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)設(shè)發(fā)行審核委員會，依法審核股票發(fā)行申請。 發(fā)行審核委員會由國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的專業(yè)人員和所聘請的該機構(gòu)外的有關(guān)專家組成，以投票方式對股票發(fā)行申請進行表決，提出審核意見。 發(fā)行審核委員會的具體組成辦法、組成人員任期、工作程序由國務院證券監(jiān)

35、督管理機構(gòu)制訂，報國務院批準。新法第二十二條 國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)設(shè)發(fā)行審核委員會，依法審核股票發(fā)行申請。 發(fā)行審核委員會由國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的專業(yè)人員和所聘請的該機構(gòu)外的有關(guān)專家組成，以投票方式對股票發(fā)行申請進行表決，提出審核意見。發(fā)行審核委員會的具體組成辦法、組成人員任期、工作程序，由國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定。 修改和增加的主要內(nèi)容：新法將制訂改為規(guī)定，刪除了報國務院批準。修改和增加的主要理由：發(fā)行審核委員會的具體組成辦法、組成人員任期、工作程序，由國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定，不再報國務院批準，批準權(quán)下放。 4、關(guān)于參與審核和核準股票發(fā)行申請人員的有關(guān)規(guī)定原法第十五條國務院證券監(jiān)督

36、管理機構(gòu)依照法定條件負責核準股票發(fā)行申請。核準程序應當公開，依法接受監(jiān)督。參與核準股票發(fā)行申請的人員，不得與發(fā)行申請單位有利害關(guān)系；不得接受發(fā)行申請單位的饋贈；不得持有所核準的發(fā)行申請的股票；不得私下與發(fā)行申請單位進行接觸。國務院授權(quán)的部門對公司債券發(fā)行申請的審批，參照前二款的規(guī)定執(zhí)行。新法第二十三條 國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)依照法定條件負責核準股票發(fā)行申請。核準程序應當公開，依法接受監(jiān)督。參與審核和核準股票發(fā)行申請的人員，不得與發(fā)行申請人有利害關(guān)系，不得直接或者間接接受發(fā)行申請人的饋贈，不得持有所核準的發(fā)行申請的股票，不得私下與發(fā)行申請人進行接觸。國務院授權(quán)的部門對公司債券發(fā)行申請的核準，參照

37、前兩款的規(guī)定執(zhí)行。 修改和增加的主要內(nèi)容：新法措辭更加具體。修改和增加的主要理由：使有關(guān)規(guī)定更加具體明確，防止類似王小石案件的發(fā)生。 5、關(guān)于受理與核準證券發(fā)行申請文件的有關(guān)規(guī)定原法第十六條國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務院授權(quán)的部門應當自受理證券發(fā)行申請文件之日起三個月內(nèi)作出決定；不予核準或者審批的，應當作出說明。新法第二十四條 國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務院授權(quán)的部門應當自受理證券發(fā)行申請文件之日起三個月內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準的決定，發(fā)行人根據(jù)要求補充、修改發(fā)行申請文件的時間不計算在內(nèi)；不予核準的，應當說明理由。 修改和增加的主要內(nèi)容：新法對于發(fā)行人根據(jù)要求補充

38、、修改發(fā)行申請文件的時間做出了進一步規(guī)定。修改和增加的主要理由：發(fā)行人根據(jù)要求補充、修改發(fā)行申請文件的時間不屬于國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務院授權(quán)的部門的工作時間，因此不應當計算在三個月之內(nèi)。 6、關(guān)于已作出核準證券發(fā)行決定，但發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序有關(guān)處理的規(guī)定 原法第十八條國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務院授權(quán)的部門對已作出的核準或者審批證券發(fā)行的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的，應當予以撤銷；尚未發(fā)行證券的，停止發(fā)行；已經(jīng)發(fā)行的，證券持有人可以按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)行人返還。新法第二十六條 國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務院授權(quán)的部門對已作出的核準證券發(fā)行的決

39、定，發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序，尚未發(fā)行證券的，應當予以撤銷，停止發(fā)行。已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷發(fā)行核準決定，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人；保薦人應當與發(fā)行人承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發(fā)行人承擔連帶責任。 修改和增加的主要內(nèi)容：對于相關(guān)的銀行同期存款利息的問題，原法只是提出證券持有人可要求發(fā)行人返還利息，新法則明確規(guī)定發(fā)行人應當返還利息。同時，新法還明確了保薦人、發(fā)行人、發(fā)行人的控股股東、實際控制人應當承擔連帶責任。修改和增加的主要理由：新法規(guī)定的更全面、更具體，特別是對相關(guān)當事人的責任規(guī)定得更加明

40、確。 7、關(guān)于募集資金使用的規(guī)定原法第二十條上市公司發(fā)行新股，應當符合公司法有關(guān)發(fā)行新股的條件，可以向社會公開募集，也可以向原股東配售。上市公司對發(fā)行股票所募資金，必須按招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會批準。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會認可的，不得發(fā)行新股。新法第十五條 公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會認可的，不得公開發(fā)行新股，上市公司也不得非公開發(fā)行新股。 修改和增加的主要內(nèi)容：新法比原法更加明確。修改和增加的主要

41、理由：刪除了原法中上市公司發(fā)行新股的相關(guān)內(nèi)容，使本條法規(guī)的內(nèi)容更加集中。同時使擅自改變募集資金用途的處理規(guī)定更加明確。 8、關(guān)于證券承銷的規(guī)定原法第二十一條證券公司應當依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定承銷發(fā)行人向社會公開發(fā)行的證券。證券承銷業(yè)務采取代銷或者包銷方式。新法第二十八條 發(fā)行人向不特定對象公開發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)定應當由證券公司承銷的，發(fā)行人應當同證券公司簽訂承銷協(xié)議。證券承銷業(yè)務采取代銷或者包銷方式。 修改和增加的主要內(nèi)容：新法明確了承銷協(xié)議。修改和增加的主要理由：原法是從證券公司的角度進行規(guī)定，而且沒有提及承銷協(xié)議。新法是從證券發(fā)行人的角度進行規(guī)定，而且指出發(fā)行人應當同證券公司簽

42、訂承銷協(xié)議。強化了發(fā)行人的責任，強調(diào)了承銷協(xié)議的重要性。 9、關(guān)于公開發(fā)行股票，代銷、包銷備案的規(guī)定原法第二十七條證券公司包銷證券的，應當在包銷期滿后的十五日內(nèi)，將包銷情況報國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)備案。證券公司代銷證券的，應當在代銷期滿后的十五日內(nèi)，與發(fā)行人共同將證券代銷情況報國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)備案。新法第三十六條 公開發(fā)行股票，代銷、包銷期限屆滿，發(fā)行人應當在規(guī)定的期限內(nèi)將股票發(fā)行情況報國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)備案。 修改和增加的主要內(nèi)容：新法統(tǒng)一了備案的當事人。修改和增加的主要理由：原法規(guī)定，包銷期滿由證券公司上報備案；代銷期滿由證券公司與發(fā)行人共同上報備案。新法規(guī)定，代銷與包銷期滿均由

43、發(fā)行人上報備案。并取消了對備案期限的具體規(guī)定。 10、關(guān)于溢價發(fā)行的規(guī)定 原法第二十八條股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定，報國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。新法第三十四條 股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定。 修改和增加的主要內(nèi)容：取消了原法中關(guān)于股票溢價發(fā)行定價報國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準的規(guī)定。修改和增加的主要理由：新法將發(fā)行定價權(quán)下放，使發(fā)行定價市場化，不再需要國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準。 11、關(guān)于境內(nèi)企業(yè)到境外發(fā)行或上市交易的規(guī)定原法第二十九條境內(nèi)企業(yè)直接或者間接到境外發(fā)行證券或者將其證券在境外上市交易，必須經(jīng)國務院證券

44、監(jiān)督管理機構(gòu)批準。 修改和增加的主要內(nèi)容：在新法中取消了原法的規(guī)定。修改和增加的主要理由：放寬了境內(nèi)企業(yè)到境外發(fā)行或上市交易的有關(guān)限制，使境內(nèi)企業(yè)可以更加方便的到境外籌措資金。 12、關(guān)于設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的規(guī)定新法第十二條 設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票，應當符合中華人民共和國公司法規(guī)定的條件和經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件，向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送募股申請和下列文件：（一）公司章程；（二）發(fā)起人協(xié)議；（三）發(fā)起人姓名或者名稱，發(fā)起人認購的股份數(shù)、出資種類及驗資證明；（四）招股說明書；（五）代收股款銀行的名稱及地址；（六）承銷機構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議。依照本法規(guī)定

45、聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)批準的，還應當提交相應的批準文件。 修改和增加的主要內(nèi)容：屬于新增內(nèi)容。修改和增加的主要理由：新法強調(diào)了設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票要符合公司法和證監(jiān)會規(guī)定的條件，并將有關(guān)報送的募股申請和文件在證券法中進一步明確。 13、關(guān)于公司公開發(fā)行新股條件的規(guī)定新法第十三條 公司公開發(fā)行新股，應當符合下列條件：（一）具備健全且運行良好的組織機構(gòu)；（二）具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好；（三）最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；（四）經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。上市公司非公開發(fā)行新股，應當符合經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。 修