化學電源有限公司改制方案

1、江蘇海四達化學電源有限公司變更為股份有限公司改制方案（討論稿）江蘇海四達化學電源有限公司2001年7月15日江蘇海四達化學電源有限公司變更為股份有限公司改制方案為進一步完善公司現(xiàn)代企業(yè)運行機制，提高科學管理水平，開辟直接融資渠道，大力開展資本經營，以增強公司技術創(chuàng)新能力、持續(xù)發(fā)展能力和市場競爭能力，并更好地為啟東市地方經濟發(fā)展服務，江蘇海四達化學電源有限公司（以下簡稱海四達、公司）擬進行股份制改組?，F(xiàn)根據(jù)國家有關法律、法規(guī)和政策規(guī)定，制定公司股份制改組方案。一、基本情況（一）公司簡介公司名稱：（中文）江蘇海四達化學電源有限公司（外文）JIANGSUHIGHSTARCHEMICALSOURC.E

2、，CLOTD公司性質：中外合資經營的有限責任公司注冊資本：120萬美元法定地址：江蘇省啟東市和平南路306號（江蘇省啟東市呂四港經濟技術開發(fā)區(qū)南區(qū)內）法人代表：沈濤經營范圍：生產銷售電池、電池檢測儀公司主要生產和銷售屬于新材料、新能源與高效節(jié)能、環(huán)保領域的二次電池，包括圓柱形和方形、單體和組合蓄電池，目前生產3個門類、9大系列、100多個品種的鎘鎳、氫鎳、鋰離子蓄電池，擁有年產3000萬Ah鎘鎳蓄電池和氫鎳蓄電池的生產能力，鋰離子電池目前正處在小批量試生產階段。60%的產品直接出口至全球30多個國家和地區(qū)，20%與國內其他產品配套后出口，20%在國內用戶中銷售。2000年末公司資產總額8164

3、萬元，流動資產3930萬元，流動負債4560萬元，長期負債1820萬元，所有者權益1784萬元（以上數(shù)據(jù)以經審計的最終數(shù)字為準）。（二）發(fā)展歷史公司創(chuàng)建于1992年7月，由中國天津化學物理電源研究所（信息產業(yè)部第18研究所）提供生產鎘鎳電池的核心技術，并負責工藝路線的設計和非標設備的安裝。1994年3月公司項目建成投產，當年生產Sc型電動工具配套電池萬Ah，超過設計能力%。1994年9月，江蘇海四達實業(yè)公司（后改制為江蘇海四達集團公司，現(xiàn)為江蘇海四達集團有限公司）與美國ARBIN公司共同出資設立江蘇海四達化學電源有限公司，中外方出資比例為75%：25%。從1995年開始，公司在生產鎘鎳蓄電池的

4、基礎上，研制生產被列為國家863計劃的氫鎳蓄電池，至今已研制開發(fā)了6個氫鎳蓄電池新產品。1997年8月，公司通過了ISO9002質量體系認證，2001年7月又通過了2000版ISO9001質量體系認證。公司從1998年3月開始承擔國家火炬計劃項目，現(xiàn)有4/5AA通訊專用氫鎳蓄電池、動力型氫鎳蓄電池、寬溫幅型氫鎳蓄電池3個項目被列為國家火炬計劃項目，初步實現(xiàn)了科技成果的產業(yè)化。公司從1999年6月開始承擔國家863計劃項目“氫鎳電池的高溫性能研究及應用”課題，取得了重要的研究成果，較好地完成了計劃任務，并已于2000年12月通過了國家高技術新材料領域專家委員會的驗收。2000年5月，公司兩種型號

5、的堿性鎳鎘蓄電池組在前期已通過軍工產品技術鑒定、設計鑒定的基礎上，經通信軍工產品定型委員會全面鑒定，符合軍工產品生產定型的標準。2001年7月，公司自行研制的動力車用鋰離子電池通過了江蘇省科技廳組織的科學技術成果鑒定。（三）公司地位1、在江蘇省1995年8月和1999年12月，兩次被江蘇省科委認定為江蘇省高新技術企業(yè)；1997年5月，江蘇省科委批準在啟東市建立省級星火技術密集區(qū)，海四達成為該星火技術密集區(qū)重點企業(yè)；是江蘇省內最大的堿性蓄電池生產廠。2、在全國同行業(yè)1997年5月，被中國電子元件行業(yè)協(xié)會評為第十屆電子元件百強企業(yè)第38名，并已連續(xù)三屆被評為中國電子元件百強企業(yè)；1997年12月，

6、國家高技術新型儲能材料工程開發(fā)中心在海四達建立了啟東產業(yè)化開發(fā)基地；1998年9月，被國家科委認定為國家重點高新技術企業(yè)；2000年6月，被科技部認定為國家高技術研究發(fā)展計劃（863計劃）成果產業(yè)化基地。在國內同行業(yè)中產品質量及產量均列前3名。3、在國際市場海四達的堿性蓄電池，特別是自主研制開發(fā)的動力型氫鎳蓄電池，不僅在國內獨樹一幟，獨家生產，而且可以和國外同類產品媲美，已出口至美、英、法、韓、西歐、東南亞和香港等國家和地區(qū)。（四）產品介紹1、主要產品鎘鍥蓄電池（Cd-Ni）：有標準型、高容量型、快充型、高容量快充型、低溫型、高溫型、高倍率型，可提供從1/3AAA到F型30多個品種的圓柱形電池

7、，同時還可提供多種扣式和方形電池，有單體和蓄電池組。氫鎳蓄電池（MH-Ni）：有標準型氫鎳蓄電池、筆記本電腦專用氫鎳蓄電池、高能高溫氫鎳蓄電池、4/5AA通訊專用氫鎳蓄電池、動力型氫鎳蓄電池、寬溫幅型氫鍥蓄電池、電動車專用環(huán)保電源氫鍥蓄電池組等，可提供從1/3AAA到F型20多個品種的圓柱形電池，同時還可提供扣式和方形電池，有單體和蓄電池組。鋰離子電池（Li-ion）:目前正處于小批量試生產階段，以方形為主。2、產品特點比能量高；貯存期長；循環(huán)次數(shù)多；使用溫幅寬；良好的快速充電能力；對環(huán)境無污染；無記憶效應。3、產品用途該產品可用于：電動交通工具；電動工具和電動玩具；信息通訊產業(yè)；照明設備；辦

8、公自動化設備；其他電子器件和儀器儀表。4、環(huán)保特點鉛酸電池和鎘鍥電池易產生鉛、鎘、汞等污染。用氫鍥蓄電池和鋰離子電池這種“綠色電源”不會對環(huán)境產生污染。（五）產品營銷1、主要客戶近兩年主要國內和國外客戶見下表：國內客戶：客戶名稱年購買量年購買金額單批購買量上海賽東電動工具有限公司300萬安時850萬元50萬元寧波中強工具公司200萬安時600萬元30萬元永嘉中通照明有限公司100萬安時300萬元30萬元國外和香港客戶:客戶名稱年購買量年購買金額單批購買量香港金力電池有限公司450萬安時180力美兀20力美兀英國RD心司200萬安時65萬英鎊10萬英鎊香港生力電池有限公司200萬安時75力美兀1

9、0萬美兀2、營銷策略避開和產量大、成本低、產品質量不高的比亞迪電池公司及廣東眾多小規(guī)模電池廠在普通電池市場的價格競爭，做國際先進和國內領先的、普通電池廠所不能達到的最具專業(yè)性和品種最齊全的二次電池，在滿足特定用戶的特殊需求上做出自己的品牌。市場定位在工業(yè)品配套市場，而非民用市場。目標市場是特定客戶和特定應用市場。3、營銷方法在國內，公司采用直銷的方式，與客戶進行“面對面”的溝通。在國外，則與專業(yè)電池銷售商合作，聘請其作公司代理，并盡量采用海四達品牌。4、主要品牌的市場份額1999年，小型二次電池的產量占全國總產量的從1994年到1996年，國內電動工具市場剛起步時，海四達的燒結式電池，憑借優(yōu)良

10、的大電流放電性能，占有20%勺市場份額；在小型的郵電計費器行業(yè)中，近三年來一直占有70%勺市場份額；目前在中國軍隊的通訊用電源市場中占有30%勺份額。目前國內市場上的氫鍥和鋰離子電池大部分依靠進口，而且價格昂貴。海四達的氫鍥和鋰離子電池大批量投放市場后，可以替代進口產品。目前公司產品的80%B口倉I匯，自營出口約55%（六）原材料供應1、所需原材料和零部件海四達電池生產所需的主要原材料和零部件有氫氧化鈉、氫氧化鉀、氫氧化鋰、鍥板、鍥粉、合金粉、聚乙烯醇縮丁酣、工業(yè)硝酸、鹽酸、硫酸、鎘球、硝酸鍥、硫酸鍥、鹽酸乙醇、聚丁烯、膈膜、鋼殼、鋼帶、鍥帶、熱縮套、包裝箱（盒）等30多類。原材料和零部件來源

11、：一部分自制、大部分國內供應商提供、部分從國外進口2、采購方法海四達建立了統(tǒng)一的采購比價比質系統(tǒng)。3、主要供應商目前共有原材料和零部件供應商共38個，其中國內供應商30個，國外和香港供應商8個。（七）資產情況1、資產總額2000年末海四達擁有總資產6747萬元（含土地使用權價值，不含其他無形資產），其中固定資產凈值1920萬元，流動資產3807萬元，總負債4166萬元，凈資產2581萬元，資產負債率為%（凈資產扣除土地費和彌補虧損后實為1000萬元之內，以上數(shù)據(jù)以經審計的最終數(shù)字為準）。2、占地面積公司占地面積55120.12m2,其中綠化面積30%3、建筑面積公司建筑面積13968平方米，其

12、中生產用房（含倉儲）13310平方米，辦公用房658平方米。如將現(xiàn)有的生產能力擴大一倍，現(xiàn)有的生產用戶仍可滿足生產要求；但要使鋰離子電池的年產達到200萬顆，還需要相應增加生產用房。4、基礎設施水、電、廠區(qū)道路、通訊等輔助設施可滿足今后5年的發(fā)展需要。5、主要設備合粉機1臺，合漿機2臺，立式拉漿爐2臺，恒溫干燥箱2臺，電池裝配線4條，浸漬生產線2條，極板化成線4條，臥式和立式燒結爐6臺，負極成型設備1套，電池化成生產線10條，電池性能檢測設備14臺（套），電池組合設備10臺（套），內阻測試儀4臺。以上設備能滿足目前生產的需要，建設鋰離子電池一期工程，尚需購置碾壓機、超聲波焊機、激光焊機、精密水

13、份測定儀、X光衍射儀、充放電化成系統(tǒng)等。6、無形資產除土地使用權以外，公司還擁有知識產權、商標、非專利技術、品牌和商譽等30多項無形資產，帳面凈資產中未包括上述無形資產。（八）公司財務狀況和經營業(yè)績1、海四達前三年和最近一期財務狀況：（單位：元）總資產.83.49.88流動資產.98.37.35長期投資2600026000固定資產.83.83.98在建工程其他資產總負債.81.81.02流動負債.81.81.02長期負債.0000凈資產.19資產負債率%95%2、海四達前三年和最近一期經營業(yè)績（單位：元，出口創(chuàng)匯：美元）2000年度1999年度1998年度主營業(yè)務收入.78.88.55主營業(yè)務

14、利潤營業(yè)利潤利潤總額凈利潤出口創(chuàng)匯323000031900002520000注：上表中2000年及最近一期有關財務資料以經審計的數(shù)字為準。集團公司在2000年改制時，把電源公司占用的土地使用權無償?shù)厮徒o了電源公司并彌補了電源公司1996年以來的剩余虧損額，從而使2000末電源公司的凈資產達2581萬元，實為1000萬元之內。二、股份公司的組建（一）改制方案1、資產重組擬通過以下三個步驟完成：（1）受讓外方股權目前，公司為中外合資企業(yè)，注冊資本為120萬美元，中外方出資比例分別為75%25%外方25%殳權由集團公司和張丁玲協(xié)議受讓。集團公司受讓其中的張訂玲受讓其中的根據(jù)文匯華彭會計師事務所對江蘇

15、海四達化學電源有限公司的審計報告（）號，截止2001年8月31日，合資公司凈資產為2250萬元。中外合資企業(yè)外方股權轉讓給境內法人和自然人后，中外合資企業(yè)性質變?yōu)榫硟确ㄈ撕妥匀蝗送顿Y的有限責任公司，經營期末達到國家規(guī)定，企業(yè)要補交享受免交的所得稅及近年進口設備的關稅、增值稅。至2001年8月31日，合資企業(yè)凈資產扣除前述費用后，凈資產為1850萬元。受讓外方股權后，用未分配利潤送股,使股本達到1850萬元。增資以股本1850萬元為基數(shù)向集團公司及其他3家法人或自然人增資55%約1000萬元（若按1:2的溢價比例增資，出資人實際出資為2000萬元，集團公司以所收購的兩家海四達配套企業(yè)經評估作價后

16、參與增資），增資后集團公司約占總股本的70%其他4家法人或自然人（包括外方股權受讓方）約占總股本的30%。增資后，企業(yè)的總股本達到2850萬元，增資時的溢價比例可根據(jù)電源公司重新評估的凈資產由出資方協(xié)商確定，溢價款進入資本公積金，若按1:2的溢價比例增資，增資后，企業(yè)的凈資產將達到3850萬元。變更及送股增資后，公司股本為2850萬元，凈資產為3850萬元，其中集團公司約占總股本的70%，其他4家法人或自然人約占總股本的30%。按公司法規(guī)定，以有限公司的凈資產按1:1的比例折股，把有限公司變更為股份有限公司，變更后的股份有限公司的總股本達到3850萬股。股份公司運行一段時間后，如有必要，可用股

17、份公司的利潤來送紅股，使股份公司的總股本進一步擴大。2、債務重組方案依據(jù)變更方案，債務隨資產全部進入股份公司。3、人員重組方案按照整體變更的原則，有限公司原有員工全部進入股份公司，股份公司的總經理、副總經理、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書等高級管理人員和核心技術人員應專職在公司工作并領取薪酬，不得在集團公司任職（董事、監(jiān)事除外）。4、無形資產的處置屬公司擁有的知識產權、商標、非專利技術、品牌和商譽等無形資產全部進入股份公司。5、土地使用權的處置以租賃形式向集團公司取得土地使用權（租賃期限不少于20年）。6、非經營性資產的處理公司目前無非經營性資產。7、關聯(lián)交易與同業(yè)競爭關聯(lián)交易公司以租賃形

18、式向集團公司取得土地使用權；公司向集團公司所屬化肥廠購買生產用輔助材料液氨，年采購金額約6萬元；公司還向集團公司所屬特種氣體廠購買生產用輔助材料氮氣，年采購金額約萬元。公司與其他股東及其下屬企業(yè)目前無關聯(lián)交易。同業(yè)競爭目前公司的控股股東海四達集團有限公司不從事化學電源產品的開發(fā)、生產業(yè)務，與公司的主營業(yè)務不構成同業(yè)競爭。股份公司成立后，控股股東將向股份公司出具不競爭承諾函，保證不從事與股份公司相同或相似及可能構成競爭的業(yè)務。8、公司的福利、勞保情況公司員工的招聘、辭退以及工資、福利、勞動保險等事宜按照中華人民共和國勞動保護法及相關法律、法規(guī)執(zhí)行，并與員工訂立勞動合同以明確雙方的權利、責任和義務

19、。股份公司成立后將執(zhí)行國家關于職工福利、勞保、待業(yè)保險及養(yǎng)老保險的有關規(guī)定，定期向社會勞動保險統(tǒng)籌部門交納基本養(yǎng)老、失業(yè)、工傷等保險。（二）股份公司組織結構股份公司成立后將按照公司法的規(guī)定建立符合股份公司要求的組織管理機構，實行權責分明、管理科學、激勵和約束相結合的內部管理機制。股份公司設立股東大會、董事會和監(jiān)事會，股東大會是公司的最高權力機構。股份公司還將遵循精簡、高效的原則，根據(jù)業(yè)務的需要，設立相關的職能部門。股份公司組織結構見附圖二。（三）股份公司的運營與管理作為國內最大的二次電池生產企業(yè)之一,改制后的江蘇海四達化學電源股份有限公司將繼續(xù)從事原有限公司的生產和經營業(yè)務,生產和銷售屬于新材

20、料、新能源與高效節(jié)能、環(huán)保領域的二次電池及其成套應用裝置，繼續(xù)發(fā)揮在該技術領域已有的優(yōu)勢，鞏固、保持在化學電源行業(yè)的領頭羊地位。公司目前擁有較高水平的化學電源研究中心和相當規(guī)模的生產能力，擁有較先進的分析檢測手段和設備，建立了較完備的質量保證體系。公司具有獨立完整的產、供、銷體系，自行承擔公司的原材料采購和全部產品的銷售。成立后的股份有限公司將嚴格按照企業(yè)財務通則、股份有限公司企業(yè)會計制度建立健全財務會計制度，完善財務核算體系，建立獨立的財務部門、專職的會計人員及獨立的銀行帳戶。三、募集資金運用從2001年開始，公司的銷售收入及利潤總額每年都將有較大幅度的增長。2001年度，公司要完成原有設備

21、的填平補齊，擴大生產能力；2002年，完成鋰離子電池生產線的投入以及氫鎳電池生產項目的擴產；2003年后，在原有的基礎上，開發(fā)燃料電池、航空電池以及納米技術在電池行業(yè)的應用項目，并投入產業(yè)化生產。股份公司成立后，即向證監(jiān)會南京特派辦申請上市輔導。公司輔導期結束后，根據(jù)企業(yè)實現(xiàn)利潤情況，選擇合適時機向社會公眾公開發(fā)行2000-2500萬股社會公眾股，預計募集資金20000-25000萬元。2001年和2002，年公司將利用增資的1500萬元左右的資金，補充因生產能力的擴大對流動資金的需求以及鋰離子電池生產線的投入；2003年后，公司將利用募集資金進一步擴大現(xiàn)有裝備的生產能力，擴大產品出口并開發(fā)燃

22、料電池、航空電池以及納米技術在電池行業(yè)的應用項目。四、發(fā)展規(guī)劃（一）戰(zhàn)略步驟第一步：從2001年到2002年，這一步的重點是依托改制、增資，擴大生產規(guī)模，進行科研開發(fā)，提高科技成果的產業(yè)化水平。、在2001年下半年將公司改制成股份有限公司，進入輔導期，爭取在2003年上市。2、進行填平補齊的技術改造，把鎘鎳電池和氫鎳電池的生產能力從現(xiàn)有的年產3000萬Ah增加到5000萬Ah;在目前中試生產線的基礎上建成一條年產200萬顆的鋰離子電池生產線；已試制成功的電動助力車投入批量生產。3、投資建成江蘇省化學電源工程技術研究中心；電動車專用環(huán)保電源氫鎳蓄電池組申報國家火炬計劃項目；氫鎳電池低溫充電性能的

23、研究與應用取得實破性成果，通過驗收；作好燃料電池和納米碳纖維電池科研開發(fā)的前期準備工作。第二步：2003年到2004年，這一步的重點是通過上市融資，在適當擴大已有生產規(guī)模的基礎上重點進行新一輪的科研開發(fā)。1、研究開發(fā)航空電池，力爭在2002年開發(fā)成功，2003年批量投放市場，實現(xiàn)產業(yè)化。2、研究開發(fā)燃料電池，力爭在2003年開發(fā)成功，2004年批量投放市場。3、引進國外的技術成果，研究開發(fā)納米電池，力爭在2004年開發(fā)成功。第三步：2005年到2006年，這一步的重點是把新的科研開發(fā)成果轉化為現(xiàn)實的生產力，選擇適當時機再融資，用新一輪的科研開發(fā)促進新一輪的發(fā)展。（二）經營目標1、做強電動工具市

24、場。在穩(wěn)定鎘鎳電池在電動工具行業(yè)中市場占有率的同時，跟蹤并引導電動工具產品的升級換代，把動力型氫鎳電池大批量地應用于便攜式電動工具上。把目前20%的市場占有率提高到35%，使海四達的產品成為國內外工具市場中最具影響力的環(huán)保電源。2、做好電動車市場。使海四達電池成為國內最好的電動車用電源，力爭占有電動車用（鎘鎳、氫鎳）電池市場份額的30%，整個車用電源市場份額的15%。3、引導消防用應急電源市場。高溫電池是目前國際上確認的應急燈專用電池，現(xiàn)在國內很多應急燈生產廠所采用的電池存在著很多的隱患，如壽命、充放電性、可靠性等方面。公司將協(xié)助有關部門修改消防用應急燈的生產、檢測標準，使之和國際接軌。4、拓展軍品電池市場。海四達電池以其高品質和優(yōu)良的可靠性已經進入了軍品市場，在中國軍隊的通訊用電源市場中占有30%的份額，但在武器配套方面市場份額較低。公司爭取在近12年時間里成為國內軍品電源的