股東出資協(xié)議書（自然人股東）

1、股東出資協(xié)議書（自然人股東）甲方：身份證號碼：地址：聯(lián)系電話：乙方：身份證號碼：地址：聯(lián)系電話：為規(guī)范公司行為，維護股東合法權(quán)益，為股權(quán)謀求最大利益。根據(jù)中華 人民共和國民法典（以下簡稱“民法典”）中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）等相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，甲、乙雙方（以下如無特 別所指，合稱“各方”“各股東”）遵循自愿、平等、公平和誠實信用原則，經(jīng)協(xié), 商一致達(dá)成如下約定，以共同遵守：第一條擬設(shè)立公司及公司基本情況1.1.各方同意公司根據(jù)公司法合作設(shè)立一家有限責(zé)任公司（以下簡稱 “公司”）。各方作為股東的權(quán)利義務(wù)應(yīng)遵從公司法及本協(xié)議的約定。12公司基本信息公司擬定名稱為：公司組織形式：公

2、司住所擬設(shè)在：公司的營業(yè)期限：以上基本信息均以公司登記機關(guān)最終核準(zhǔn)登記的內(nèi)容為準(zhǔn)。13公司注冊資本公司注冊資本（暫定）為人民幣 元（大寫：人民幣 元整）。公司可以增加注冊資本和減少注冊資本，公司增加注冊資本時，股東有權(quán)優(yōu)先 按照出資比例認(rèn)繳新增注冊資本的出資，全體股東另有約定的除外。第1頁共12頁（本頁無正文，為股東出資協(xié)議書簽署頁）簽訂時間：年 月日簽訂地點:甲方（簽字及捺?。阂曳剑ê炞旨稗嘤。旱?0頁共12頁附件：股東名冊股東姓名或名 稱證件類型與編（=1住所認(rèn)繳注冊資本金額出資證明書編口公司（蓋章）法定代表人（簽名）第11頁共12頁附件：出資證明書編號：請?zhí)畛涔久Q：請?zhí)顚懼黧w名稱

3、統(tǒng)一社會信用代碼：請?zhí)畛涑闪⑷掌冢耗?月日注冊資本：人民幣（大寫）元（元）茲證明：.公司股東請?zhí)顚懼黧w名稱,認(rèn)繳公司注冊資本人民幣（大寫）元 （ 元）。.該股東已于 年 月 日向公司實際繳付人民幣（大寫）元（元），用于認(rèn) 繳公司注冊資本人民幣（大寫）元（元），超出部分計入公司資本公積 金。公司（蓋章）法定代表人（簽名）：核發(fā)日期：年 月日第12頁共12頁第二條公司股東、出資額及持股比例（甲方）自然人股東： 認(rèn)繳出資額為人民幣 元（大寫： 元整），甲方出資占公司注冊資本的%；其中：（1）以貨幣方式出資人民幣 元（大寫： 元整）；（2）以 （包括：實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可 以用貨幣估價并可以

4、依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)）資產(chǎn)作價出資人民幣 元（大寫：圓整）。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)法律法規(guī)。（3）評估價值：根據(jù)以 年 月 為基準(zhǔn)日出具的 號資產(chǎn)評估報告，該出資資產(chǎn)的評估價值為人民幣 元。（乙方）自然人股東： 認(rèn)繳出資額為人民幣 元（大寫： 元整），甲方出資占公司注冊資本的%；其中：（1）以貨幣方式出資人民幣 元（大寫：圓整）；（2）以 包括：實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)）資產(chǎn)作價出資人民幣 元（大寫：圓整）。（3）評估價值：根據(jù)以 年 月 為基準(zhǔn)日出具的 號資 產(chǎn)評估報告，該出資資產(chǎn)的評估價值為人民幣 元。法律、行政法規(guī)對 評

5、估作價有規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)法律法規(guī)。2. 3為免歧義，各方一致確認(rèn)：各方出資額：包括各方計入注冊資本金和計入資本公積金的出資總額。各方認(rèn)繳出資額：各方投資計入注冊資本的金額。持股比例：各方認(rèn)繳注冊資本占公司注冊資本總額的比例。第三條股東出資期限3.1 .各方應(yīng)按本協(xié)議約定履行出資義務(wù)，認(rèn)繳出資額期限及方式如下：（1）對于貨幣出資的，應(yīng)在 年 月 日前繳納認(rèn)繳出資額的 在年 月 日前繳納剩余全部認(rèn)繳出資額。第2頁共12頁(2)對于非貨幣出資，應(yīng)在 年 月 日前依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手 續(xù)，將出資資產(chǎn)交付給公司，移交出資資產(chǎn)相關(guān)資料，辦理出資資產(chǎn)的變更登 記手續(xù)(如有)。32公司指定的銀行收款賬戶

6、：戶名：開戶行：銀行賬號：33瑕疵出資責(zé)任(1)股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資的，為“瑕疵出資 股東”，應(yīng)承擔(dān)瑕疵出資責(zé)任。(2)各方應(yīng)當(dāng)按照本條約定，將出資及時、足額劃入為設(shè)立公司所指定的 銀行賬戶。瑕疵出資股東，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納出資外，還應(yīng)當(dāng)向已足額繳 納出資的股東承擔(dān)相當(dāng)于應(yīng)繳未繳或抽逃的出資額%。(萬分之 )/日的違約金，直到全面履行出資義務(wù)或補繳抽逃出資為止。上述違約金在及時足額 繳納出資的股東之間按實繳出資比例分配。(3)權(quán)利限制在全面履行出資義務(wù)或補繳抽逃出資之前，瑕疵出資股東不得行使下列權(quán) 利：a)公司利潤分配請求權(quán)；b)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；c)公司新

7、增注冊資本優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)；d)公司終止后，剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)。(4)瑕疵出資股東處理瑕疵出資股東經(jīng)公司催告繳納或者返還，在規(guī)定期間內(nèi)仍未繳納或者返還 出資的，其他股東可以召開股東會并形成以下一項或多項決議：a)減少公司注冊資本，該股東認(rèn)繳出資等額減少，其他股東認(rèn)繳出資保持 不變。b)要求該股東將未繳納或者未返還的出資部分對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股 東。第3頁共12頁c)要求該股東將未繳納或者未返還的出資部分對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司指定 的第三人。第四條出資證明與股東名冊4.1出資證明公司應(yīng)于股東足額繳付出資后一個工作日內(nèi)向該股東簽發(fā)出資證明書。出 資證明書由公司蓋章，并應(yīng)載明下列事項：(1)公司名稱;(2

8、)公司成立日期；(3)公司注冊資本；(4)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；(5)出資證明書的編號和核發(fā)日期。4.2股東名冊公司成立后一個工作日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，股東名冊由公司蓋章， 并應(yīng)記載下列事項：(1)股東的姓名或者名稱及住所；(2)股東的出資額；(3)出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。第五條公司設(shè)立登記各方同意，公司設(shè)立登記手續(xù)的全部事宜由 負(fù)責(zé)辦理，其他各方應(yīng) 提供一切必要協(xié)助。各方應(yīng)保證其所提交辦理公司設(shè)立登記的文件、證件真 實、有效和合法，并承擔(dān)責(zé)任。公司設(shè)立的費用(包括但不限于：聘請代理機構(gòu)代辦公司注冊的費用、 租賃辦公場地的費

9、用等)由甲方先行墊付。上述費用在公司成立后由公司承 擔(dān)。公司未能成立的，由各方按認(rèn)繳出資比例分擔(dān)。對公司未能成立有過錯的 當(dāng)事方，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。第六條股東的權(quán)利與義務(wù).1股東享有以下權(quán)利：(1)按本協(xié)議約定的分配方式分取投資收益。第4頁共12頁(2)對公司的經(jīng)營管理提出合理化建議。(3)有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、監(jiān)事會會議決議和財務(wù) 會計報告。.2股東負(fù)有以下責(zé)任和義務(wù)：(1)應(yīng)當(dāng)在公司規(guī)定的期限內(nèi)足額繳交各自所認(rèn)繳的出資金額。(2)公司成立后，各股東不得抽逃出資。(3)在公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，承擔(dān)各自應(yīng) 承擔(dān)的義務(wù)。第七條公司治理結(jié)構(gòu)股東會(

10、1)公司設(shè)股東會，是最高權(quán)力機構(gòu)。股東會由全體股東組成，由各方按 照認(rèn)繳出資的比例行使表決權(quán)。(2)股東會職權(quán)依照公司法及公司章程確定。(3)股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及 公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表 決權(quán)的股東同意方可通過，并且，其中必須包括甲方。(4)股東進入及退出需同步簽訂股東協(xié)議/退股協(xié)議并修訂公司 章程。新增股東時，應(yīng)向新股東如實告知公司的經(jīng)營狀況和資產(chǎn)狀況。新股東 與原股東享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。董事(1)公司設(shè)立執(zhí)行董事工名，執(zhí)行董事即法定代表人由擔(dān)任。(2)執(zhí)行董事職權(quán)依照公司法及公司章程確定。監(jiān)事(1

11、)公司不設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事由 委派，但依法不得由董事及高級管理人員兼任。(2)監(jiān)事職權(quán)依照公司法及公司章程確定。法定代表人公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?。公司高級管理人員(1)總經(jīng)理第5頁共12頁總經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任。(2)財務(wù)負(fù)責(zé)人財務(wù)負(fù)責(zé)人由執(zhí)行董事從甲方提名的人選中聘任。(3)其他高級管理人員由執(zhí)行董事根據(jù)甲方的提名決定聘任。第八條利潤分配及虧損分擔(dān)8 .1除全體股東一致同意外，各股東按照本協(xié)議約定的出資比例分配利 潤、分擔(dān)虧損。8 .2公司應(yīng)按照中國法律法規(guī)的規(guī)定從繳納所得稅后的利潤中提取法定公 積金和任意公積金。8 .3公司的投資所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由各股東分別自行繳納所 得稅。第

12、九條股權(quán)處置9 .1股權(quán)轉(zhuǎn)讓及限制(1)股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。(2)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng) 就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日 起滿三十日(含當(dāng)日)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上(含本 數(shù))不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同 意轉(zhuǎn)讓。(3)股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以 上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照 轉(zhuǎn)讓時各自的認(rèn)繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。(3)盡管有前述約定，自公司成立之日起年內(nèi)股東不得向股東以外

13、的 人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。9 .2股權(quán)質(zhì)押股東將股權(quán)出質(zhì)須經(jīng)公司股東過半數(shù)同意；為公司債務(wù)提供擔(dān)保的除外。第十條公司財稅制度第6頁共12頁10 .1財務(wù)賬簿：公司應(yīng)在其營業(yè)場所保存財務(wù)賬簿，記載公司運營過程中 發(fā)生的所有成本、費用以及收入情況。10 .2財務(wù)報告：公司應(yīng)在每個會計年度結(jié)束后日內(nèi)，向各股東提供年 度財務(wù)報告。10 .3公司財稅制度按以下規(guī)定執(zhí)行。(1)公司財務(wù)會計、出納均由委派，公司的款項支付應(yīng)由公司的執(zhí)行 董事及總經(jīng)理按照公司財務(wù)制度簽批執(zhí)行。(2)公司營業(yè)執(zhí)照、公章、財務(wù)專用章均由委派人員負(fù)責(zé)保管。第十一條公司解散公司出現(xiàn)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定的應(yīng)予解散的情形時，公司應(yīng)按照法 定程序

14、解散。第十二條清算分配公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償 金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東的實繳出資比例分 配。第十三條違約責(zé)任及爭議解決辦法各股東應(yīng)依約履行本協(xié)議的所有義務(wù)，如果本協(xié)議的一方(此時稱“違 約方”)未按照本協(xié)議的規(guī)定履行其在本協(xié)議項下的任何義務(wù)，致使未違約的本 協(xié)議當(dāng)事方(此時稱“受損方”)蒙受任何損失，違約方應(yīng)當(dāng)就該等損失對受損 方作出賠償，并應(yīng)當(dāng)采取相應(yīng)措施，使受損方免受任何進一步的損害，該損失 還應(yīng)包括因受損方合理維權(quán)而產(chǎn)生的費用(包括但不限于律師費、訴訟費、公 告費、保全費、公證費、評估費、審計費等)股東在履行本合作協(xié)議過

15、程中發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過協(xié)商或者調(diào)解解 決；股東不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，有權(quán)將爭議提交到 公司注冊所在地的人民法院，通過訴訟方式解決。第十四條其他事項為履行本協(xié)議發(fā)出的通知應(yīng)送達(dá)至各方的下列地址：(1)甲方：通訊地址：第7頁共12頁收件人：聯(lián)系電話：(2)乙方：通訊地址：收件人：聯(lián)系電話：本協(xié)議項下任何通知、要求或信息傳達(dá)均應(yīng)采用書面形式，可經(jīng)專人 送遞，或以速遞的方式送遞。一切以速遞方式送遞的通知在寄出之后小時 視為收到，以專人送遞的通知在遞交時視為收到。任何股東應(yīng)及時向公司發(fā)出 變更通訊地址的通知。股東于本協(xié)議約定的聯(lián)系方式及地址即為各股東同意向其發(fā)送出資通 知書、出資

16、證明書及其它有關(guān)文書、資料的通訊地址，公司將前述資料等按本 協(xié)議規(guī)定的通知方式發(fā)往以上地址，即視為文書、資料已送達(dá)。保密條款本公司相關(guān)的所有文件，包括但不限于公司與他人簽訂的協(xié)議、財務(wù)會計 報告、定期報告和臨時報告以及企業(yè)運營過程中產(chǎn)生的有關(guān)信息及資料，均屬 于公司的機密資料。任何人不得對外公開或者基于與執(zhí)行公司相關(guān)事務(wù)無關(guān)的 目的使用該等文件除依法應(yīng)當(dāng)公開的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向有關(guān) 機構(gòu)提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露公司相 關(guān)信息、公司投資的項目情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之 前應(yīng)予以保密，不得向他人泄露。合同解釋本協(xié)議未盡事宜或條款內(nèi)容不明確，協(xié)議各方當(dāng)事人