投資銀行學培訓課件(PPT-110頁)

1、 21世紀高等繼續(xù)教育精品教材財政金融系列投資銀行學主編楊 德勇 石英劍中 國 人 民 大 學 出 版 社第一章 投資銀行導論【本章要點提示】 投資銀行的內(nèi)涵及功能 投資銀行的產(chǎn)生及發(fā)展趨勢 投資銀行的經(jīng)營業(yè)務 投資銀行的行業(yè)模式及行業(yè)特點【本章引言】 投資銀行是主營資本市場業(yè)務的金融機構，是發(fā)達證券市場的核心中介和成熟金融體系的重要主體，它的主要作用是把資金使用者和資金供給者直接聯(lián)系起來，為雙方尋求最優(yōu)的風險和收益關系，即它是對資產(chǎn)進行有效分配和交換的中介。第一節(jié) 投資銀行的內(nèi)涵及功能 一、投資銀行的內(nèi)涵 投資銀行（Investment Bank）是資本市場上最重要的金融機構之一。作為一個獨

2、立行業(yè)，投資銀行業(yè)是在銀行業(yè)與證券業(yè)、商業(yè)銀行業(yè)務與投資銀行業(yè)務的融合、分離、再融合的過程中產(chǎn)生和發(fā)展起來的，也可以說是實行分離型銀行制度的產(chǎn)物。 二、投資銀行的功能 （一）提供資金供需的媒介 （二）推動證券市場的發(fā)展 （三）提高資源配置效率 （四）推動產(chǎn)業(yè)集中第二節(jié) 投資銀行的產(chǎn)生及發(fā)展 一、投資銀行的產(chǎn)生及發(fā)展 投資銀行起源于18世紀中葉的歐洲。 （一）早期投資銀行與自然混業(yè) （二）現(xiàn)代投資銀行的產(chǎn)生與分業(yè)經(jīng)營 （三）金融管制的放松和混合經(jīng)營 二、投資銀行在中國的發(fā)展 我國的投資銀行業(yè)于20世紀80年代開始起步，是改革開放的必然產(chǎn)物。第三節(jié) 投資銀行的行業(yè)模式及行業(yè)特點 一、投資銀行的行業(yè)

3、模式 （一）分離型模式 分離型模式是指投資銀行與商業(yè)銀行在組織體制、業(yè)務經(jīng)營等方面相互分離，不得混合的管理與發(fā)展模式。 （二）混合型模式 所謂混合型模式，是指同一家金融機構可以同時經(jīng)營商業(yè)銀行和投資銀行業(yè)務，相互之間在業(yè)務上并沒有法律上的限制。 二、投資銀行的行業(yè)特點 （一）道德性投資銀行的立身之本 1.保守機密 2.信息披露 3.杜絕內(nèi)幕交易 （二）創(chuàng)新性投資銀行的靈魂 （三）專業(yè)性投資銀行的利潤之源 1.金融實踐經(jīng)驗 2.金融學和金融理論 3.經(jīng)營才能和行業(yè)專長 4.人際關系技巧 5.市場悟性和遠見第四節(jié)投資銀行的經(jīng)營業(yè)務一、證券發(fā)行與承銷 （一）證券發(fā)行 證券發(fā)行業(yè)務也稱為證券一級市場業(yè)

4、務，一般由投資銀行設立的投資銀行部門或公司融資部實施，在國際投資銀行一般由市場開發(fā)部、公司融資部、市場銷售部等合作完成。 （二）證券承銷 證券承銷是投資銀行幫助證券發(fā)行人就發(fā)行證券進行策劃，并將公開發(fā)行的證券出售給投資者以籌集所需資金的業(yè)務活動。 證券承銷的方式主要有：承銷（Underwriting），包銷（Firm Commitment），代銷（Bestefforts Underwriting），意余額包銷（Standby Commitment）。 二、證券交易 （一）經(jīng)紀商 （二）交易商 （三）做市商 三、并購 并購即收購與兼并（Mergers and Acquisitions，M&A）是

5、企業(yè)產(chǎn)權變動和產(chǎn)權交易的基本形式。 四、資產(chǎn)管理 資產(chǎn)管理就是投資銀行代理資產(chǎn)所有者對資產(chǎn)進行運作，達到資產(chǎn)增值的目的。 五、項目融資 項目融資是對一個特定的經(jīng)濟單位或項目策劃安排的一攬子融資的技術手段，借款者可以只依賴該經(jīng)濟單位的現(xiàn)金流量和所獲收益作為還款來源，并以該單位的資產(chǎn)作為借款擔保。 六、風險投資 風險投資是指對新興的極具發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)特別是新興高科技企業(yè)創(chuàng)業(yè)期的權益性投資。 七、資產(chǎn)證券化 資產(chǎn)證券化是指將缺乏流動性但具有未來現(xiàn)金流的資產(chǎn)分類重組，并以這些資產(chǎn)為擔保，發(fā)行能在金融市場上公開買賣的證券的融資技術和過程。 八、金融衍生工具的交易與創(chuàng)設第五節(jié) 投資銀行的發(fā)展趨勢 一、投資

6、銀行的業(yè)務多樣化趨勢 二、投資銀行的業(yè)務專業(yè)化趨勢 三、投資銀行的產(chǎn)業(yè)集中化趨勢 四、投資銀行的網(wǎng)絡化趨勢 （一）對承銷發(fā)行的影響 （二）對證券交易的影響 （三）業(yè)務運作和管理將進一步網(wǎng)絡化 五、投資銀行的國際化趨勢 （一）投資銀行機構的全球化 （二）投資銀行業(yè)務內(nèi)容的全球化 （三）投資市場全球化 第二章 投資銀行的組織結構與管理【本章要點提示】 投資銀行的組織形態(tài) 投資銀行從合伙制向公司制演變的原因 投資銀行的內(nèi)部組織結構 公司制投資銀行的治理結構【本章引言】 投資銀行作為金融市場上資金短缺者和資金盈余者的中介人，實施業(yè)務的主體即投資銀行的業(yè)務經(jīng)營機構就是投資銀行的組織。投資銀行的組織結構由

7、投資銀行的經(jīng)營理念和價值取向決定，而且受客觀環(huán)境不同程度的影響。投資銀行常常根據(jù)自身規(guī)模、業(yè)務要求和發(fā)展戰(zhàn)略的不同而采取不同的組織結構。投資銀行的組織結構包括投資銀行的企業(yè)制度形式和內(nèi)部架構的設置兩個方面。本章將講述投資銀行的組織形態(tài)、組織結構以及管理體制與治理結構。第一節(jié)投資銀行的組織形態(tài) 一、合伙制投資銀行 合伙制是指兩個或兩個以上的合伙人（自然人或法人）擁有公司并分享公司的利益，至少有一個主合伙人主管合伙公司的日常經(jīng)營業(yè)務并承擔責任。 所謂合伙，是指兩個或兩個以上的自然人或法人為共同經(jīng)營的事業(yè)而實行的組合。 二、投資銀行組織形態(tài)的演變 20世紀80年代以來，投資銀行業(yè)發(fā)展的最大變化之一就

8、是由合伙制轉換為公司制，并先后上市，許多大的投資銀行都已經(jīng)實現(xiàn)了這一轉變。 三、混合公司制投資銀行 合公司是指各個不同的部門在職能上沒有聯(lián)系的資本或企業(yè)合并而成的規(guī)模很大的企業(yè)。 四、我國投資銀行的組織形態(tài) 公司制是現(xiàn)代投資銀行的發(fā)展方向，我國的投資銀行也基本上朝著這一主要的組織形態(tài)演進。然而，由于我國投資銀行的地位是在經(jīng)濟金融體制的改革中才得到不斷加強的，處在跳躍式發(fā)展中的投資銀行的組織形態(tài)與國外成熟公司制的組織形態(tài)存在一些不同之處。 五、現(xiàn)代公司制投資銀行 投資銀行轉化為現(xiàn)代公司制是現(xiàn)代投資銀行與傳統(tǒng)投資銀行的本質區(qū)別之一。 作為現(xiàn)代股份公司，管理者主要對其所有者（即股東）負責。第二節(jié) 投

9、資銀行的組織結構一、投資銀行內(nèi)部組織結構概述 即使在同一種組織形態(tài)下，投資銀行仍然可以有多種內(nèi)部結構設計選擇。 （一）決策層 資銀行的決策機構包括股東大會、董事會、執(zhí)行委員會和總裁這幾個層次。 （二）職能部門 職能部門是投資銀行不可或缺的內(nèi)部控制和核算中心，兼有服務和監(jiān)督的職能。 股東大會董事會總裁監(jiān)事會執(zhí)行委員會職能部門：人事職能部門：法律職能部門：技術支持職能部門：財務功能部門：承銷功能部門：經(jīng)紀功能部門：并購功能部門：資產(chǎn)管理決策層圖21 投資銀行內(nèi)部結構層次示意圖（三）功能部門 功能部門是投資銀行的各個業(yè)務部門和利潤創(chuàng)造中心。 二、投資銀行內(nèi)部組織結構的一般框架以美林證券為例 （一）最

10、高決策管理 （二）內(nèi)部管理 （三）業(yè)務管理 1.消費者市場部消 2.研究發(fā)展部 3.資本市場部 （四）區(qū)域管理董事長辦公室審計委員會風險管理委員會薪酬委員會股東大會董事會內(nèi)部管理人力資源部稽核部財務部信息技術部風險管理部法律部執(zhí)行管理委員會內(nèi)部管理美國私人客戶部國際私人客戶部資產(chǎn)管理部公司與機構客戶部執(zhí)行管理委員會亞太區(qū)澳大利亞、新西南區(qū)歐洲、中東及非洲區(qū)拉丁美洲、加拿大區(qū)日本區(qū)各地附屬公司及聯(lián)營公司職能線產(chǎn)品線圖22 美林證券的組織架構圖第三節(jié) 投資銀行的管理體制與治理結構一、投資銀行的管理體制 （一）投資銀行的風險管理 1.從投資銀行業(yè)務的角度對投資銀行面臨的風險進行識別和分類 2.投資銀

11、行的風險管理實務操作 （二）投資銀行的財務管理 1.資本金管理 2.流動資金管理 3.短期資金來源管理 （三）投資銀行的人力資源管理 1.投資銀行的人才篩選 2.投資銀行的教育和培訓機制 3.投資銀行的人才使用和管理機制 4.投資銀行的人才激勵機制 二、投資銀行的治理結構 公司制是當前國際大型投資銀行的典型組織形式，公司由股東大會、董事會、經(jīng)理層組成多個層次的領導機構。 （一）美國投資銀行的股權結構特征 1.股權極為分散 2.美國投資銀行的股權具有高度流動性 3.美國投資銀行都擁有一定數(shù)量的內(nèi)部持股 （二）美國投資銀行的董事會結構 1.董事長普遍兼任首席執(zhí)行官（CEO） 2.董事會中的外部董事

12、占有重要地位 3.內(nèi)部董事在董事會中身居要職 4.董事會下設各種委員會 （三）美國投資銀行對經(jīng)理層的監(jiān)督約束機制第三章 證券發(fā)行與承銷【本章要點提示】 證券分類、證券發(fā)行的類型和當事人 股票的公開發(fā)行和承銷的一般流程 IPO和SEO股票的定價方式 債券公開發(fā)行與承銷的一般程序 債券發(fā)行中的信用評級 證券私募的含義與特征【本章引言】 證券發(fā)行是指政府或企業(yè)以籌集資金為目的向投資者出售有價證券的活動，從資金籌集者的角度來看，是證券發(fā)行；從投資銀行的角度來看，是證券承銷。證券承銷是投資銀行的本源業(yè)務，也是核心業(yè)務。第一節(jié) 證券業(yè)概述 一、企業(yè)發(fā)行證券的目的 企業(yè)發(fā)行證券的直接目的是籌集資金。具體來說

13、，企業(yè)發(fā)行證券的目的主要包括： （1）籌集資本，成立新公司 （2）追加投資，擴大經(jīng)營 （3）提高自有資本比率，改善財務結構 （4）債券融資可利用財務杠桿增加資本利得，減少權益資本的分配 （5）其他目的 二、券商 券商是證券業(yè)的主體，由證券主管機關批準成立，在證券市場上經(jīng)營代理證券發(fā)行業(yè)務、買賣業(yè)務、自營證券買賣業(yè)務、代理證券還本付息和支付紅利等業(yè)務的金融機構。 三、證券市場 證券市場是證券業(yè)的載體，是股票、債券、投資基金等有價證券發(fā)行和交易的場所，可分為證券發(fā)行市場和證券交易市場。 證券發(fā)行市場是發(fā)行人以發(fā)行證券的方式籌集資金的場所，又稱一級市場、初級市場。 四、證券發(fā)行的當事人 （一）發(fā)行人

14、 證券發(fā)行人是指為籌集資金而發(fā)行證券的政府或企業(yè)，它們是證券的供應者和資金的需求者。包括以下四大類： 1.政府 2.股份公司對 3.金融機構 4.企業(yè) （二）投資者 證券投資者是指通過證券來進行投資的各類機構法人和自然人，他們是證券市場的資金供給者。 證券投資者可分為機構投資者和個人投資者兩大類。 （三）證券承銷商 當一家發(fā)行人通過證券市場發(fā)行證券籌集資金時，一般都會聘請一家投資銀行來幫助其銷售證券，此時，投資銀行所扮演的角色就是承銷商。 （四）證券監(jiān)管機構 （五）其他中介機構證 五、證券的主要分類 （一）按照證券經(jīng)濟性質不同分類 （二）按照證券發(fā)行主體不同分類 （三）按照證券收益是否固定分類

15、 （四）按照證券發(fā)行方式不同分類 （五）按照證券是否在證券交易所上市交易分類 六、證券發(fā)行的方式 （一）公開發(fā)行和私募 （二）溢價發(fā)行、平價發(fā)行和折價發(fā)行 七、證券承銷的方式 （一）不同證券承銷方式的比較與選擇 （二）承銷辛迪加第二節(jié) 股票的公開發(fā)行與承銷 一、企業(yè)公開發(fā)行股票的條件 （一）已設立的股份有限公司申請公開發(fā)行股票 （二）股份有限公司增資申請公開發(fā)行股票二、投資銀行在股票公開發(fā)行及承銷中的職責 股票承銷，是指投資銀行接受股票發(fā)行單位的委托，在公開市場上將股票銷售給投資者和社會公眾投資者，為股票發(fā)行單位籌措經(jīng)營資金的行為。工作流程參與者取得承銷商資格投資銀行承銷商選擇符合標準和條件的

16、擬上市企業(yè)投資銀行發(fā)行人選擇主承銷商發(fā)行人、投資銀行對企業(yè)進行盡職調(diào)查發(fā)行人、投資銀行、會計師和律師對企業(yè)進行上市輔導投資銀行、會計師和律師制定發(fā)行方案，確定發(fā)行價格發(fā)行人、投資銀行、會計師和律師制作招股說明書等文件，申請股票發(fā)行發(fā)行人、投資銀行、會計師和律師路演發(fā)行人、投資銀行組建承銷團與確定承銷報酬投資銀行上市交易、刊登墓碑廣告投資銀行表31投資銀行在股票公開發(fā)行中的工作流程第三節(jié) 債券的公開發(fā)行與承銷 債券發(fā)行是發(fā)行人以借貸資金為目的，依照法律規(guī)定的程序向投資者要約發(fā)行代表一定債權和兌付條件的債券的法律行為。 一、企業(yè)發(fā)行債券需具備的條件 中華人民共和國公司法生效，規(guī)定有三類公司可以發(fā)行

17、公司債：一類是股份有限公司；一類是國有獨資公司；還有一類是兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司。 二、企業(yè)債券發(fā)行需考慮的相關因素 債券發(fā)行必須考慮有關的因素，具體包括發(fā)行額、面值、期限、償還方式、票面利率、付息方式、發(fā)行價格、發(fā)行費用、有無擔保等。 三、投資銀行債券承銷業(yè)務的一般程序 （一）獲得債券承銷業(yè)務 （二）組建承銷團 （三）銷售四、債券的信用評級 債券的信用評級是指專業(yè)的證券評級機構就某一特定債券對其發(fā)行人的信用等級的一種評價。 （一）債券信用評級的主要依據(jù) （二）信用評級的程序債券發(fā)行人的償債能力盈利預期資產(chǎn)負債比例按期還本付息的能力債券發(fā)行人的資

18、信狀況在金融市場上的信譽歷次償債情況歷史上是否如期償還債務投資者承擔的風險水平破產(chǎn)或重組的可能性大小破產(chǎn)后債權人所能受到的保護程度破產(chǎn)后債權人所能受到的投資補償程度表32 信用評級的依據(jù)提出評級申請并提供相關材料對申請評級的單位進行分析信用級別的評定公布評級結果及隨后的調(diào)整圖31 信用評級程序第四節(jié) 證券私募 私募又稱不公開發(fā)行或內(nèi)部發(fā)行，是指面向少數(shù)特定的投資者發(fā)行證券的方式。 一、私募的條件 二、私募的特征 （一）私募的優(yōu)點 1.簡化發(fā)行手續(xù) 2.避免公司商業(yè)秘密泄露 3.節(jié)省發(fā)行費用 4.縮短發(fā)行時間 5.發(fā)行條款靈活 6.有確定的發(fā)行對象，比公開發(fā)行有更大把握成功 （二）私募的不足 1

19、.證券流動性差 2.發(fā)行價格和交易價格可能會較低，不利于籌資者 3.可能被投資者操控 4.不利于企業(yè)擴大知名度 三、股票和債券的私募 （一）股票的私募 （二）債券的私募第四章 企業(yè)上市【本章要點提示】 企業(yè)上市的含義、利弊分析、考察指標體系 創(chuàng)業(yè)板上市的特點及上市流程 分拆上市、整體上市的概念及效應 買殼上市的界定及上市程序 海外上市的界定及上市的主要方式【本章引言】 企業(yè)上市有利于企業(yè)籌集資金，提高企業(yè)的資信，完善企業(yè)治理結構，是現(xiàn)代企業(yè)權益融資的重要渠道。企業(yè)上市有廣義和狹義之分：狹義的企業(yè)上市主要指企業(yè)股票發(fā)行上市，是指已發(fā)行的股票經(jīng)證券交易所批準后，在交易所公開掛牌交易的法律行為。廣義

20、的企業(yè)上市不但包括發(fā)行上市，還包括分拆上市、整體上市、買殼上市、借殼上市、海外上市等各種形式。本章主要介紹廣義的企業(yè)上市的各種形式的界定、上市要求及上市流程等內(nèi)容。第一節(jié) 發(fā)行上市 一、企業(yè)上市的含義 狹義的企業(yè)上市是指企業(yè)股票或債券發(fā)行上市，即已經(jīng)發(fā)行的股票或債券經(jīng)證券交易所批準后，在交易所公開掛牌交易的法律行為。 廣義的企業(yè)上市不但包括發(fā)行上市，還包括創(chuàng)業(yè)板上市、分拆上市、借殼上市、買殼上市、海外上市、整體上市等類型。 二、企業(yè)上市的利弊分析 （一）企業(yè)上市對上市公司的好處 1.有利于企業(yè)籌集資金 2.有利于提高企業(yè)資信 3.創(chuàng)造流動性 4.有利于完善企業(yè)治理結構 5.有利于激勵企業(yè)員工

21、（二）企業(yè)上市的不利影響 1.信息披露和權力受到制約 2.增大經(jīng)營者壓力 3.分散控制權 4.企業(yè)運營費用增加 三、主板上市及運作 （一）企業(yè)上市條件 一是建立一套考察指標體系；二是規(guī)定在各個指標上，申請企業(yè)應該滿足的最低要求。上市考察指標體系如圖41所示：上市考察之標題體系經(jīng)營年限業(yè)績和業(yè)務股本和股東治理結構信息披露盈利能力發(fā)展?jié)摿μ貏e產(chǎn)業(yè)的特別要求流通股份股權結構要求資本或股本規(guī)模管理層持續(xù)性管理層能力獨立董事制度獨立審計制度上市前信息披露上市后信息披露圖41 上市考察指標體系（二）企業(yè)上市的流程 1.上海證券交易所的上市流程時間上網(wǎng)定價發(fā)行T-3日向上海證券交易所報發(fā)行材料；聯(lián)系指定報刊

22、，準備刊登招股說明書概要和發(fā)行公告；至上海證券交易所進行文件上網(wǎng)操作T-2日刊登招股說明書概要；刊登發(fā)行公告（也可在T-1日刊登）；將各類文件發(fā)布至上海證券交易所網(wǎng)站T+0日上網(wǎng)定價發(fā)行日T+1日凍結申購資金續(xù)前表時間上網(wǎng)定價發(fā)行T+2日驗證：確認有效申購、配號T+3日刊登中簽率公告T+4日清算、登記、劃款；刊登搖號結果公告T+4日以后主承銷商將募集資金劃入發(fā)行公司賬戶；做好上市前準備工作時間上網(wǎng)詢價發(fā)行T-3日向上海證券交易所報發(fā)行材料；聯(lián)系指定報刊，準備刊登招股說明書概要和發(fā)行公告；至上海證券交易所進行文件上網(wǎng)操作T-2日刊登招股說明書概要；刊登發(fā)行公告（也可在T-1日刊登）；將各類文件發(fā)

23、布至上海證券交易所網(wǎng)站T+0日上網(wǎng)詢價發(fā)行日T+1日凍結申購資金T+2日驗證：確認有效申購、配號T+3日刊登中簽率公告T+4日清算、登記、劃款；刊登搖號結果公告T+4日以后主承銷商將募集資金劃入發(fā)行公司賬戶；做好上市前準備工作時間向二級市場投資者配售T-3日向上海證券交易所報發(fā)行材料；聯(lián)系指定報刊，準備刊登招股說明書概要和發(fā)行公告；至上海證券交易所進行文件上網(wǎng)操作T-2日刊登招股說明書概要；聯(lián)系指定報刊，準備刊登發(fā)行公告T-1日刊登發(fā)行公告T+0日二級市場投資者配售發(fā)行日；從上海證券交易所取得配售中簽率；聯(lián)系指定報刊，準備刊登配售中簽率公告T+1日刊登配售中簽率公告；進行批售搖號儀式；聯(lián)系指定

24、報刊，準備刊登配售搖號結果公告T+2日刊登配售搖號結果公告T+3日收繳配售股款T+4日清算、登記、劃款T+4日以后領取股東軟盤；主承銷商將募集資金劃入發(fā)行公司賬戶；做好上市前準備工作表42上海證券交易所股票發(fā)行上市流程表（T日為發(fā)行日） 2.香港聯(lián)合交易所的上市流程 首先，欲上市企業(yè)選擇適當?shù)谋Ｋ]人，一般還會邀請該保薦人擔任其財務顧問，由保薦人代為或協(xié)助準備上市申請和編制上市所需提交的文件。 其次，向聯(lián)交所上市科遞交上市申請及有關文件資料；由上市科對該證券上市的適宜性等進行資格審核，并提出意見，上市科可以否決上市申請；對上市科經(jīng)審核后“原則上”同意的申請，向聯(lián)交所上市委員會推薦。 再次，上市委

25、員會依上市規(guī)則及有關法律法規(guī)考慮是否同意上市，上市委員會可以否決上市科推薦的發(fā)行人的上市申請；對上市委員會認為符合上市規(guī)則及其他應該考慮的要求的申請，予以批準，轉由上市科發(fā)出正式的“批準函”。 最后，證券上市申請被批準的企業(yè)，與聯(lián)交所簽署一份上市協(xié)議，就股份的認購分配作出安排后，便可依指定時日正式掛牌上市，進行交易。 四、創(chuàng)業(yè)板上市及運作 （一）創(chuàng)業(yè)板的概念及特點 創(chuàng)業(yè)板市場又稱第二板市場（二板市場，Second Board），是與主板市場（Main Board，或稱第一板市場）相對應的概念，是指主板市場之外專為中小企業(yè)和新興公司提供籌資途徑的一個新市場。 二板市場一般具有以下特點： 1.為中

26、小企業(yè)特別是高科技企業(yè)提供融資渠道 2.上市企業(yè)的整體風險較大 3.以機構投資者為市場主體 4.嚴格的信息披露制度 5.特殊的保薦人制度 6.大多采用做市商制度 （二）境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市的條件 （三）境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市需向證監(jiān)會提交的文件 （四）創(chuàng)業(yè)板上市流程 1.創(chuàng)業(yè)企業(yè)引入風險投資者 2.選聘中介機構 3.資產(chǎn)評估 4.引進其他發(fā)起人 5.保薦人的保薦期限和職責 6.中國內(nèi)地企業(yè)申請香港創(chuàng)業(yè)板上市應經(jīng)中國證監(jiān)會審批與監(jiān)管 7.申請上市 8.在香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板掛牌交易五、我國主板市場的中小企業(yè)板第二節(jié) 分拆上市與整體上市 一、分拆上市 （一）分拆上市的概念 分拆上市是指將

27、部分業(yè)務或子公司從母公司獨立出來單獨上市，或者原公司分立成幾個相對獨立的單位。 （二）分拆上市的效應 1.對母公司經(jīng)營業(yè)績的影響 2.對母公司的股價帶來積極的推動 3.有助于母公司主業(yè)的轉型 4.有利于母公司拓展海外業(yè)務 5.推動母公司經(jīng)營機制的國際化、正規(guī)化、規(guī)范化 （三）分拆上市的戰(zhàn)略管理 1.不可視分拆上市為“圈錢”工具 2.分拆業(yè)務的市盈率不可低于母公司 3.不可動搖母公司的獨立上市地位 4.不可忽視母公司與子公司現(xiàn)金流量的平衡 5.不可忽視股權稀釋帶來的外來威脅 6.不可沿用舊有的管理模式和經(jīng)營機制 二、整體上市 （一）整體上市的概念 整體上市是指原來以分拆方式上市的公司通過反收購集

28、團公司的資產(chǎn)，實現(xiàn)上市公司的資產(chǎn)和集團公司的資產(chǎn)整體上市的過程。 （二）整體上市的意義 1.整合資源，做大做強 2.實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟和協(xié)同效應 3.規(guī)范上市公司運作，提高公司質量 （三）整體上市的模式 整體上市的實現(xiàn)模式主要有三種：定向增發(fā)模式、吸收上市模式和私有化模式，其中私有化模式是吸收上市模式的特殊形式，見表45。模式內(nèi)容典型案例定向增發(fā)模式通過向集團公司定向增發(fā)全額收購集團公司資產(chǎn)實現(xiàn)整體上市。寶鋼股份武鋼股份吸收上市模式現(xiàn)A股公司股票按一定比例置換成擬整體上市公司的股票，或擬上市的集團公司通過現(xiàn)金回購原A股上市公司股票后，完成整體上市百聯(lián)集團上港集團私有化模式當集團公司和下屬子公司均是上

29、市公司時，集團公司通過回購方式將其下屬子公司私有化中國石化表45 整體上市的三種模式第三節(jié) 買殼上市與借殼上市 一、買殼上市與借殼上市的界定 所謂買殼上市，又稱“后門上市”或“逆向收購”，是指非上市公司通過收購上市公司的股份獲得上市公司的控制權，然后利用反向收購方式注入自己的相關業(yè)務和資產(chǎn)，實現(xiàn)間接上市的目的。 所謂借殼上市，是指上市公司的控股股東利用子公司的上市地位將尚未上市的其他業(yè)務和資產(chǎn)注入上市子公司，以達到上市的目的。 二、買殼上市的主要模式 （一）法人股股權轉讓 （二）二級市場收購 （三）國有股股權轉移 （四）間接控股 （五）整體資產(chǎn)置換 （六）委托書收購 三、買殼上市的程序 （一）

30、買殼上市的成本收益分析 （二）選擇買殼上市的對象 1.買殼上市的對象殼公司 殼公司，是指在證券市場上擁有上市資格，但業(yè)務規(guī)模較小或停業(yè)、業(yè)績一般或較差、總股本與可流通股規(guī)模較小或即將停牌終止交易、股價較低或股價趨于零的上市公司。 2.殼公司的選擇原則 （1）股本結構和股本規(guī)模 （2）股票的市場價格 （3）經(jīng)營業(yè)績和經(jīng)營業(yè)務 （4）財務結構 （5）資產(chǎn)質量和公司成長性 （三）買殼 （四）反向收購 （五）業(yè)務整合 過程成本收益?zhèn)渥①I殼方公司取得殼公司控制權向殼公司原股東支付的價格殼公司的價值殼公司股權價值的確定比較困難剝離殼公司的不良資產(chǎn)向殼公司支付的不良資產(chǎn)的價格所獲取的不良資產(chǎn)的價值一般以凈資

31、產(chǎn)作為不良資產(chǎn)的價值殼公司反向收購資產(chǎn)優(yōu)質資產(chǎn)的價值殼公司所支付的價值用公司的目標投資利潤率估算價值表46 買殼上市成本收益分析股東A其他股東上市公司股東A股東B其他股東上市公司股權現(xiàn)金買殼前買殼后圖45 買殼上市示意圖 四、買殼上市的價款支付方式 （一）現(xiàn)金支付 （二）資產(chǎn)置換支付 資產(chǎn)置換支付是指買殼交易的買方以自己擁有的實物資產(chǎn)或股權資產(chǎn)作為價款交給賣方，以此取得對賣方部分資產(chǎn)的所有權。 （三）債權支付 債權支付是指買殼方以自己擁有的對殼公司的債權作為交易的價款。 （四）混合支付 混合支付方式就是綜合現(xiàn)金、實物資產(chǎn)、股權資產(chǎn)和債權資產(chǎn)進行支付。 （五）零成本收購 零成本收購是指買殼方以承

32、擔殼公司全部債務的方式進行收購，買殼方不必支付買殼價款。 （六）股權支付 股權支付是指收購企業(yè)通過增發(fā)新股，以新發(fā)行的股票交換殼公司的股票，或者發(fā)行新股取代收購企業(yè)和殼公司的股票，從而取得對殼公司的控制權。第四節(jié) 海外上市一、海外上市的界定及優(yōu)勢 海外上市是指國內(nèi)股份有限公司向海外投資者發(fā)行股票，在海外公開的證券交易場所流通轉讓的經(jīng)濟行為。 海外上市的主要優(yōu)勢如下： （一）海外資本市場更符合企業(yè)的融資要求 （二）提高公司治理和管理水平 （三）提升公司的國際知名度和品牌 （四）提高公司與股東的價值 （五）股票期權和股票購買計劃的益處 二、海外上市的主要方式 （一）海外直線IPO （二）海外曲線I

33、PO（紅籌股形式） （三）買殼上市 （四）造殼上市 （五）可轉換債券上市 （六）存托憑證上市第五章 證券經(jīng)紀與交易【本章要點提示】 證券經(jīng)紀業(yè)務、證券自營業(yè)務、做市商業(yè)務 證券經(jīng)紀與交易業(yè)務的基本含義及基本內(nèi)容 證券經(jīng)紀與交易業(yè)務在投資銀行的基本運作程序【本章引言】 投資銀行將債券或股票承銷并銷售給各類投資者之后，這些金融工具就進入了二級市場，即流通市場。二級市場對一級市場的支持是不可缺少的。各類投資者投資時要考慮三個條件：流動性、安全性、收益性，而流動性又是實現(xiàn)后兩者的手段。二級市場的根本功能是創(chuàng)造各類金融工具的流動性，它的存在保證了一級市場的生存和繁榮。因此，投資銀行在二級市場上非常活躍，

34、不但可以通過接受客戶的委托，收取一定的傭金，而且可以據(jù)此與客戶建立廣泛的聯(lián)系，為其他業(yè)務的開展奠定了良好的基礎。第一節(jié) 證券經(jīng)紀業(yè)務一、證券經(jīng)紀業(yè)務的概念及類型 證券經(jīng)紀業(yè)務是指投資銀行接受客戶委托，按照客戶的要求，代理客戶買賣證券的業(yè)務，并以此收取傭金。 通常，證券經(jīng)紀業(yè)務可分為柜臺代理買賣和證券交易所代理買賣兩種。 二、證券經(jīng)紀業(yè)務的基本程序 （一）開設賬戶 （二）委托買賣 1.委托指令 2.委托指令的下達 （三）競價成交 1.競價原則 2.競價方式 3.競價結果 （四）證券結算 1.證券清算與交割交收的定義 證券清算主要是指在每一個交易日中對每個證券經(jīng)紀商成交的證券數(shù)量與價款分別予以軋抵

35、，對證券和資金的應收或應付凈額進行計算的處理過程。 錢貨兩清的過程中，證券的收付稱為交割，資金的收付稱為交收。 2.證券結算的主要方式 （1）凈額結算 （2）逐筆結算 三、證券經(jīng)紀業(yè)務的運作與特點 證券經(jīng)紀業(yè)務是證券經(jīng)紀商接受投資者的委托代理為其買賣證券的行為。 運作流程如圖51所示。 證券購買者購買者代理經(jīng)紀商其證券出售者出售者代理經(jīng)紀商證券交易市場現(xiàn)金現(xiàn)金現(xiàn)金證券證券證券執(zhí)行交易圖51 證券經(jīng)紀業(yè)務的運作流程第二節(jié) 證券自營業(yè)務一、證券自營業(yè)務的概念及特征 證券自營業(yè)務是指證券經(jīng)營機構用自有資金或依法籌集的資金在證券交易市場以營利為目的買賣證券的經(jīng)營行為。 （一）決策和操作上的自主性 （二

36、）承擔的風險不同 （三）收益難以確定 二、證券自營業(yè)務的原則 （一）客戶委托優(yōu)先原則 （二）分賬管理原則 （三）公開交易原則 （四）加強內(nèi)部管理原則 （五）守法經(jīng)營原則 三、證券自營業(yè)務的條件 四、證券自營業(yè)務的主要類型 （一）證券自營商的投機交易 1.投機的概念 投機是指通過對價格水平變化的預期而持有頭寸。 2.投機的策略 （1）絕對價格交易 （2）相對價格交易 （3）信用等級預測 （二）證券自營商的套利交易 1.套利的含義 套利（Riskless Arbitrage）是指通過價格差異獲得收益。 2.套利的策略 （1）空間套利 （2）時間套利第三節(jié) 證券做市商業(yè)務 一、證券做市商制度的概念及

37、特點 （一）證券做市商制度的含義 證券做市商（MarketMaker）是指在證券二級市場上不斷向公眾投資者報出某些特定證券的買賣價格（即雙向報價），并在該價位上接受投資者的買賣要求，以自有資金和證券與投資者進行交易的證券自營商。 （二）做市商制度的特點 二、做市商制度的功能 首先，做市商向市場提供了即時交易的機會，同時也維護了二級市場證券價格的穩(wěn)定性。 其次，做市商向市場參與者提供價格信息，將分散的場外交易在一定程度上連接集中起來。 三、做市商制度的形式 （一）多元做市商制 （二）特許交易商制 四、做市商制度的利弊分析 （一）做市商制度的優(yōu)點 1.成交的及時性 2.價格的穩(wěn)定性 3.矯正買賣指

38、令不均衡現(xiàn)象 4.抑制證券價格操 （二）做市商制度的缺點 1.缺乏透明度 2.增加投資者負擔 3.可能增加監(jiān)管成本 4.可能會濫用特權 五、投資銀行充當做市商的動機 首先，投資銀行想從證券交易中獲利 其次，投資銀行進入二級市場充當做市商是為了發(fā)揮和保持良好的定價技巧，輔助一級市場業(yè)務的順利開展 最后，發(fā)行公司希望自己的股票在二級市場上市后具有較高的流通性和較佳的股價走向，為此，發(fā)行公司要尋覓一個愿意為其股票“做市”的金融機構作為主承銷商。 六、做市商的存貨融資 （一）短期融入資金 （二）短期融入證券第六章 資產(chǎn)證券化【本章要點提示】 資產(chǎn)證券化的特征及作用 資產(chǎn)證券化的類型及參與主體 資產(chǎn)證券

39、化的交易流程 資產(chǎn)證券化的風險與收益【本章引言】 資產(chǎn)證券化是衍生證券技術和金融工程技術相結合的產(chǎn)物。作為一種融資工具，資產(chǎn)證券化可通過對交易結構進行千變?nèi)f化的設計來適應不同國家或地區(qū)的法律、經(jīng)濟和社會環(huán)境，滿足不同融資者的需求。作為合法規(guī)避已有監(jiān)管制度的產(chǎn)物，資產(chǎn)證券化的出現(xiàn)打破了金融市場各組成子市場、部門和主體機構之間的原有界限，迫使傳統(tǒng)的金融機構和金融制度進行適應性變革，有利于金融產(chǎn)業(yè)的結構調(diào)整，改善金融市場結構。因此，資產(chǎn)證券化除了在發(fā)達國家廣泛應用外，也被許多發(fā)展中國家爭相引進，以促進本國的金融深化。第一節(jié) 資產(chǎn)證券化的內(nèi)涵與特征 一、資產(chǎn)證券化的內(nèi)涵與發(fā)展歷程 （一）資產(chǎn)證券化的概

40、念與內(nèi)涵 資產(chǎn)證券化是指將缺乏流動性但具有某種可預見的未來現(xiàn)金流入的資產(chǎn)或資產(chǎn)組合匯集起來，通過結構性重組，將其轉變?yōu)榭梢栽诮鹑谑袌錾铣鍪酆土魍ǖ淖C券，以此來融通資金的過程。 （二）資產(chǎn)證券化的產(chǎn)生與發(fā)展 資產(chǎn)證券化起源于20世紀60年代末美國的住宅抵押貸款市場。 二、資產(chǎn)證券化的特點與作用 （一）資產(chǎn)證券化的特點 美國是資產(chǎn)證券化的發(fā)端國家，也是全球最大的資產(chǎn)證券化市場。歐洲是除美國以外世界上第二大資產(chǎn)證券化市場。 （二）資產(chǎn)證券化的作用 資產(chǎn)證券化代表金融市場融資的方向。資產(chǎn)證券化是將貸款或者應收賬款轉換為可流通的金融工具的過程。 （三）我國發(fā)展資產(chǎn)證券化的現(xiàn)實意義第二節(jié) 資產(chǎn)證券化的類型

41、與運作流程 一、資產(chǎn)證券化的類型 （一）按證券化的資產(chǎn)分類 （二）按證券交易結構分類 1.過手證券 2.資產(chǎn)支持債券 3.轉付證券 4.抵押擔保證券發(fā)起人/服務人特殊目的實體（SPV)信用提高機構評級機構投資銀行投資者購買信用提高出售貸款10%信用提高級別發(fā)布發(fā)行證書銷售證書圖61 過手證券的交易結構 二、資產(chǎn)證券化的交易條件及參與主體 （一）資產(chǎn)證券化的交易條件 1.支持資產(chǎn)的收入現(xiàn)金流穩(wěn)定或可預測 2.支持資產(chǎn)的破產(chǎn)隔離 3.交易的信用增級 4.有效的市場營銷和技術支持 （二）資產(chǎn)證券化交易的各參與主體及作用 1.發(fā)起人 2.資產(chǎn)支持證券發(fā)行人 3.受托管理人 4.服務商 5.投資銀行 6

42、.信用評級機構 7.信用支持機構 8.律師事務所 9.市場監(jiān)管機構 10.其他市場中介機構 11.證券投資者 三、資產(chǎn)證券化的交易流程 一次完整的證券化融資的基本流程是：發(fā)起人將證券化資產(chǎn)出售給一家特殊目的實體（SPV），或者由SPV主動購買可證券化資產(chǎn)，然后將這些資產(chǎn)匯集成資產(chǎn)池（Assets Pool），再以該資產(chǎn)池所產(chǎn)生的現(xiàn)金流為支撐在金融市場上發(fā)行有價證券融資，最后用資產(chǎn)池產(chǎn)生的現(xiàn)金流來清償所發(fā)行的有價證券。 （一）確立資產(chǎn)證券化目標，組成資產(chǎn)池 （二）組建SPV，實現(xiàn)真實出售 （三）完善交易結構 （四）信用增級與信用評級 （五）證券設計與銷售 （六）現(xiàn)金管理服務與清算第三節(jié) 資產(chǎn)證券

43、化的收益與風險分析 一、資產(chǎn)證券化對各參與方的收益分析 （一）發(fā)起人 （二）特殊目的實體 特殊目的實體（SPV）是一個中介機構，它購買發(fā)起人的原始信用產(chǎn)品，加以整合，然后出售包裝后的證券。 （三）信用增級機構 信用增級機構可以是母公司、子公司或者其他金融機構，它可以是擔保公司或者保險公司。 （四）投資銀行 （五）投資者 二、資產(chǎn)證券化的風險分析 （一）欺詐風險 （二）法律風險 （三）金融管理風險（四）等級下降風險第七章 項目融資【本章要點提示】 項目融資的概念 項目融資的風險評價 項目融資的風險分擔【本章引言】 項目融資作為國際金融市場的一個創(chuàng)新，早在20世紀五六十年代就已經(jīng)出現(xiàn)，但真正興起還

44、是在80年代中后期，并且在世界范圍內(nèi)廣泛應用。80年代中期項目融資被介紹到我國，并在一些大型水力項目中得到成功應用。第一節(jié) 項目融資的概念與參考方 一、項目融資的定義 項目融資可以從兩個角度來理解：從廣義上講，為了建設一個新項目，或者為了收購一個現(xiàn)有的項目，或者對已有的項目進行債務重組所進行的一切融資活動都可以稱為“項目融資”；從狹義上講，只有有限追索和無追索形式的融資活動才被稱為“項目融資”。 二、項目融資的參與方 （一）項目的直接主辦人 （二）項目的實際投資者 （三）項目的貸款銀行 （四）項目產(chǎn)品的購買者或者項目設施的使用者 （五）項目建設的工程公司/承包公司 （六）項目的設備、能源、原材

45、料供應商 （七）項目融資顧問 （八）項目管理公司 （九）有關政府機構 （十）法律和稅務顧問第二節(jié) 項目融資的可行性分析與風險評價 一、項目融資的可行性分析 項目的可行性研究主要是為了提供擬投資項目的技術、經(jīng)濟、結構、政府支持和市場等方面的資料，它是項目發(fā)起人在爭取有限追索資金時必須提供的一個重要報告，項目發(fā)起人通過這個報告對項目的詳細說明來吸引潛在的貸款人、政府官員和潛在的股本投資者參與該項目。 二、項目融資的風險分析與評價 為了安排項目融資，在項目技術和財務可行性研究的基礎上，還必須對項目進行風險分析，對有關的風險因素作出評價。所謂評價，就是根據(jù)一定的標準來判定項目的經(jīng)濟強度和各種風險要素對

46、項目經(jīng)濟強度的影響程度。 NPV=nt=1(CI-CO)t(1+ic)-t（71） 式中，(CI-CO)t第t年的凈現(xiàn)金流量；n項目的生命周期；ic設定的折現(xiàn)率；(1+ic)-t第t年的折現(xiàn)系數(shù)。 三、資本資產(chǎn)定價模型 資本資產(chǎn)定價模型（Capital Asset Price Model，CAMP）是項目融資中被廣泛接受和使用的一種確定項目風險貼現(xiàn)率的方法。 Ri=Rf+風險收益率=Rf+i(Rm-Rf) 四、融資中的風險評價指標 （一）項目債務覆蓋率 DCRt=NCt+RPt+IEt+LEt+t-1t=1NCtRPt+IEt+LEt （二）項目債務承受比率 CR=PVD （三）資源收益覆蓋率

47、 RCRt=PVNPtODt RVNPt=ni=1NPi(1+k)i第三節(jié) 項目融資的投融資結構設計 一、項目的投資結構 （一）項目風險的分擔和項目債務隔離程度的要求 （二）補充資本注入的靈活性要求 （三）對稅務優(yōu)惠利用程度的要求 （四）財務處理方法的要求 （五）產(chǎn)品分配形式和利潤提取的難易程度 （六）融資的便利與否要求 （七）資產(chǎn)轉讓的靈活性要求 二、項目投資結構的主要形式 （一）公司型合資結構 公司型合資結構的基礎是有限責任公司，這種投資結構是一個按照公司法成立的與投資者完全分離的獨立法律實體。 （二）契約型合資結構 契約型合資結構是一種大量使用并且被廣泛接受的投資結構，即項目發(fā)起人為實現(xiàn)

48、共同的目的，根據(jù)合作經(jīng)營協(xié)議結合在一起的一種投資結構。 （三）合伙制投資結構 合伙制投資結構是指至少兩個或者兩個以上合伙人之間以獲取利潤為目的，共同從事某項投資活動而建立起來的一種法律關系。 （四）信托基金投資結構 信托基金作為一種投資形式，在英、美、法國家中應用較為普遍，而在我國應用則較少。 三、項目的融資模式 項目融資模式指項目法人取得資金的具體形式，它是項目融資整體結構組成的核心部分。 （一）爭取適當條件下的有限追索融資 （二）實現(xiàn)項目風險的合理分擔 （三）最大限度地降低融資成本 （四）實現(xiàn)發(fā)起人對項目較少的股本投入 （五）處理好融資與市場之間的關系 （六）爭取實現(xiàn)資產(chǎn)負債表外融資 四、

49、主要的融資模式 （一）BOT融資模式 （二）ABS項目融資模式 （三）直接安排融資模式 （四）項目公司融資模式 （五）杠桿租賃融資模式 （六）生產(chǎn)支付融資模式 （七）設施使用協(xié)議融資模式第四節(jié) 項目融資風險管理與風險分擔 一、項目融資風險管理 項目融資風險管理是指有目的地通過計劃、組織、協(xié)調(diào)和控制等管理活動來防止風險損失發(fā)生、減少損失發(fā)生的可能性以及削弱損失的大小和影響程度，同時采取各種方法促使有利結果出現(xiàn)和擴大，以獲取最大利益的過程。 二、風險管理的實施 （一）政治風險 （二）法律風險 （三）經(jīng)濟風險 1.利率的風險管理 2.能源、原材料或者最終產(chǎn)品價格的風險管理 3.貨幣、匯率的風險管理

50、（四）完工風險 （五）生產(chǎn)風險第八章 風險投資【本章要點提示】 風險投資的概念、產(chǎn)生及發(fā)展現(xiàn)狀 風險投資的參與主體 風險投資的投資過程 風險投資的具體業(yè)務【本章引言】 第二次世界大戰(zhàn)以來，以美國為代表的西方國家逐步形成了較為完備的風險投資機制，而且運作效果良好。這種新興的投資機制對一國乃至世界經(jīng)濟產(chǎn)生了重大影響，主要表現(xiàn)在兩個方面：一是促進科技成果轉化為現(xiàn)實生產(chǎn)力；二是以市場需求為導向，推動科技進步。這兩個方面互相促進，形成了一個良性的循環(huán)過程。正是通過科學發(fā)現(xiàn)、企業(yè)家才能和風險投資三大關鍵因素的有機結合，推動了新興產(chǎn)業(yè)的產(chǎn)生與發(fā)展，并導致了社會變革。本章主要闡述風險投資的概念、特點、發(fā)展和風

51、險投資的參與主體、運作流程及具體業(yè)務。第一節(jié) 風險投資概述 一、風險投資的概念及特征 （一）風險投資的概念 根據(jù)全美風險投資協(xié)會的定義，風險投資是由職業(yè)金融家投入新興的、迅速發(fā)展的、有巨大潛力的企業(yè)中的一種權益資本。 （二）風險投資的特征 1.高風險、高收益性 2.長期性 3.權益性 4.管理性 二、風險投資的產(chǎn)生與發(fā)展 （一）風險投資的產(chǎn)生 （二）風險投資的發(fā)展和完善 1.衰退時期 2.復興時期 3.低潮時期 4.蓬勃發(fā)展時期第二節(jié) 風險投資的參與主體 風險投資的參與主體一般包括三方面當事人，即風險資本的提供者風險投資者、風險資本的運作者風險投資機構、風險資本的使用者風險企業(yè)，風險投資機構是

52、風險投資運作流程的中心環(huán)節(jié)。 一、風險投資者 （一）風險資本的來源 （二）風險資本來源的差異分析 二、風險投資機構 在理論上，風險資本的運作者可分為風險投資機構和個體風險投資者；在實踐中，風險資本的提供者與運作者也可合二為一，即資本提供者直接行使資本運作者的職能。 （一）有限合伙制 （二）公司制 （三）子公司 三、風險企業(yè) 在美國，風險企業(yè)是指有風險投資資助的企業(yè)，通常是一些具有發(fā)展?jié)摿Φ?、新興的高新技術中小企業(yè)。 （一）前期融資投資 1.創(chuàng)業(yè)資本 2.開業(yè)資本 3.早期發(fā)展資本 （二）后期融資投資 1.擴展資本 2.過渡性資本 （三）投資轉型資本 1.重組資本 2.風險杠桿收購資本第三節(jié) 風

53、險投資的運作流程 一、風險投資項目選擇 （一）風險投資項目的選擇原則與選擇方法 1.每項投資承受的風險不多于兩種 2.遵循V=PSE公式 3.其他因素相近時以P為參照系 （二）風險投資項目選擇的操作流程 一般包括以下三個主要步驟：1.項目遴2.項目評估3.項目決策 二、項目投資合約的設計與簽訂 （一）項目投資定價 風險項目投資的價格是指風險投資家在投資壽命期內(nèi)獲得的總回報，它既包括當期收入（股利與利息），也包括資本利得。 （二）確定金融工具 1.債券 2.普通股 3.混合證券 （三）分階段投資 （四）報酬體系 （五）直接參與管理 （六）投資變現(xiàn) 三、項目管理與監(jiān)控 風險投資機構與傳統(tǒng)金融機構最

54、大的區(qū)別，就在于風險投資合約簽訂后，風險投資機構的角色從投資者擴展為合作者，即風險投資機構還要參與風險企業(yè)的運作管理。 四、風險投資的退出 風險投資退出的主要方式有： （1）出售 （2）股票回購 （3）公開上市第四節(jié) 風險投資業(yè)務 一、投資銀行的風險投資業(yè)務 （一）投資銀行直接進行風險投資 （二）投資銀行擔當早期風險企業(yè)的融資顧問 （三）投資銀行幫助風險投資順利退出 二、創(chuàng)新的風險投資業(yè)務 （一）風險租賃 風險租賃（Venture Leasing）是在通常意義的租賃基礎上創(chuàng)新出來的，是一種以風險企業(yè)為投資對象的融資租賃形式。 （二）麥則恩投資 則恩投資（Mezzanine Financing）

55、又叫半層樓投資，是一種中期投資，其投資對象一般已經(jīng)進入發(fā)展階段，但因為盈利不足，無法獨立解決增加人員、擴大生產(chǎn)的資金需求，需要借助外界力量。 （三）風險杠桿并購 所謂杠桿并購（Leveraged Buyout），就是收購方主要通過借債來獲得資金，進行目標公司的收購活動。第九章 企業(yè)并購【本章要點提示】 并購的概念 并購的動因 反并購策略 并購后的整合【本章引言】 并購（Merger And Acquisition，M&A）是兼并與收購的簡稱。其中兼并（Merger）是指兩家或兩家以上公司合并；而收購（Acquisition）則是指一家收購公司購買目標公司部分或全部資產(chǎn)所有權的經(jīng)濟行為。企業(yè)并購

56、是投資銀行運作中最具有挑戰(zhàn)性的業(yè)務。特別是隨著世界范圍內(nèi)并購浪潮的迭起，投資銀行更加廣泛和深入地參與到并購活動中，包括為收購公司尋找并購對象，為目標公司尋找合適的買家或者抵制并購，為并購雙方制定并購價格，參與并購活動的融資等方面。在企業(yè)并購中，投資銀行的身影越來越多地展現(xiàn)，并購方式也在不斷進行創(chuàng)新。本章將從六個方面進行介紹：企業(yè)并購的概念與分類、企業(yè)并購的動因與效應、企業(yè)并購業(yè)務的基本流程、并購與反并購策略設計、杠桿收購、并購后的整合等。第一節(jié) 企業(yè)并購的概念與分類 一、兼并與收購的概念 并購是兼并與收購的簡稱，其中兼并是指兩家或兩家以上公司合并；而收購則是指一家收購公司購買目標公司部分或全部

57、資產(chǎn)所有權的經(jīng)濟行為，即指一家收購公司購買目標公司股權或資產(chǎn)形成母子關系，或購買后將其合并，或解散該公司并將其包裝后賣掉，或由少數(shù)投資者取得控股權。 （一）合并 （二）兼并 （三）收購 二、并購的分類 （一）按照并購企業(yè)與目標企業(yè)從事業(yè)務的關聯(lián)程度分類 1.橫向并購 2.縱向并購 3.混合并購 （二）按照并購的支付方式分類 1.現(xiàn)金并購 2.股票并購 3.混合并購 （三）按照并購方進行并購的態(tài)度不同分類第二節(jié) 企業(yè)并購的動因與效應 一、經(jīng)營協(xié)同效應 經(jīng)營協(xié)同效應主要是指并購后，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的效率得以提高所產(chǎn)生的效益。主要包括以下三點： （一）并購能使企業(yè)實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟 （二）并購能使企業(yè)間優(yōu)

58、勢互補 （三）并購能大大降低交易費用 二、財務協(xié)同效應 財務協(xié)同效應主要是指并購后由于稅法、會計處理慣例、證券市場投資理念和證券分析人員偏好等作用而產(chǎn)生的一種賬面的收益。 （一）并購可以幫助企業(yè)合理避稅 （二）并購活動在股市中往往能產(chǎn)生預期效應 三、市場占有論 市場占有論認為，企業(yè)并購的主要動因是提高產(chǎn)品的市場占有率，從而控制市場，獲取壟斷利潤。 （一）橫向兼并占有市場 （二）縱向兼并占有市場 四、企業(yè)發(fā)展論 （一）減少投資風險和成本，縮短投入產(chǎn)出時間 （二）有效降低進入新行業(yè)的壁壘和障礙 （三）可以充分利用企業(yè)已有的經(jīng)驗 五、經(jīng)理人行為與代理問題理論 經(jīng)理人行為與代理問題理論認為，由于所有權

59、與經(jīng)營權的分離，所以，經(jīng)理人實際上在很大程度上控制著公司的實際經(jīng)營管理權，尤其是在股權分散的大型上市公司中，經(jīng)理人幾乎擁有所有決策權，很容易產(chǎn)生內(nèi)部人控制問題和代理問題。 第三節(jié) 企業(yè)并購業(yè)務的基本流程 一、投資銀行在企業(yè)并購中的角色 （一）為收購方（公司）提供的服務 （二）為被收購方（目標公司）提供的服務 二、并購的程序 （一）兼并的程序 （二）收購的程序 1.收購對象的選擇 2.收購時機的選擇 3.收購風險分析 4.目標公司定價 5.制定融資方案 6.選擇收購方式 7.談判簽約 8.報批 9.信息披露 10.登記過戶 11.收購后的整合工作第四節(jié) 并購與反并購的策略設計 一、反并購的經(jīng)濟手

60、段 （一）提高收購者的收購成本 （二）降低收購者的收購收益或增加收購者風險 （三）收購收購者 二、反并購的法律手段 （一）利用反壟斷法 （二）利用證券交易法第五節(jié) 杠桿收購 杠桿收購是指通過增加公司的財務杠桿完成收購交易的一種收購方式，其實質就是舉債收購。 杠桿收購通常的做法是：收購企業(yè)先成立一家控股子企業(yè)，由控股子企業(yè)以其資產(chǎn)及目標企業(yè)的資產(chǎn)或未來收益作為保證向銀行貸款及發(fā)行債券來籌措資金，對目標企業(yè)進行收購。完成收購后，收購企業(yè)將目標企業(yè)的部分資產(chǎn)出售，套現(xiàn)用于償還債務。同時，收購企業(yè)還要對目標企業(yè)保留部分資產(chǎn)進行重組整合，以提升企業(yè)價值，在適當?shù)臅r機通過公開招股上市或出售等途徑撤資套現(xiàn)，