投資銀行學(上)

1、投 資 銀 行 學第四章 風 險 投 資許香存共五十九頁是指投資人將風險資本投向剛剛成立或快速成長的未上市的高新技術(shù)企業(yè)，在承擔很大風險的基礎(chǔ)上，為融資人提供長期股權(quán)投資和增值服務(wù)，培育企業(yè)快速成長，數(shù)年后再通過上市、兼并或其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式撤出投資，取得高額投資回報的一種投資方式。第一節(jié) 風險投資概論(giln)風險投資venture capital investment共五十九頁阿里巴巴簡史1999年3月10日馬云創(chuàng)業(yè)(chungy)1999年10月，高盛、富達投資、新加坡政府科技發(fā)展(fzhn)基金、Invest AB等500萬美元2000年1月，日本軟銀注資2000萬美元2002年2月，

2、日本亞洲投資公司500萬美元2004年2月17日軟銀6000萬美元、富達投資、Granite Global Ventures和TDF風險投資有限公司等三家公司2200萬美元阿里巴巴及淘寶網(wǎng)2005年10月27日 ，雅虎，2.52億美元、雅虎中國全部股權(quán)、淘寶網(wǎng)450萬股股權(quán)軟銀回報率71倍雅虎回報率20倍2007年11月6日，阿里巴巴掛牌聯(lián)交所，發(fā)行價13.5港元，融資116億港元 蔡崇信 共五十九頁第一節(jié) 風險投資概論(giln)三、風險投資的高風險與高收益(shuy)性二、風險投資與科技成果轉(zhuǎn)化一、風險投資的特征與組織架構(gòu)共五十九頁風險投資基本特征資金加管理。風險投資者完全把“寶”押在風險

3、企業(yè)的成功上，沒有任何保險和抵押。風險投資者在高技術(shù)風險企業(yè)的創(chuàng)建過程中，從產(chǎn)品（服務(wù)）的設(shè)想到商業(yè)化生產(chǎn)，從經(jīng)理的人選到機構(gòu)的組成，從產(chǎn)品的開發(fā)到占領(lǐng)和開拓市場，從企業(yè)初創(chuàng)到企業(yè)商業(yè)形象的確定，自始至終與風險創(chuàng)業(yè)者一起共擔風險，參與經(jīng)營管理1高風險和高潛在的收益。風險投資者和創(chuàng)業(yè)者絕非是“賭徒”。他們具有從事風險創(chuàng)業(yè)活動所需的各種豐富的專業(yè)知識和經(jīng)驗，并且有一整套科學的項目評估和管理方法，項目或企業(yè)的調(diào)研極為周密，篩選極為嚴格，淘汰率高達90%以上。追求的是所有項目投資組合的整體高收益。與傳統(tǒng)銀行的“貸富不貸貧” 不相容。2投入-回收-再投入的循環(huán)機制。 風險投資者具有一種“創(chuàng)業(yè)狂熱”，追求

4、超常的創(chuàng)新壟斷利潤。他們的著眼點和興趣集中在風險企業(yè)的或風險項目的開拓階段，而不是成熟階段。一旦成功，便在風險資本市場上拋售股票，收回資金，并獲得巨額利潤，然后，帶著這種新的投資能力去尋求新的風險投資機會。3廣泛的社會性。風險投資公司一般是采取股份制的形式，因而可以廣泛吸收銀行、保險、企業(yè)、私人投資和民間資金以及外資，使風險投資具有社會化特征。同時風險投資的社會化又可分散風險，增強風險投資者的承受能力4共五十九頁風險投資的高風險性人才(rnci)風險其他(qt)風險管理風險技術(shù)風險市場風險由于風險投資所投資的企業(yè)大多是具有較高增長潛力、高風險性的高新技術(shù)企業(yè)，據(jù)美國一些豐富經(jīng)驗的風險投資家介紹

5、，其投資項目中一般只有三分之一相當成功，三分之一持平，還有三分之一血本無歸。 共五十九頁風險投資的構(gòu)成(guchng)共五十九頁風險投資機構(gòu)(jgu)類型風險投資合伙企業(yè) 小企業(yè)投資(tu z)公司 大公司風險投資部門 金融機構(gòu)風險投資部門 天使投資人 共五十九頁合伙制1.合伙人數(shù)不同: 普通合伙有二個以上合伙人。有限合伙由二個以上五十個以下合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。2.合伙人承擔的責任的性質(zhì)不同: 普通合伙的全體合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任。有限合伙中的普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。3.出資方式不同: 普通

6、合伙中的合伙人可以(ky)用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以(ky)用勞務(wù)出資。有限合伙中的有限合伙人不得以勞務(wù)出資。共五十九頁合伙制4.合伙人的權(quán)利義務(wù)不同: 普通合伙的合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)（是指合伙人對合伙企業(yè)如何進行管理，享有哪些權(quán)利、承擔哪些義務(wù)，對外如何代表企業(yè)等。具體地說，包括管理參與權(quán)和事務(wù)授權(quán);知情權(quán)和監(jiān)督權(quán);異議權(quán)和撤銷權(quán);以及忠實義務(wù)。），有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。5.競業(yè)禁止不同: 普通合伙的合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。在有限合伙中，有限

7、合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定(yudng)的除外。6.是否允許合伙人同合伙組織交易不同: 普通合伙中，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。有限合伙中的有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 共五十九頁小企業(yè)投資(tu z)公司共五十九頁2011年9月9日，財政部和國家發(fā)改委印發(fā)了新興產(chǎn)業(yè)創(chuàng)投計劃參股創(chuàng)業(yè)投資基金管理暫行辦法的通知。 中央財政資金、地方財政資金、社會資本共同發(fā)起設(shè)立，按照市場化方式獨立運作 不得投資于已上市企業(yè);不得從事房地產(chǎn);不得投資于股票、期貨 要

8、求投資于：節(jié)能環(huán)保、信息、生物與新醫(yī)藥、新能源、新材料、航空航天、海洋、先進裝備制造、新能源汽車、高技術(shù)服務(wù)業(yè)等產(chǎn)業(yè)， 創(chuàng)業(yè)企業(yè)不低于60%。 新基金申請中央財政出資的，募集資金(zjn)總額不低于2.5億元人民幣 共五十九頁國外創(chuàng)投公司典型(dinxng)的組織架構(gòu)合伙人A合伙人B合伙人CVC或PE基金管理公司專業(yè)管理管理費+業(yè)績報酬基金X基金Y基金投資人n資金回報項目項目項目項目項目收益資金美國風險投資機構(gòu)常采用有限合伙制，這在很大程度上是因為養(yǎng)老基金、大學和慈善機構(gòu)等投資者為免稅實體，這一結(jié)構(gòu)保證(bozhng)了他們的免稅地位（如以公司形式則需交公 司稅）共五十九頁國內(nèi)創(chuàng)投公司的典型組

9、織(zzh)架構(gòu) 股東1股東2股東3股東4創(chuàng)投公司項目A項目B項目C項目共五十九頁二、風險投資機構(gòu)的組織模式(msh)選擇有限合伙制投資公司 準政府投資機構(gòu) 金融機構(gòu)的分支 產(chǎn)業(yè)或企業(yè)附屬投資公司 小型私人投資公司 風險投資機構(gòu)共五十九頁各國風險投資機構(gòu)的組織模式(msh)比較組織模式比較重點扶持的主體是銀行、有限合伙制和產(chǎn)業(yè)附屬公司(n s)的有機融合歐洲 有限合伙制風險投資基金（美國稅法規(guī)定：合伙關(guān)系投資收益不需繳納公司稅，只繳納個人所得稅） 美國 日本 母公司是證券公司、商業(yè)銀行、保險公司等金融機構(gòu)，還有準政府風險投資公司共五十九頁有限(yuxin)合伙制與公司制的比較比較(bjio)有

10、限合伙制能夠保障長期戰(zhàn)略投資計劃的實施。 21有限合伙制能夠?qū)崿F(xiàn)人力資本與貨幣資本的有機統(tǒng)一。3有限合伙制建立了合理的激勵、約束機制消費群體4有限合伙制有利于降低稅務(wù)成本共五十九頁2006年投資(tu z)熱點06年風險投資行業(yè)分布投資事件(shjin)行業(yè)分布投資金額行業(yè)分布 從上圖可以得出，廣義IT行業(yè)一直是風投最關(guān)注的行業(yè)， 雖然2006年下半年廣義IT業(yè)的投資事件略有下降，但在2006年的全年投資分布中，無論是在投資事件的數(shù)量還是金額上都占據(jù)了一半以上的比例。共五十九頁風險投資在科技成果轉(zhuǎn)化(zhunhu)中的作用“催化劑”作用(zuyng)分散風險作用“轉(zhuǎn)化”過程的管理作用投資“接力

11、” 作用推動科技成果從實驗室走向市場縮短產(chǎn)品的開發(fā)周期推銷上市，加速產(chǎn)業(yè)化進程投入經(jīng)費，分擔金融風險規(guī)避技術(shù)風險和市場風險通過有效的管理駕馭非技術(shù)風險刺激參與主體活力，增強凝聚力強化以市場為導向科技開發(fā)管理推動科研和市場的結(jié)合共五十九頁風險投資和一般(ybn)金融投資的區(qū)別風險投資 一般金融投資 投資對象 新興的、迅速發(fā)展的、具有巨大競爭潛力的企業(yè)，主要以中小企業(yè)為主 成熟的傳統(tǒng)企業(yè)，主要以大中型企業(yè)為主 投資方式 通常采取股權(quán)式投資，所關(guān)注的是企業(yè)的發(fā)展前景 主要采取貸款方式，需要按時償還本息，所關(guān)心的是安全性 投資審查以技術(shù)實現(xiàn)的可能性為審查重點，對技術(shù)創(chuàng)新和市場前景的考察是關(guān)鍵 以財務(wù)分

12、析和物質(zhì)保證為審查重點，有無償還力是關(guān)鍵 投資管理 參與企業(yè)的經(jīng)營管理和決策，投資管理嚴密，是合作開發(fā)關(guān)系 對企業(yè)的運營有參考咨詢作用，一般不介入企業(yè)決策系統(tǒng)，是借貸關(guān)系 投資回報 風險共擔，利潤共享，企業(yè)若獲得巨大發(fā)展，可轉(zhuǎn)讓股權(quán)收回投資 按貸款合同期限收回本息 投資風險 風險大，投資的大部分企業(yè)可能失敗，一旦成功，收益足以彌補全部虧損 風險較小，到期如收不回本息，除追究經(jīng)營者責任外，所欠本息不能豁免 人員素質(zhì) 懂技術(shù)、管理、金融和市場，能進行風險分析和控制，有較強的承受力 懂財務(wù)管理，不要求懂技術(shù)開發(fā)，可行性研究水平較低 市場重點 未來潛在市場，難以預(yù)測 現(xiàn)有成熟市場，易于預(yù)測 共五十九頁

13、風險(fngxin)企業(yè)的成長和資金來源孕育期：從創(chuàng)業(yè)者產(chǎn)生一種新設(shè)想、新思路，然后經(jīng)過研究開發(fā)，企業(yè)籌建，直到注冊登記，正式取得營業(yè)執(zhí)照前的這段時間。在此期間，主要是技術(shù)風險。為了進行技術(shù)開發(fā)，需要數(shù)量不多而又必不可少的資金。沒有這筆資金，整個企業(yè)就無法啟動和誕生。因此，這筆資金又稱為“種子資金”或“啟動資金”資金來源：大多是創(chuàng)業(yè)者個人的積蓄，也有少數(shù)來源于典當或變賣家產(chǎn)，或向親友借貸，另外還有少量風險投資公司對看好的項目會投入部分(b fen)風險資本。共五十九頁風險(fngxin)企業(yè)的成長和資金來源創(chuàng)建期：企業(yè)從取得營業(yè)執(zhí)照，購置設(shè)備建設(shè)廠房，到研制和生產(chǎn)出自己的產(chǎn)品的這一階段。企業(yè)成

14、立之初，百廢待興。這時決定企業(yè)命運的關(guān)鍵，是企業(yè)能否開發(fā)和生產(chǎn)出一定的產(chǎn)品，并為這種產(chǎn)品在市場(shchng)上找到銷路。因此，這時企業(yè)的風險主要是技術(shù)風險和市場風險。所需資金稱為“創(chuàng)業(yè)資金”或“建設(shè)資金”。資金的用途主要是建設(shè)廠房、置備和安裝生產(chǎn)設(shè)施、購買原材料和進行廣告宣傳等。如果新產(chǎn)品問世，其資金來源大多為風險投資公司或風險投資家提供。共五十九頁風險(fngxin)企業(yè)的成長和資金來源發(fā)展期：從新產(chǎn)品在市場上試銷，進行批量生產(chǎn)，到建立規(guī)范化的管理體制，直到企業(yè)的主導產(chǎn)品在市場上占有一定份額，能保持穩(wěn)定發(fā)展，并具有一定規(guī)模的銷售量和利潤，即進入成熟前的這一時期。在發(fā)展期內(nèi)，多數(shù)企業(yè)的管理體

15、制都是作坊式或家長式的。各管理部門的負責人大多由創(chuàng)業(yè)者自己分擔，或由創(chuàng)業(yè)者與其親友共同分擔。在這種體制下，企業(yè)很難實現(xiàn)規(guī)模生產(chǎn)和規(guī)模經(jīng)營，這時企業(yè)的風險主要是管理風險。這一階段是企業(yè)從小企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)榇笃髽I(yè)或中型企業(yè)的過渡階段，所需資金量相對增加。資金來源的渠道較從前(cngqin)寬廣，除個人投資外，風險投資公司、銀行、研究機構(gòu)、企事業(yè)單位和大公司都可能參加。但是，就投資的資金量來說，風險投資公司所占的比重最大。除了參與投資外，風險投資公司還會幫助企業(yè)從常規(guī)資金渠道籌集資金，疏通銀行和企業(yè)的關(guān)系。共五十九頁風險企業(yè)(qy)的成長和資金來源成熟期：這時企業(yè)產(chǎn)品的銷售量和利潤，都已經(jīng)達到了一定的規(guī)模

16、，現(xiàn)代管理體制已經(jīng)基本建立，企業(yè)進入了一個相對穩(wěn)定的發(fā)展時期(shq)。這時風險企業(yè)的大小，已經(jīng)過渡到常規(guī)企業(yè)。為了擴大規(guī)模，向多品種化的經(jīng)營方向發(fā)展，企業(yè)所需的資金量增大。這時有個人和風險投資公司提供的資金已經(jīng)不能滿足需要，并且由于風險較小，超常規(guī)的高額利潤也相應(yīng)減小，風險投資公司紛紛退出企業(yè)。企業(yè)所需資金主要是通過銀行貸款和在證券市場上發(fā)現(xiàn)股票來獲得，同時爭取一些大額資金的持有者進行投資。共五十九頁風險投資各階段基本特點(tdin)比較 種子期seed stage啟動期start-up stage成長期development stage擴張期expansion stage成熟期bridge

17、 stage特點只有構(gòu)思，概念只有創(chuàng)業(yè)者或技術(shù)專家，沒有管理人員產(chǎn)品原型未開發(fā)測試沒有企業(yè)計劃只做過市場調(diào)研完成企業(yè)計劃產(chǎn)品原型在測試中產(chǎn)品準備上市管理隊伍組成第二代產(chǎn)品開始構(gòu)思尚未有銷售開始有銷售管理隊伍健全產(chǎn)品在生產(chǎn)中驗證企業(yè)計劃并調(diào)整實施營銷推廣需要資金支持生產(chǎn)和銷售銷售增加接近盈虧平衡點管理隊伍成熟產(chǎn)品工藝技術(shù)完善營銷體系健全第二代產(chǎn)品研究完成生產(chǎn)和銷售規(guī)模擴大達到盈虧平衡點產(chǎn)生利潤企業(yè)和產(chǎn)品已經(jīng)形成良好形象產(chǎn)品市場占有率較大準備上市發(fā)行或并購第二代產(chǎn)品上市目標制造出產(chǎn)品原型完成企業(yè)計劃創(chuàng)建公司，組織管理隊伍完成市場評估完成原型測試，準備生產(chǎn)完成生產(chǎn)準備工作管理制度建立進一步熟悉市場，

18、制定營銷策略達到市場滲透目標接近盈虧平衡點增加產(chǎn)能、降低成本強化內(nèi)部管理達到銷售增長和市場份額目標提高生產(chǎn)效率引入第二代管理隊伍從地區(qū)向全國市場擴張積極準備第二代產(chǎn)品上市增加市場占有率公司規(guī)模大幅擴張向國際市場進軍實施購并和多元化策略目標投資收益率60%以上40%-60%25%-50%25%-50%20%-40%共五十九頁分段投資中投資目的(md)、投資工具和預(yù)期收益的比較 階段企業(yè)狀態(tài)投資目的投資年限投資工具投資收益率五年回報倍數(shù)種子期概念，計劃開發(fā)，試生產(chǎn)7-10自籌資金60%以上10-15啟動期生產(chǎn)，運作市場營銷5-10優(yōu)先股40-60%6-12成長期開始銷售提高市場份額3-7優(yōu)先股，有

19、擔保債務(wù)30-50%4-8擴張期開始盈利穩(wěn)定利潤1-3普通股債務(wù)25-40%3-6成熟期快速成長上市或轉(zhuǎn)售1-3過渡期融資25%2-4新的一輪投資(tu z)循環(huán) 共五十九頁不同(b tn)資金進入階段共五十九頁第二節(jié) 風險投資的運作共五十九頁風險投資的流程(lichng)階段1階段2階段3階段4建立科學的風險投資組織(zzh)結(jié)構(gòu)，尋找投資主體，開展融資從商業(yè)計劃書等尋找投資機會，評價項目，識別高潛力的公司，談判、簽約為投資對象提供增值服務(wù)，實行監(jiān)控、實現(xiàn)現(xiàn)代化的企業(yè)管理，增加企業(yè)價值無退不入，實現(xiàn)回報執(zhí)行退出戰(zhàn)略風險投資的整個流程可用八字方針概括：融資、投資、增殖、退出，分為四個階段： 從

20、國外成熟的經(jīng)驗來看，投資銀行家扮演著風險投資的策劃者、組織者的角色，從整個風險投資的運作過程來看，風險投資的融資、投資、培育增值和退出每一步驟都與投資銀行的業(yè)務(wù)和技術(shù)緊密相關(guān)，投資銀行起著重要作用，有著其他機構(gòu)難以相比的優(yōu)勢。共五十九頁風險投資國外風險投資的資金來源：政府資金金融機構(gòu)(jn rn j u)風險投資企業(yè)風險投資富有家庭和個人創(chuàng)業(yè)基金國外的風險投資共五十九頁風險投資我國風險投資的資金來源：政府(zhngf)財政資金科技貸款國外的風險投資其他共五十九頁國際(guj)投資市場中風險投資主體的構(gòu)成 表1：美國(mi u)、歐洲及日本的風險投資投資主體分析（單位：% 1998年）養(yǎng)老基金公

21、司家族/個人銀行/金融機構(gòu)保險公司其他捐贈基金投資基金外國投資再投資政府投資美國6011.410.66.30.31.95.92.80.8-歐洲249.87.627.88.98.1-7.65.1日本-37636-1011-歐美的風險投資中以養(yǎng)老基金、銀行、公司為主；歐、美、日三國的風險投資中家族及個人占有一定的比例；風險投資中政府投資在美國、日本、歐洲的統(tǒng)計中比例都非常小。共五十九頁主要(zhyo)投資者的資金份額圖共五十九頁融資方式(fngsh)探討?zhàn)B老(yng lo)基金/捐贈基金 公司資金 政府投資 金融機構(gòu) 家族/私人投資 中國風險投資來源：66%來自于地方政府創(chuàng)辦和資助的風險投資機構(gòu)，

22、 18%直接來自政府， 13%來自境外，其余來自個人投資者。其中，風險投資機構(gòu)的目的是為了發(fā)展本地的高科技產(chǎn)業(yè)，推動科技成果轉(zhuǎn)化，搞活地方經(jīng)濟， 并不是以營利為目的共五十九頁美國政府中小企業(yè)投資公司(n s)(SBIC)的教訓 SBIC是1958年按美國政府意志興辦的，到1988年，SBIC管理的創(chuàng)業(yè)資本降到1%，遭到了徹底失敗。原因一：政府以4倍的杠桿(gnggn)放貸，為中小企業(yè)投資提供了尋租的機會；政府貸款中有很大一部分并沒有用于創(chuàng)業(yè)投資，從一側(cè)面也可看出，政府的監(jiān)管能力是多么有限！原因二：SBIC計劃從一開始就有一個錯誤的假定，認為政府能夠判別向哪個企業(yè)項目投資會獲得較高的經(jīng)濟效益和社

23、會效益。原因三：SBIC計劃由于政府的大力支持而又缺乏對創(chuàng)業(yè)投資家的激勵機制，難以吸引高素質(zhì)的創(chuàng)業(yè)投資人才，因而造成管理不善和嚴重虧損。共五十九頁國際(guj)公認的政府在風投中的職能定位通過對創(chuàng)業(yè)事業(yè)的支持，間接促進創(chuàng)投發(fā)展通過扶持政策，吸引民間資金進入創(chuàng)投領(lǐng)域通過相應(yīng)(xingyng)的制度安排，促進創(chuàng)業(yè)投資組織化完善法律法規(guī)體系，創(chuàng)造良好法律環(huán)境發(fā)展多層次資本市場，提供通暢的退出渠道共五十九頁搜尋(suxn)目標，進行審查和篩選優(yōu)質(zhì)的管理，對不參與企業(yè)管理的金融投資者來說尤其重要，團隊和領(lǐng)軍人物的素質(zhì)將會被非常關(guān)注。 1至少有2至3年的經(jīng)營記錄、有巨大的潛在市場和潛在的成長性、并有令人信

24、服的發(fā)展戰(zhàn)略計劃。 237年后上市的可能性，這是退出機制之一。5估值和預(yù)期投資回報的要求。 4 行業(yè)和企業(yè)規(guī)模（如銷售額）的要求。3共五十九頁第一部分 概要第二部分 公司第三部分 產(chǎn)品和服務(wù)第四部分 行業(yè)和市場第五部分 營銷策略第六部分 管理和關(guān)鍵人物第七部分 機會和風險第八部分 財務(wù)計劃 商業(yè)計劃書評價(pngji)和選擇共五十九頁美國風險投資的組織(zzh)形式和運作過程運作過程 項目搜集階段： 風險投資者通過所掌握的市場需求信息，并開展對創(chuàng)業(yè)企業(yè) 本身的各項技術(shù)、管理以及行銷能力等各方面的調(diào)查，根據(jù) 既定投資原則，選出既能滿足市場需要又符合企業(yè)自身條件 的項目。對于風投發(fā)展較發(fā)達的國家和

25、地區(qū)，推薦方式更為 適合，而對于相對落后的國家和地區(qū)，則需通過風險投資者 積極搜集來選取項目。 項目篩選階段： 由于風投機構(gòu)(jgu)自身資本的構(gòu)成結(jié)構(gòu)和資本來源，資本規(guī)模， 自身的投資經(jīng)驗和人才結(jié)構(gòu)等方面不盡相同，所以他們會 根據(jù)宏觀經(jīng)濟和產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)業(yè)和資本市場的變化趨勢， 并從自身的投資戰(zhàn)略出發(fā)確定該階段篩選標準的內(nèi)容。大 多數(shù)公司一般會從投資地域、創(chuàng)業(yè)企業(yè)所處行業(yè)、投資項 目的發(fā)展階段和投資規(guī)模四個方面篩選項目。共五十九頁美國風險投資的組織(zzh)形式和運作過程運作過程 項目評估階段： 一般項目評估包含兩方面內(nèi)容：1. 對創(chuàng)業(yè)企業(yè)的總體預(yù)期風險和收益水平的評估， 包括創(chuàng)業(yè)企業(yè)家的能力

26、、產(chǎn)品與技術(shù)特征、市場特征、對環(huán)境威脅的抵御能力等； 2.對風險投資者可能(knng)得到的收益進行評估，包括進一步評估創(chuàng)業(yè)企業(yè)的投資規(guī)模與 其出讓的股權(quán)數(shù)，并對創(chuàng)業(yè)企業(yè)進行投資評估，從而得出風投的預(yù)期收益。 契約構(gòu)建階段： 在此階段，風投與創(chuàng)業(yè)企業(yè)： 1. 要對創(chuàng)業(yè)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)及定價進行協(xié)商與討論； 2. 要確定股權(quán)保障方式； 3. 要對退出方式及時機等相關(guān)問題進行商討； 4.要對風險投資機構(gòu)參與經(jīng)營管理的方式進行協(xié)商。共五十九頁退出渠道(qdo)自身優(yōu)缺點比較 退出渠道優(yōu)點缺點公開上市（IPO）（1）投資獲益最高（2）企業(yè)獲得大量現(xiàn)金流入，增強了流動性；（3）提高了風險企業(yè)的知名度和公司形

27、象，便于獲得融資便利；（4）股票上市是很大的激勵，可以留住核心層人員并吸引高素質(zhì)人才進入；（5）可以在股票市場上套現(xiàn)。（1）有上市限制； （2）對出售股權(quán)的限制會影響創(chuàng)始人投資收入的變現(xiàn)；（3）上市成本很高，上市的費用十分昂貴。出售或回購（1）符合風險資本“投入退出再投入”的循環(huán)，投資者可以隨時變現(xiàn)，使風險投資公司的收益最大化；（2）操作相對IPO簡單，費用低，可以實現(xiàn)一次性全部撤出且適合各種規(guī)模類型的公司；（3）股份的出售或回購還可以作為風險投資企業(yè)回避風險的一種工具。（1）收益率與公開上市相比明顯偏低（2）風險企業(yè)被收購后，企業(yè)管理層有可能失去對風險企業(yè)的控制權(quán)；（3）如果企業(yè)創(chuàng)始人用其他

28、資產(chǎn)和一定利息的長期應(yīng)付票據(jù)支付回購，涉及變現(xiàn)及風險問題；（4）產(chǎn)權(quán)界定不清，產(chǎn)權(quán)交易市場不發(fā)達，產(chǎn)權(quán)成本過高，阻礙這種退出渠道的運用。 清算是風險投資不成功時減少損失的最佳的退出方式（1）承擔很大程度上的損失（2）我國公司法要求在出現(xiàn)資不抵債的客觀事實時才能清算，從而很可能錯過投資撤出的最佳時機，也就無形中擴大了風險企業(yè)損失。共五十九頁美國(mi u)風險投資退出渠道分析 退出渠道投資結(jié)果轉(zhuǎn)讓客體轉(zhuǎn)讓對象市場性質(zhì)投資年限回報倍數(shù)發(fā)生概率公開上市完全成功股票社會公眾二板市場4.27.120一般購并比較成功整體或大股東股票大公司產(chǎn)權(quán)市場3.71.725二次購并情況一般股權(quán)風險投資機構(gòu)產(chǎn)權(quán)市場3.

29、62.010管理層回購比較成功整體或大股東股票風險企業(yè)產(chǎn)權(quán)市場4.72.125破產(chǎn)清算完全失敗資產(chǎn)企業(yè)家產(chǎn)權(quán)市場4.10.220共五十九頁2002年中國(zhn u)風險投資項目退出渠道分析 退出渠道公開上市出售或回購清算案件數(shù)2297所占百分比5.376.318.4共五十九頁第三節(jié) 創(chuàng)業(yè)板市場(shchng)創(chuàng)業(yè)板GEM （Growth Enterprises Market ）board是地位(dwi)次于主板市場的二板證券市場，以NASDAQ市場為代表，在中國特指深圳創(chuàng)業(yè)板。在上市門檻、監(jiān)管制度、信息披露、交易者條件、投資風險等方面和主板市場有較大區(qū)別。其目的主要是扶持中小企業(yè)，尤其是高成

30、長性企業(yè)，為風險投資和創(chuàng)投企業(yè)建立正常的退出機制，為自主創(chuàng)新國家戰(zhàn)略提供融資平臺，為多層次的資本市場體系建設(shè)添磚加瓦。共五十九頁第三節(jié) 創(chuàng)業(yè)板市場(shchng)創(chuàng)業(yè)板市場的發(fā)展歷史：1971年，美國全美證券商協(xié)會建立了一個柜臺交易的證券自動報價系統(tǒng)納斯達克(NASDAQ)，開始對超過2500種柜臺交易的證券進行報價二板市場發(fā)展的第二階段是從90年代中期開始。原因和背景：知識經(jīng)濟的興起使大量新生高新技術(shù)企業(yè)成長起來；美國納期達克市場迅速發(fā)展，在加劇競爭的同時，為各國股市的發(fā)展指出了一個方向；風險資本(zbn)產(chǎn)業(yè)迅速發(fā)展，迫切需要針對新興企業(yè)的股票市場；各國政府重視高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，紛紛設(shè)立

31、二板市場 在此背景下，各國證券市場又開始了新一輪的設(shè)立二板熱潮，其中主要有：香港創(chuàng)業(yè)板市場(GEM，1999)、臺灣柜臺交易所(OTC，1994)、倫敦證券交易所(AIM，1995)、法國新市場(LNA，1996)、德國新市場(NM，1996)等。從目前的情況看，這一階段的二板市場發(fā)育和運作遠強于第一階段，大多數(shù)發(fā)展較順利，其中美國NASDAQ和韓國Kosdaq的交易量甚至一度超過了主板市場。但是，從整體上看，二板的市場份額還是低于主板，也有的二板(如歐洲的Easdaq)曾一度陷入經(jīng)營困境 共五十九頁第三節(jié) 創(chuàng)業(yè)板市場(shchng)創(chuàng)業(yè)板的基本特點在創(chuàng)業(yè)板市場上市的公司大多從事高科技業(yè)務(wù)，具

32、有較高的成長性，但往往成立時間較短規(guī)模較小，業(yè)績(yj)也不突出，但有很大的成長空間。創(chuàng)業(yè)板市場最大的特點就是低門檻進入，嚴要求運作，有助于有潛力的中小企業(yè)獲得融資機會。在中國發(fā)展創(chuàng)業(yè)板市場是為了給中小企業(yè)提供更方便的融資渠道，為風險資本營造一個正常的退出機制。同時，這也是我國調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、推進經(jīng)濟改革的重要手段。對投資者來說，創(chuàng)業(yè)板市場的風險要比主板市場高得多。當然，回報可能也會大得多。 各國政府對二板市場的監(jiān)管更為嚴格，其核心就是“信息披露”。除此之外，監(jiān)管部門還通過“保薦人”制度來幫助投資者選擇高素質(zhì)企業(yè)二板市場和主板市場的投資對象和風險承受能力是不相同的，在通常情況下，二者不會相互影響

33、。而且由于它們內(nèi)在的聯(lián)系，反而會促進主板市場的進一步發(fā)展壯大 共五十九頁第三節(jié) 創(chuàng)業(yè)板市場(shchng)設(shè)立的目的為高科技企業(yè)提供融資渠道 通過市場機制，有效評價創(chuàng)業(yè)資產(chǎn)價值，促進知識與資本的結(jié)合，推動知識經(jīng)濟的發(fā)展 為風險投資基金提供“出口”，分散風險投資的風險，促進高科技投資的良性循環(huán)，提高高科技投資資源的流動和使用(shyng)效率增加創(chuàng)新企業(yè)股份的流動性，便于企業(yè)實施股權(quán)激勵計劃等，鼓勵員工參與企業(yè)價值創(chuàng)造 促進企業(yè)規(guī)范運作，建立現(xiàn)代企業(yè)制度 共五十九頁第三節(jié) 創(chuàng)業(yè)板市場(shchng)主要分類獨立式：完全獨立于主板之外，具有自己鮮明 的角色定位。世界上最成功的二板市場美國(mi u

34、)納斯達克市場（Nasdaq）即屬此類。納斯達克市場誕生于1971年，納斯達克（NASDAQ）股票市場是世界上主要的股票市場中成長速度最快的市場，而且它是首家電子化的股票市場。每天在美國市場上換手的股票中有超過半數(shù)的交易是在納斯達克上進行的，將近有5400家公司的證券在這個市場上 掛牌附屬型：附屬于主板市場，旨在為主板培養(yǎng)上市公司。二板的上市公司發(fā)展成熟后可升級到主板市場。換言之，就是充當主板市場的“第二梯隊”。新加坡的Sesdaq即屬此類 共五十九頁第三節(jié) 創(chuàng)業(yè)板市場(shchng)二板市場作用：創(chuàng)業(yè)板市場滿足了自主創(chuàng)新的融資需要。通過多層次資本市場的建設(shè)，建立起風險共擔、收益共享的直接融資

35、機制，可以緩解高科技企業(yè)的融資瓶頸，可以引導風險投資的投向，可以調(diào)動銀行、擔保等金融機構(gòu)對企業(yè)的貸款和擔保，從而形成適應(yīng)高新技術(shù)企業(yè)發(fā)展的投融資體系創(chuàng)業(yè)板市場為自主創(chuàng)新提供了激勵機制。資本市場通過提供股權(quán)和期權(quán)計劃，可以激發(fā)科技人員更加努力地將科技創(chuàng)新收益變成實際收益，解決創(chuàng)新型企業(yè)有效激勵缺位的問題 創(chuàng)業(yè)板市場為自主創(chuàng)新建立了優(yōu)勝劣汰機制，提高社會整體(zhngt)的創(chuàng)新效率，具體體現(xiàn)在以下兩個方面：一是事前甄別。就是通過風險投資的甄別與資本市場的門檻，建立預(yù)先選擇機制，將真正具有市場前景的創(chuàng)業(yè)企業(yè)推向市場；二是事后甄別。就是通過證券交易所的持續(xù)上市標準，建立制度化的退出機制，將問題企業(yè)淘汰

36、出市場。 共五十九頁第三節(jié) 創(chuàng)業(yè)板市場(shchng)創(chuàng)業(yè)板和主板市場之間的區(qū)別：中小板就是相對于主板市場而言的，中國的主板市場包括深交所和上交所。有些企業(yè)的條件達不到主板市場的要求，所以只能在中小板市場上市。中小板市場是創(chuàng)業(yè)板的一種過渡，在中國的中小板的市場代碼是002開頭的 主板市場是指傳統(tǒng)意義上的證券市場，是一個國家或地區(qū)證券發(fā)行(fhng)、上市及交易的主要場所 創(chuàng)業(yè)板又稱二板市場，即第二股票交易市場，是指主板之外的專為暫時無法上市的中小企業(yè)和新興公司提供融資途徑和成長空間的證券交易市場，是對主板市場的有效補給，在資本市場中占據(jù)著重要的位置。創(chuàng)業(yè)板市場最大的特點就是低門檻進入，嚴要求運

37、作，有助于有潛力的中小企業(yè)獲得融資機會 共五十九頁創(chuàng)業(yè)板市場的設(shè)立方式(fngsh)與運行模式設(shè)立(shl)方式 運行模式 如馬來西亞、日本、韓國、新加坡和臺灣等地的創(chuàng)業(yè)板市場。 典型代表如美國的NASDAQ證券市場。 非獨立的附屬市場模式 英國AIM市場采取的獨立新市場模式 獨立模式 由證券交易所直接開設(shè)由非證券交易所得機構(gòu)設(shè)立共五十九頁創(chuàng)業(yè)板與主板市場(shchng)的功能互補和相互促進關(guān)系主板市場與創(chuàng)業(yè)板市場之間的競爭將有助于提高證券市場的效率。它們都是證券市場的重要組成部分。 創(chuàng)業(yè)板的發(fā)展又可以進一步促進主板市場的發(fā)展。 創(chuàng)業(yè)板有助于吸引更多創(chuàng)業(yè)資金。 創(chuàng)業(yè)板還有助于提高證券市場的層次性。 功能(gngnng)互補主板市場與創(chuàng)業(yè)板市場的投資熱點與板塊輪動極有可能表現(xiàn)出一致性，從而相互推動市場行情的演進。不管是創(chuàng)業(yè)板，還是主板市場，兩者所依托的宏觀經(jīng)濟背景是完全相同的。 無論是創(chuàng)業(yè)板，還是主板市場，其中任何一個市場的波動都有可能引發(fā)另外一個市場的連鎖反應(yīng)。相互促進共五十九頁創(chuàng)業(yè)板與主板市場(shchng)的競爭與矛盾1創(chuàng)業(yè)板與主板市場的之間的競爭突出體現(xiàn)在