《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議參考》word版

1、PAGE 北京合眾九州科技發(fā)展有限公司與北京嘉華志和財務(wù)咨詢有限公司簽 訂 的關(guān)于_北京合眾九州科技發(fā)展有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議_2012年6月21 PAGE 15本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(以下簡稱“本協(xié)議”)于二零一一年【】月【】日由以下雙方在【】簽署。甲方：北京合眾九州科技發(fā)展有限公司身份證號：【】住 址：【】國 籍：【】乙方：李四身份證號：【】住 址：【】國 籍：【】本協(xié)議每一方以下單獨稱“一方”、“該方”，合稱“雙方”；互稱“一方”、“另一方”。鑒于：北京合眾九州科技發(fā)展有限公司是一家根據(jù)中國法律在北京市注冊成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，其注冊資本為人民幣300萬元，實收資本為人民幣300萬元；甲方

2、為北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的股東并持有北京合眾九州科技發(fā)展有限公司【】的股權(quán)，對應(yīng)的出資額為人民幣【】萬元；甲方同意根據(jù)本協(xié)議約定的條款和條件將其合計持有的北京合眾九州科技發(fā)展有限公司【】%的股權(quán)(對應(yīng)的出資額為人民幣【】萬元)轉(zhuǎn)讓給乙方，包括上述出資額有關(guān)的所有權(quán)、利潤分配權(quán)、董事委派權(quán)、資產(chǎn)分配權(quán)等公司章程和中國法律規(guī)定的公司股東應(yīng)享有的一切權(quán)利；乙方同意根據(jù)本協(xié)議約定的條款和條件向甲方購買北京合眾九州科技發(fā)展有限公司【】%的股權(quán)(對應(yīng)的出資額為人民幣【】萬元)；轉(zhuǎn)讓完成后，乙方成為北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的股東，持有北京合眾九州科技發(fā)展有限公司【】%的股權(quán)。據(jù)此，雙方達(dá)成本協(xié)議各

3、項條款如下：定義除非上下文中另有約定，本協(xié)議中的下列術(shù)語應(yīng)做如下解釋：北京合眾九州科技發(fā)展有限公司應(yīng)指北京合眾九州科技發(fā)展有限公司，一家根據(jù)中華人民共和國法律在北京市海淀區(qū)注冊成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，目前的注冊號為 ，住所為 。公司章程應(yīng)指北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的公司章程。股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)指甲方按照本協(xié)議約定的條款和條件將其目前持有的北京合眾九州科技發(fā)展有限公司共【】%的股權(quán)（對應(yīng)的出資額為人民幣【】萬元）轉(zhuǎn)讓給乙方的事項。標(biāo)的股權(quán)應(yīng)指甲方持有并擬轉(zhuǎn)讓給乙方的北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的合共為【】%的股權(quán)(對應(yīng)的出資額為人民幣【】萬元)，包括上述出資額有關(guān)的所有權(quán)、利潤分配權(quán)、董事委派

4、權(quán)、資產(chǎn)分配權(quán)等公司章程和中國法律規(guī)定的公司股東應(yīng)享有的一切權(quán)利。先決條件應(yīng)指乙方根據(jù)本協(xié)議第4.1條支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的條件。成交限期應(yīng)指本協(xié)議雙方滿足本協(xié)議第4.1條的所有條件的期限，或雙方書面同意認(rèn)可的期限。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款應(yīng)指乙方根據(jù)本協(xié)議第5條，就購買標(biāo)的股權(quán)所需支付給甲方的價款?；鶞?zhǔn)價款應(yīng)指本協(xié)議第5.1條項下乙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜應(yīng)向甲方支付的人民幣【】萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)價款，該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)價款應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的有關(guān)約定不時予以調(diào)整。交易完成日應(yīng)指本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及工商變更登記完成的日期。工商變更登記應(yīng)指本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及并應(yīng)當(dāng)辦理的工商變更登記程序。不可抗力事件應(yīng)指本協(xié)議第8

5、.1條所定義的事件。中國應(yīng)指中華人民共和國，就本協(xié)議而言不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)或臺灣省。工作日應(yīng)指除中國法定節(jié)假日以外的工作日。股權(quán)轉(zhuǎn)讓在符合本協(xié)議第4.1條規(guī)定的先決條件的前提下，甲方同意將其目前持有的北京合眾九州科技發(fā)展有限公司合計【】%的股權(quán)(對應(yīng)的出資額為人民幣【】萬元)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意購買甲方所轉(zhuǎn)讓的上述北京合眾九州科技發(fā)展有限公司合計【】%的股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)為：股東出資額持股比例甲方【】萬元【】%乙方【】萬元【】%其他股東合計【】萬元【】%對于因在交易完成日前行使基于標(biāo)的股權(quán)的股東權(quán)利而導(dǎo)致或可能導(dǎo)致的各項責(zé)任由甲方承

6、擔(dān)。如乙方因此遭受任何損失，甲方應(yīng)按乙方指示的期限和金額向乙方足額予以賠償。手續(xù)辦理本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后，甲方應(yīng)當(dāng)在3個工作日內(nèi)取得格式如本協(xié)議附件1所附的北京合眾九州科技發(fā)展有限公司股東會決議，用以證明北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的全部股東同意標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后，甲方應(yīng)當(dāng)在3個工作日內(nèi)取得格式如本協(xié)議附件2所附的放棄優(yōu)先購買權(quán)承諾函，用以證明北京合眾九州科技發(fā)展有限公司除甲方之外的其他所有股東放棄標(biāo)的股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后，甲方應(yīng)促使其委派于北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的董事【如果有】在工商變更登記完成之前，簽署格式如同本協(xié)議附件3所附的辭職書，該董事應(yīng)于工商變更

7、登記完成之日正式辭去董事職務(wù)。本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后至交易完成日期間，甲方不得對其持有的北京合眾九州科技發(fā)展有限公司股權(quán)的全部或任何部分設(shè)定任何他項權(quán)利或其他形式的權(quán)利負(fù)擔(dān)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的所有工商變更登記手續(xù)及其他必要的法律手續(xù)均由甲方負(fù)責(zé)辦理或促使北京合眾九州科技發(fā)展有限公司辦理。甲方及/或北京合眾九州科技發(fā)展有限公司應(yīng)在本協(xié)議簽訂后，立即準(zhǔn)備必需的文件，向登記機關(guān)或其他有關(guān)政府主管部門申請辦理相關(guān)的工商變更登記手續(xù)及其他所有必要的法律手續(xù)，并最遲應(yīng)于本協(xié)議簽署后【】日內(nèi)辦理完畢。乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的先決條件乙方履行本協(xié)議項下的付款義務(wù)，將以下列條件實現(xiàn)為前提(如乙方認(rèn)為某一條件不是必須

8、的，則乙方可以放棄該條件)：甲方同意將其持有的標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，并已經(jīng)就本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜取得了本協(xié)議3.1條所述的北京合眾九州科技發(fā)展有限公司股東會決議，以及本協(xié)議3.2條所述的放棄優(yōu)先購買權(quán)承諾函。北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的債權(quán)人尤其是銀行債權(quán)人已經(jīng)同意本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事項。本協(xié)議雙方及其他有關(guān)方已為進行本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽署了一切所需之合同、協(xié)議及相關(guān)文件。截至交易完成日，甲方所作的聲明、承諾和保證是真實的。截至交易完成日，北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況未發(fā)生重大不利變化。乙方就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜對北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的法律盡職調(diào)查以及財務(wù)專

9、項審計已經(jīng)完成。乙方未發(fā)現(xiàn)北京合眾九州科技發(fā)展有限公司及其資產(chǎn)存在下列重大瑕疵：可能影響到北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的合法存續(xù)或正常經(jīng)營?？赡苡绊懙奖本┖媳娋胖菘萍及l(fā)展有限公司對其資產(chǎn)的正常使用?？赡茉谝曳绞召彉?biāo)的股權(quán)后對乙方持有標(biāo)的股權(quán)和行使股東權(quán)利造成任何實質(zhì)性障礙。乙方未發(fā)現(xiàn)使本協(xié)議項下交易不能繼續(xù)進行或完成的現(xiàn)實的及預(yù)期存在的其他重大事實、事項和情形。本協(xié)議雙方應(yīng)盡力使上述全部先決條件在成交限期內(nèi)完成。倘若第4.1條規(guī)定之任何一項先決條件不能在成交限期內(nèi)（有特別約定的按約定）實現(xiàn)或滿足，除乙方書面豁免該未能實現(xiàn)或滿足的先決條件或書面同意延期外，本協(xié)議即自動終止。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款基準(zhǔn)價款在

10、滿足本協(xié)議第4.1條規(guī)定的各項先決條件和其他各項規(guī)定，及基于甲方在本協(xié)議做出的聲明、承諾及保證為真實和準(zhǔn)確的條件下，乙方就本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜應(yīng)向甲方支付的基準(zhǔn)價款為人民幣【】萬元。基準(zhǔn)價款的調(diào)整基準(zhǔn)價款在如下情況下應(yīng)當(dāng)進行相應(yīng)的調(diào)整：對于根據(jù)本協(xié)議應(yīng)由甲方承擔(dān)的北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的或有負(fù)債(包括違約賠償、行政處罰及其他形式及內(nèi)容的法律責(zé)任)，在交易完成日前實際發(fā)生損失或?qū)е卤本┖媳娋胖菘萍及l(fā)展有限公司因此支出任何成本或費用的，應(yīng)于基準(zhǔn)價款中扣減與該等成本或費用相等的金額。乙方支付本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，具體付款安排如下：本協(xié)議生效之日起5個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付基準(zhǔn)價款的【

11、】%；在交易完成日當(dāng)日，本協(xié)議雙方應(yīng)當(dāng)就截至交易完成日當(dāng)日按照本協(xié)議的有關(guān)約定需要對基準(zhǔn)價款進行調(diào)整的因素進行充分考慮后，以書面方式確認(rèn)截至交易完成日調(diào)整完畢的基準(zhǔn)價款金額，乙方應(yīng)在此次調(diào)整后基準(zhǔn)價款確定之日起10個工作日內(nèi)，向甲方付清此次調(diào)整后基準(zhǔn)價款的全部余款除另有約定外，甲方指定以下銀行賬戶收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款：開戶行：【】戶 名：【】賬 號：【】本協(xié)議第5.3條項下約定的款項為乙方就本協(xié)議項下交易所需向甲方支付的全部款項，除此以外乙方無需向甲方另行支付任何款項或費用。雙方的聲明、承諾及保證 甲方的聲明、承諾及保證甲方無條件地且不可撤銷地向乙方做出下列聲明、承諾及保證：甲方均擁有完全民事權(quán)利

12、能力及民事行為能力訂立本協(xié)議，并按本協(xié)議行使權(quán)利及履行義務(wù)。甲方訂立本協(xié)議，按本協(xié)議行使權(quán)利及履行義務(wù)，不會違反：甲方須遵從的任何法律或規(guī)定；或甲方作為簽約方的任何文件或協(xié)議，或?qū)υ摲交蚱滟Y產(chǎn)具有約束力的任何文件或協(xié)議。甲方對根據(jù)本協(xié)議轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全、有效和充分的所有權(quán)。標(biāo)的股權(quán)上不存在任何第三方權(quán)益、抵押、保證和其他擔(dān)保物權(quán)；標(biāo)的股權(quán)不存在被行政機關(guān)或司法機關(guān)查封或禁止或限制轉(zhuǎn)讓的情形；標(biāo)的股權(quán)不存在其它導(dǎo)致或可能導(dǎo)致影響甲方對標(biāo)的股權(quán)的處分以及乙方取得標(biāo)的股權(quán)的任何情形。為使：甲方能夠合法訂立本協(xié)議，并能履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)；甲方對本協(xié)議的義務(wù)及責(zé)任合法、有效并可強制執(zhí)行；及

13、本協(xié)議能夠在有關(guān)司法管轄區(qū)內(nèi)被采納作為證據(jù)，所有根據(jù)甲方適用法律需要采取的行為及需要符合的條件或事項，均已于本協(xié)議簽署當(dāng)日或之前，或?qū)诮灰淄瓿扇栈蛑白龀?、遵守及履行。本協(xié)議一經(jīng)簽署，即對甲方構(gòu)成具有約束力的協(xié)議。甲方在本協(xié)議談判及簽署過程中向乙方提供的各項文件、資料或證明材料，包括財務(wù)報表是真實有效的，公允并完整地反映了其財務(wù)狀況，并無遺漏、隱瞞、涂改、偽造或誤導(dǎo)。除北京合眾九州科技發(fā)展有限公司所有財務(wù)賬簿已披露的情形外，北京合眾九州科技發(fā)展有限公司沒有拖欠任何在正常情況下應(yīng)償還的債務(wù)，也沒有（以原始債權(quán)人或受讓人身份）任何被拖欠而無法實現(xiàn)的債權(quán)；任何時間如發(fā)現(xiàn)北京合眾九州科技發(fā)展有限公

14、司存在任何發(fā)生于本次交易完成日之前，且北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的財務(wù)賬簿未予披露的債務(wù)及/或其他應(yīng)付款，如對乙方造成任何損失，甲方須即時、無條件地予以全額賠償，若甲方未能根據(jù)上述約定按時足額償付該等債務(wù)，則乙方有權(quán)根據(jù)該等仍由北京合眾九州科技發(fā)展有限公司承擔(dān)的債務(wù)的金額，于基準(zhǔn)價款中扣減與該等債務(wù)金額相等的價款，并保留向甲方追訴的權(quán)利。甲方將采取一切措施，保證交易完成日后的北京合眾九州科技發(fā)展有限公司享有所有按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的業(yè)務(wù)模式。甲方從未以其名義與任何第三方簽署過有關(guān)協(xié)議合同、確認(rèn)函、承諾或其他類似文件，而該等文件旨在使得北京合眾九州科技發(fā)展有限公司承擔(dān)相應(yīng)債務(wù)，和/或在北京合眾九州科

15、技發(fā)展有限公司的資產(chǎn)上設(shè)置相應(yīng)抵押權(quán)、留置權(quán)和/或其他類似權(quán)利。就北京合眾九州科技發(fā)展有限公司而言，法律規(guī)定的遵守北京合眾九州科技發(fā)展有限公司已經(jīng)根據(jù)所有相關(guān)法律和法規(guī)的要求，在有關(guān)的行政管理機關(guān)和審批機關(guān)，將所有必要的北京合眾九州科技發(fā)展有限公司文件完成了登記；北京合眾九州科技發(fā)展有限公司及其管理下的人員完全遵守了中國有關(guān)公司設(shè)立和運營、外匯、貸款、環(huán)保、房地產(chǎn)、稅務(wù)和反腐敗方面的法律和法規(guī)規(guī)定；截至本協(xié)議簽署之日，未有法律和法規(guī)規(guī)定的重大變化影響北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動；北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的歷次利潤分配都是根據(jù)其公司章程和有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行的。財務(wù)北京

16、合眾九州科技發(fā)展有限公司所有賬戶的設(shè)立和運行都遵守了中國法律；其注冊資本已全部實收到位，不存在被抽逃、挪用、變相抽逃或挪用的情形，且所有資本金均被合理地用于公司日常運營有關(guān)的支出；北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的所有賬簿都是按照中國法律和有關(guān)財務(wù)規(guī)定正確記錄的，并能夠準(zhǔn)確反映北京合眾九州科技發(fā)展有限公司參與的相關(guān)的交易情況，該等賬簿中沒有任何重大錯誤或遺漏；北京合眾九州科技發(fā)展有限公司沒有對外投資承諾或介入任何需要資本支出的項目和/或計劃；北京合眾九州科技發(fā)展有限公司沒有進行過任何需要顯示但沒有顯示在財務(wù)賬簿上的融資安排；北京合眾九州科技發(fā)展有限公司沒有承擔(dān)任何其他重大責(zé)任或義務(wù)。資產(chǎn)及業(yè)務(wù)北京

17、合眾九州科技發(fā)展有限公司財務(wù)賬簿上顯示的所有資產(chǎn)包括北京合眾九州科技發(fā)展有限公司所擁有的全部資產(chǎn)和權(quán)益；北京合眾九州科技發(fā)展有限公司是所有財務(wù)賬簿上顯示的資產(chǎn)的絕對的、唯一的所有人，其上沒有設(shè)置任何留置權(quán)、抵押權(quán)和/或任何其他類似權(quán)利。為確保北京合眾九州科技發(fā)展有限公司對該等資產(chǎn)的權(quán)益，北京合眾九州科技發(fā)展有限公司已經(jīng)簽訂/填寫了一切必要的文件、合同、協(xié)議、表格，支付了一切中國法律要求的費用、款項、開支和對價，并辦理了一切必要的批準(zhǔn)、許可、登記和備案手續(xù)；北京合眾九州科技發(fā)展有限公司財務(wù)賬簿上顯示的資產(chǎn)都是在北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的掌握和控制中；北京合眾九州科技發(fā)展有限公司沒有持有任何對

18、外承擔(dān)無限責(zé)任的合伙或其他實體的股權(quán)或權(quán)益；稅務(wù)北京合眾九州科技發(fā)展有限公司根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定進行了一切必要的稅務(wù)登記，辦理了一切法律要求的稅務(wù)登記備案和通知手續(xù)；北京合眾九州科技發(fā)展有限公司已經(jīng)按時支付了一切到期應(yīng)付的稅款、稅務(wù)罰款、罰息和收費；北京合眾九州科技發(fā)展有限公司已經(jīng)爭取到了所有可能取得的稅務(wù)優(yōu)惠；北京合眾九州科技發(fā)展有限公司沒有任何未決的與中國國家和地方稅務(wù)、財政、審計機關(guān)之間的爭議，沒有面臨任何稅務(wù)、財政、審計調(diào)查和詢問，也不存在任何可能會導(dǎo)致該等爭議、調(diào)查、詢問的情形。重大交易自甲方與乙方訂立本協(xié)議之日起至交易完成日，未經(jīng)乙方的事先書面同意，北京合眾九州科技發(fā)展有限公司不會

19、采取且甲方不應(yīng)促使或允許北京合眾九州科技發(fā)展有限公司采取下列行為：章程的變更；經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍的改變，在非主營業(yè)務(wù)領(lǐng)域的擴張；被收購、被清算、被兼并和被重組或類似的行為；以任何形式出售北京合眾九州科技發(fā)展有限公司所擁有的任何資產(chǎn)；除符合日常經(jīng)營慣例以外，締結(jié)、在任何重大方面修訂或變更、終止任何重大合同、放棄或轉(zhuǎn)讓其項下的任何重大權(quán)利；成立合資企業(yè)、合伙制企業(yè)等非獨資子公司；除非基于任何政府機構(gòu)的要求或者符合日常經(jīng)營慣例以外，終止、修訂或在任何重大方面變更任何重大許可；做出任何資本性支出或任何將創(chuàng)設(shè)或?qū)е卤本┖媳娋胖菘萍及l(fā)展有限公司有義務(wù)做出資本性支出的承諾(但是在符合以往實踐的正常營業(yè)過程中做出的

20、，且不超過【】萬元人民幣的資本性支出除外)；進行任何形式的短期借款和長期借款；向甲方分配紅利或其他任何形式的分配，；會計師事務(wù)所、會計政策的變動。若北京合眾九州科技發(fā)展有限公司擬進行任何不符合上述承諾和保證的重大交易行為，則應(yīng)首先取得乙方的書面同意。若北京合眾九州科技發(fā)展有限公司未經(jīng)乙方書面同意做出任何不符合上述承諾和保證的重大交易行為，則乙方有權(quán)對該等重大交易行為予以否決，在此情況下，甲方應(yīng)，同時并促使北京合眾九州科技發(fā)展有限公司應(yīng)盡最大努力采取補救措施，恢復(fù)該等重大交易行為前的原狀并承擔(dān)由此產(chǎn)生的違約責(zé)任及其他負(fù)債和/或或有負(fù)債。勞務(wù)和福利待遇北京合眾九州科技發(fā)展有限公司與其任何前雇員、管

21、理人員或董事之間，不存在任何勞動糾紛和/或爭議；北京合眾九州科技發(fā)展有限公司遵守了一切中國有關(guān)勞動方面的法律、法規(guī)和規(guī)定，并按時支付了一切需要支付的費用、款項、保險費和稅款。爭議和糾紛北京合眾九州科技發(fā)展有限公司沒有涉入任何訴訟、仲裁、糾紛解決程序或其他法律程序之中，也不存在任何會導(dǎo)致訴訟、仲裁、糾紛解決程序或其他法律程序的情形；北京合眾九州科技發(fā)展有限公司沒有處于資不抵債的情形，也沒有自行申請或被任何第三方申請破產(chǎn)或清算；北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的任何資產(chǎn)沒有被法院或行政管理機關(guān)查封、扣押、凍結(jié)或成為任何類似法律程序的對象。組織、設(shè)立和存續(xù)北京合眾九州科技發(fā)展有限公司是根據(jù)中國法律設(shè)立和

22、存續(xù)的，具有法人資格；北京合眾九州科技發(fā)展有限公司從未收到任何有權(quán)機關(guān)的通知，被要求關(guān)閉或停業(yè)；未存在過任何將導(dǎo)致北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的存續(xù)或法人資格被撤銷的情形。業(yè)務(wù)和經(jīng)營北京合眾九州科技發(fā)展有限公司已經(jīng)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和行業(yè)政策，取得一切為經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的資格、登記、備案、許可、同意或其他形式的批準(zhǔn)，到本協(xié)議訂立之日，該等資格、登記、備案、許可、同意或其他形式的批準(zhǔn)持續(xù)有效，并不存在將導(dǎo)致該等資格、登記、備案、許可、同意或其他形式的批準(zhǔn)失效、被吊銷或不被延長的情況，本協(xié)議訂立后，北京合眾九州科技發(fā)展有限公司將繼續(xù)持有該等資格、登記、備案、許可、同意或其他形式的批準(zhǔn)；北京合眾九州科技

23、發(fā)展有限公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營完全按照其營業(yè)執(zhí)照中所規(guī)定的經(jīng)營范圍進行，從未超出其經(jīng)營范圍營業(yè)；北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營不會侵犯任何第三方的任何權(quán)益，包括但不僅限于專利、商標(biāo)、著作權(quán)和其他類似權(quán)益。其他交易北京合眾九州科技發(fā)展有限公司沒有與其股東、董事、監(jiān)事、主要管理人員、該等人員的附屬公司或機構(gòu)或?qū)嶋H控制人或家庭成員訂立任何協(xié)議或有約束力的文件和安排。刑事責(zé)任北京合眾九州科技發(fā)展有限公司本身、其股東、董事、監(jiān)事、主要管理人員從未因參與經(jīng)營北京合眾九州科技發(fā)展有限公司的業(yè)務(wù)或擔(dān)任有關(guān)職位，被認(rèn)為違反中國的法律、法規(guī)，而被追究刑事責(zé)任或成為刑事調(diào)查對象。甲方保證，其將承擔(dān)發(fā)生于交易完成日之

24、前的未能滿足上述所列聲明、承諾及保證的相關(guān)事項而引發(fā)的一切責(zé)任。任何時間如發(fā)現(xiàn)北京合眾九州科技發(fā)展有限公司存在任何未在財務(wù)賬簿中載明的債務(wù)及或有負(fù)債，甲方須即時并無條件地負(fù)責(zé)解決，如對北京合眾九州科技發(fā)展有限公司或其未來股東造成任何損失，甲方須即時并無條件地予以全額賠償。甲方應(yīng)就上述事件或任何其他可能對北京合眾九州科技發(fā)展有限公司造成潛在責(zé)任的事項及時通知乙方，包括但不限于北京合眾九州科技發(fā)展有限公司正在進行的訴訟和/或其它或有負(fù)債。本協(xié)議內(nèi)的所有陳述，均為真實、準(zhǔn)確和完整。乙方的聲明、承諾及保證乙方無條件并且不可撤銷地向甲方做出下列聲明、承諾及保證：乙方具有完全民事權(quán)利能力及民事行為能力訂立

25、本協(xié)議，并按本協(xié)議行使權(quán)利及履行義務(wù)。乙方訂立本協(xié)議，按本協(xié)議行使權(quán)利及履行義務(wù)，不會違反：乙方須遵從的任何法律或規(guī)定；或乙方作為簽約方的任何文件或協(xié)議，或?qū)σ曳交蚱滟Y產(chǎn)具有約束力的任何文件或協(xié)議。為使：乙方能夠合法訂立本協(xié)議，及履行其在本協(xié)議的義務(wù)；乙方在本協(xié)議的義務(wù)及責(zé)任能夠合法、有效及有強制執(zhí)行力；及本協(xié)議能夠在有關(guān)司法管轄區(qū)內(nèi)被采納作為證據(jù)，所有根據(jù)乙方適用法律需要采取的行為及需要符合的條件或事項，均已于本協(xié)議簽署當(dāng)日或之前，或?qū)诮灰淄瓿扇栈蛑白龀?、遵守及履行。乙方所投入的用以支付股?quán)轉(zhuǎn)讓價款的資金來源是合法的。本協(xié)議一經(jīng)簽字，即對乙方構(gòu)成有效、具有約束力的協(xié)議。本協(xié)議內(nèi)的所有陳

26、述，均為真實、準(zhǔn)確和完整。違約責(zé)任除本協(xié)議另有規(guī)定外，如一方不履行或違反本協(xié)議任何條款和條件，另一方有權(quán)就其因此而遭受的所有直接損失、損害及所產(chǎn)生的訴訟、索賠等費用、開支，要求不履行方或違約方作出賠償。如因甲方的過錯導(dǎo)致本協(xié)議終止，甲方應(yīng)向乙方返還乙方已付的全部轉(zhuǎn)讓價款并向乙方按照已付轉(zhuǎn)讓價款【】%的比例支付違約金；如上述違約金不足以補償乙方因此遭受的損失的，甲方還應(yīng)就不足部分向乙方承擔(dān)全額賠償?shù)呢?zé)任。如乙方未按本協(xié)議第5.3條的約定向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款，則每逾期一日，乙方應(yīng)按逾期支付金額的萬分之二點一向甲方支付逾期付款違約金。但本協(xié)議另有約定的情況除外。不可抗力不可抗力事件，應(yīng)指本協(xié)議雙方在簽

27、訂本協(xié)議時無法預(yù)見、對其發(fā)生無法避免或?qū)ζ浜蠊麩o法克服而導(dǎo)致任何一方部分或完全地?zé)o法履行本協(xié)議任何條款的事件，包括地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭及任何其他類似無法預(yù)見、無法避免或克服的情形，包括一般國際商業(yè)慣例公認(rèn)為不可抗力的事件。一旦發(fā)生不可抗力事件，履行本協(xié)議受阻礙的一方可在不可抗力事件存續(xù)期間內(nèi)中止履行其在本協(xié)議的義務(wù)，而不得被視為違約，但受阻礙的一方應(yīng)立即以書面形式通知另一方，并在發(fā)生不可抗力事件之日起十五日內(nèi)根據(jù)中國法律向另一方提供該不可抗力事件發(fā)生及/或存續(xù)的有關(guān)證明文件，否則不應(yīng)被視為存在不可抗力事件。如發(fā)生不可抗力事件，本協(xié)議雙方應(yīng)立即進行協(xié)商謀求合理公正的解決，并應(yīng)盡所有合理的

28、努力以減少該等不可抗力事件對履行本協(xié)議所造成的不利影響。其他條款適用法律本協(xié)議受中國法律管轄，有關(guān)本協(xié)議的成立、有效性、解釋和履行及由此產(chǎn)生的爭議的解決適用中國法律。但是，如果中國法律無相關(guān)規(guī)定，則應(yīng)參照一般國際商業(yè)慣例。爭議解決雙方就本協(xié)議的解釋或履行發(fā)生爭議時，首先應(yīng)爭取通過友好協(xié)商解決。如無法通過協(xié)商解決，任何因本協(xié)議產(chǎn)生的爭議或者權(quán)利主張應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按其現(xiàn)行仲裁規(guī)則在北京進行仲裁，仲裁規(guī)則應(yīng)被視為本條的一部分。仲裁機構(gòu)作出的裁決是終局裁決，對雙方均具有約束力。修改和補充對本協(xié)議的任何修改或補充，只有經(jīng)本協(xié)議雙方簽署書面文件后方可生效。本協(xié)議的任何修改及補充文件應(yīng)視為本協(xié)議不可分割的一部分。文字和文本本協(xié)議以中文書寫和簽訂，正本一式伍份，各份正本均具同等法律效力，本協(xié)議雙方各持一份，其余報有關(guān)機關(guān)登記和北京合眾九州科技發(fā)展有限公司存檔之用。生效本協(xié)議于雙方或其授權(quán)代表簽署后對雙方產(chǎn)生法律約束力?？煞指钚员緟f(xié)議任何條款若被法院或任何對本協(xié)議有司法管轄權(quán)的機構(gòu)視為無效，不應(yīng)影響本協(xié)議其他條款的有效性。附件本協(xié)議的任何附件為本協(xié)議不可分割的部分，具有與本協(xié)議同等的法律效力。保密本協(xié)議雙方在未得到另一方書面允許時，不能將本協(xié)議內(nèi)容向任何本協(xié)議雙方及各自聘請之中介機構(gòu)以外的另一方披露，本保密條款不適用