公司章程(設(shè)董事會設(shè)監(jiān)事會)制度

1、PAGE 7 章程 第一章 總 則第一條 依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 等 方共同出資，設(shè)立 （公司名稱），（以下簡稱公司）特制定本章程。第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章 公司名稱和住所 第三條 公司名稱： 。第四條 住所： 。第三章 公司經(jīng)營范圍第五條 公司經(jīng)營范圍：（注：根據(jù)實(shí)際情況具體填寫。最后應(yīng)注明“以工商行政管理機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)?！保┕咀再Y本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時(shí)間第六條 公司注冊資本： 萬元人民幣。第七條 股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳的出資額、出資期限、出資

2、方式如下：股東姓名或名稱認(rèn)繳情況認(rèn)繳出資數(shù)額出資期限出資方式合計(jì)第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第八條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；第

3、九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議按每年定時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。第十二條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之

4、二以上表決權(quán)的股東通過。第十四條 公司設(shè)董事會，成員為 人，非由職工代表擔(dān)任的董事由股東大會選舉產(chǎn)生；職工代表董事由公司職工通過職工代表大會（或職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事任期 年，任期屆滿，可連選連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職責(zé)。董事會設(shè)董事長一人，副董事長 人，由董事會以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 第十五條 董事會行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會議報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年

5、度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）其他職權(quán)。（注：由發(fā)起人自行確定，如發(fā)起人不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）第十六條 董事會會議由董事長召集和主持；副董事長協(xié)助董事長履行職務(wù)，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)

6、以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。第十七條 董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事，可以提議召開董事會臨時(shí)會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會議。董事會召開臨時(shí)會議的通知方式和通知時(shí)間由發(fā)起人或董事自行約定。第十八條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。第十九條 董事會會議應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。第二十條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定作成會

7、議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第二十一條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由

8、董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會授予的其他職權(quán)。（注：以上內(nèi)容也可由發(fā)起人自行確定）經(jīng)理列席董事會會議。第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）股東會授予的其他職權(quán)。第二十三條 公司設(shè)監(jiān)事會，成員 人（注：不得少于3人），

9、監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為 ： （注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）。監(jiān)事會中的股東代表監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工通過職工代表大會（職工大會或者其形式）民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一人，(副主席_人),由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)

10、事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第二十四條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時(shí)股東大會，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會；（五）向股東大會提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （七）其他職權(quán)。（注：由股發(fā)起人

11、自行確定，如發(fā)起人不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）監(jiān)事可以列席董事會會議。第二十五條監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會會議。 第二十六條監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議紀(jì)錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議紀(jì)錄上簽名。第二十七條 監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定外，由股東在公司章程中自行約定。第六章 公司的法定代表人第二十八條董事長為公司的法定代表人。(注：由發(fā)起人按照公司法第13條自行約定) 第七章 股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第二十九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。第三十條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過

12、半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第三十一 公司的營業(yè)期限 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第三十二條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但