黑貓股份：公司章程（2012年7月）

1、江西黑貓?zhí)亢诠煞莨菊鲁?021 年 07 月目錄第一章第二章第三章總那么經(jīng)營宗旨和范圍股份第一節(jié)第二節(jié)第三節(jié)股份發(fā)行股份增減和回購股份轉(zhuǎn)讓第四章股東和股東大會第一節(jié)第二節(jié)第三節(jié)第四節(jié)第五章第一節(jié)第二節(jié)第三節(jié)股東股東大會股東大會提案股東大會決議董事會董事董事會董事會秘書第六章第七章經(jīng)理監(jiān)事會第一節(jié)第二節(jié)監(jiān)事監(jiān)事會第三節(jié)第八章監(jiān)事會決議財務(wù)、會計和審計第一節(jié)第二節(jié)第三節(jié)財務(wù)會計制度內(nèi)部審計會計師事務(wù)所的聘任第九章通知與公告第一節(jié)第二節(jié)通知公告第十章第一節(jié)第二節(jié)合并、分立、解散和清算合并或分立解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附那么1第一條第三條第一章總那么為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，

2、標準公司的組織和行為，根據(jù)?中華人民共和國公司法?以下簡稱?公司法?、?中華人民共和國證券法?以下簡稱?證券法?、?上市公司章程指引?、?深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司標準運作指引?和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第二條公司系依照?公司法?和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份(以下簡稱“公司)。公司經(jīng)江西省股份制改革和股票發(fā)行聯(lián)審小組批準贛股辦20017 號文，于2001 年 7 月 12 日在江西省工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，現(xiàn)營業(yè)執(zhí)照號：360000110002512。公司于 2006 年 8 月 14 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會以下簡稱中國證監(jiān)會核準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股 3,50

3、0 萬股，于 2006 年 9 月 15 日在深圳證券交易所上市。第四條公司注冊名稱：江西黑貓?zhí)亢诠煞莸谖鍡l第六條第七條第八條第九條公司住所：江西省景德鎮(zhèn)市歷堯；郵政編碼：333000。公司注冊資本為人民幣 47969.92 萬元。公司為永久存續(xù)的股份。董事長為公司的法定代表人。公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。第十條本公司章程自生效之日起，即成為標準公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員；

4、股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司副經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)、經(jīng)營總監(jiān)。2第二章經(jīng)營宗旨和范圍第十二條公司的經(jīng)營宗旨：公司在國家宏觀調(diào)控下，按照市場需求自主經(jīng)營，合理利用政策，保持技術(shù)優(yōu)勢，及時捕捉信息，拓寬業(yè)務(wù)渠道，提高經(jīng)濟效益，增加股東權(quán)益。第十三條經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營范圍是：經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營范圍是：生產(chǎn)銷售炭黑及其為其、硅材料、鹽酸、次氯酸鈉、工業(yè)萘、輕油、洗油、脫酚油、粗酚、蒽油、中溫瀝青、燃料油有效期至 2021 年 8 月 10 日止；對外貿(mào)易經(jīng)營實行國營貿(mào)

5、易管理貨物的進出口業(yè)務(wù)除外。以上工程國家有專項規(guī)定的除外第三章股份第一節(jié)股份發(fā)行第十四條 第十五條公司的股份采取股票的形式。公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原那么，同種類的每一股份應(yīng)當具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應(yīng)當支付相同價額。第十六條公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司集中存管。第十八條第十九條第二十條公司股份總數(shù)為 47969.92 萬股，每股面額為人民幣 1 元。公司股份全部為普通股，共計 47969.92 萬股。公司或公司的子公司包括公司的附屬

6、企業(yè)不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購置或者擬購置公司股份的人提供任何資助。3第二節(jié)股份增減和回購第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營和開展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用以下方式增加資本：一公開發(fā)行股份；二非公開發(fā)行股份；三向現(xiàn)有股東派送紅股；四以公積金轉(zhuǎn)增股本；五法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準的其他方式。第二十二條根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照?公司法?以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第二十三條公司在以下情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報國家有關(guān)主管機構(gòu)批準后，可以購回本公司的股票：一減少公司注冊資本；

7、二與持有本公司股票的其他公司合并；三將股份獎勵給本公司職工；四股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。第二十四條公司購回股份，可以以下方式之一進行： 一要約方式； 二證券交易所集中競價交易方式； 三法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準的其他情形。第二十五條公司因本章程第二十三條第一項至第三項的原因收購公司股份的，應(yīng)當經(jīng)股東大會批準。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第一項情形的，應(yīng)當自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第二項、第四項情形的，應(yīng)當在 6 個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第二十三條第三項規(guī)定收購

8、的本公司股份，將不超過公司已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購的資金應(yīng)當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。4第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第二十六條第二十七條第二十八條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。發(fā)起人并應(yīng)遵守本章程第十九條規(guī)定的限售條件。董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當向公司申報其所持有的本公司股份及其變動情況；在其任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公司

9、股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。董事、監(jiān)事和高級管理人員在申報離任六個月后的十二月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過 50%。第二十九條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有公司百分之五以上股份的股東，將其所持有的公司股票在買入后六個月以內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月以內(nèi)又買入的，由此獲得的收益歸公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時間限制。公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益

10、以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。第四節(jié)特別規(guī)定第 三 十條 股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。除非法律、法規(guī)和標準性文件另有規(guī)定，公司不得修改公司章程中的前款規(guī)定。5第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第三十一條公司依據(jù)中國登記結(jié)算公司深圳分公司提供的憑證建立?股東名冊?。除非有相反的證據(jù)，否那么，?股東名冊?是證明股東持有公司股份的充分及唯一證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享受權(quán)利，承擔義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等的權(quán)利，承擔同種義務(wù)。公司應(yīng)與深圳分公司簽訂?股份保管協(xié)議?，定期查詢主要股東資料以

11、及主要股東的持股變更包括股權(quán)的出質(zhì)情況，及時掌握公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化。第三十二條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權(quán)的行為時，由董事會確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后的在冊股東為享有相關(guān)權(quán)益的公司股東。第三十三條公司股東享有以下權(quán)利：(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并行使相應(yīng)的表決權(quán)；(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；(四)對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢；(五)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；(六)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會

12、議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；(七)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；(八)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份；(九)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。第三十四條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十五條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。6股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的

13、，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人民法院撤銷。第三十六條董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨或合并持有公司 1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他

14、人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第三十七條董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第三十八條公司股東承擔以下義務(wù)： 一遵守法律、行政法規(guī)和公司章程； 二依其所認購的股份和入股方式繳納股金； 三除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；四不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)

15、人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。 五法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。第三十九條持有公司 5%以上表決權(quán)股份的股東，發(fā)生以下情形之一時，應(yīng)當自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，向公司作出書面報告： 1、其持有的股份增減變化達到 5%以上時； 2、其持有的股份被司法凍結(jié)時。 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。第四十條公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。7公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴格依法行使

16、出資人的權(quán)利，控股股東不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結(jié)的機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)應(yīng)立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權(quán)歸還侵占資產(chǎn)。第四十一條股東持有公司已發(fā)行的股份到達 5%時，應(yīng)當在到達該比例之日起三個工作日內(nèi)向公司作出書面報告。第二節(jié)股東大會第四十二條股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使以下職權(quán)：一決定公司經(jīng)營方針和投資方案；二選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；三選舉和更換由股東

17、代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；四審議批準董事會的報告；五審議批準監(jiān)事會的報告；六審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；七審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；八對公司增加或者減少注冊資本作出決議；九對發(fā)行公司債券作出決議；十對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；十一修改公司章程；十二對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；十三審議批準第四十二條規(guī)定的擔保事項；十四審議公司在一年內(nèi)購置、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；十五審議批準變更募集資金用途事項；十六審議股權(quán)鼓勵方案；十七審議法律、法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會決定的其

18、他事項。8第四十三條公司以下對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過：(一)公司及公司控股子公司的對外擔?？傤~,到達或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保；(二)連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%以后提供的任何擔保；(三)為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；(四)單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔保；五連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%且絕對金額超過5,000 萬人民幣以后提供的任何擔保；六對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保；七所上市的交易所規(guī)定的其他擔保情形。應(yīng)由股東大會審批的對外擔保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可

19、提交股東大會審批。股東大會審議前款第六項擔保事項時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。第四十四條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，并應(yīng)于上一會計年度結(jié)束后的六個月內(nèi)舉行。第四十五條有以下情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：一董事人數(shù)缺乏?公司法?規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時； 二公司未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時； 三單獨或者合并持有公司股份總數(shù)百分之十以上的股東書面請求時； 四董事會認為必要時； 五監(jiān)事會提議召開時；(六)獨立董事

20、提議并經(jīng)全體獨立董事二分之一以上同意時；(七)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他情形。 本款第三項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。第四十六條 公司發(fā)生的交易受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外到達以下標準之一的，須經(jīng)股東大會審議通過：(一) 交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 50%以上，該交易涉及9的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；(二) 交易標的如股權(quán)在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 50以上，且絕對金額超過 5,000 萬元人民幣；(三) 交易標的如股權(quán)在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 5

21、0以上，且絕對金額超過 500 萬元人民幣；(四) 交易的成交金額含承擔債務(wù)和費用占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50以上，且絕對金額超過 5,000 萬元人民幣；(五) 交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50以上，且絕對金額超過 500 萬元人民幣上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。 上述“交易包括以下事項：購置或出售資產(chǎn)不含購置原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)臵換中涉及購置、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)；對外投資含委托理財、委托貸款、對子公司投資等；提供財務(wù)資助；提供擔保；租入或租出資產(chǎn)；簽訂管理方面的合同含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營

22、等；贈與或受贈資產(chǎn)；債權(quán)或債務(wù)重組；研究與開發(fā)工程的轉(zhuǎn)移；簽訂許可協(xié)議；所上市的證券交易所認定的其他交易。第四十七條獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反響意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。第四十八條監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后 10 日內(nèi)提出同

23、意或不同意召開臨時股東大會的書面反響意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反響的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。第四十九條單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反響意10見。董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當在作出董事會

24、決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反響的，單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。第五十條監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董

25、事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。第五十一條對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應(yīng)當提供股權(quán)登記日的股東名冊。第五十二條擔。第五十三條監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承公司召開股東大會的地點為：公司所在地。股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。股東采用網(wǎng)

26、絡(luò)或其他參加股東大會的方式時，股東身份確認及表決權(quán)行使方式屆時根據(jù)中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第五十四條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：一會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；二出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；三會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；四應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。11第五十五條股東大會會議由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長主持主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)

27、事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由監(jiān)事會副主席主持，監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)那么使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。第五十六條公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。第五十七條公司召開股東大會，召集人應(yīng)當在會議召開 20

28、 日以前通知各股東，臨時股東大會將于會議召開 15 日前通知各股東。第五十八條股東會議的通知包括以下內(nèi)容：一會議的日期、地點和會議期限；二提交會議審議的事項和提案；三以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；四有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；五投票代理委托書的送達時間和地點；六會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名， 號碼。第五十九條股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應(yīng)當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書

29、面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。第六十條個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠說明其身份的12有效證件或說明、股票帳戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、股東授權(quán)委托書。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議，法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證，法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書。第六十一條股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當載明以下內(nèi)容：一代理人姓名；二是否具有表決權(quán)；三分別對列入股東大會議程

30、的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；四委托書簽發(fā)日期和有效期限；五委托人簽名或蓋章。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。委托書應(yīng)當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第六十二條委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。第六十三條出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員的姓名或單位名稱、身份證號碼、住所地址、持有或者

31、代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名或單位名稱等事項。第六十四條召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當終止。第六十五條股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當列席會議。第六十六條發(fā)布召開股東大會的通知后，無正當理由，股東大會不得延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當在原定召開日前至少 2 個工作日公告并說明原因。13第

32、三節(jié)股東大會提案第六十七條公司召開年度股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨持有或者合并持有公司 3%以上股份的股東可以提出提案。第六十八條股東大會提案應(yīng)當符合以下條件：一內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸；二屬于股東大會職權(quán)范圍；三有明確議題和具體決議事項；四以書面形式提交或送達董事會。單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本條規(guī)定

33、的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。第六十九條對于前條所述的股東大會臨時提案，董事會或其他召集人按以下原那么對提案進行 一關(guān)聯(lián)性。董事會或其他召集人對股東提案進行審核，對于股東提案涉及事項與公司有直接關(guān)系，并且不超出法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的股東大會職權(quán)范圍的，應(yīng)提交股東大會討論。對于不符合上述要求的，不提交股東大會討論。如果董事會決定不將股東提案提交股東大會表決，應(yīng)當在該次股東大會上進行解釋和說明。二程序性。董事會或其他召集人可以對股東提案涉及的程序性問題作出決定。如果提案進行分拆或合并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會作出決定，

34、并按照股東大會決定的程序進行討論。第七十條董事會或其他召集人決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當在該次股東大會上進行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。第七十一條提出提案的股東對不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。14第七十二條提出涉及投資、財產(chǎn)處置和收購兼并等提案的，應(yīng)當充分說明該事項的詳情，包括：涉及金額、價格或計價方法、資產(chǎn)的帳面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關(guān)規(guī)定需進行資產(chǎn)評估、審計或出具獨立財務(wù)參謀報告的，董事會應(yīng)當在股東大會召開前至少五個工作日通知各股東資產(chǎn)評估情況、審計結(jié)果或

35、獨立財務(wù)參謀報告。董事會提出改變募股資金用途提案的，應(yīng)在召開股東大會的通知中說明改變募股資金用途的原因、新工程的概況及對公司未來的影響。涉及公開發(fā)行股票等需要報送中國證監(jiān)會核準的事項，應(yīng)當作為專項提案提出。第七十三條董事會審議通過年度報告后，應(yīng)當對利潤分配方案做出決議，并作為年度股東大會的提案。董事會在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時，需詳細說明轉(zhuǎn)增原因。董事會在股份派送或資本公積轉(zhuǎn)增方案時，應(yīng)披露送轉(zhuǎn)前后比照的每股收益和每股凈資產(chǎn)，以及對公司今后開展的影響。第七十四條會計師事務(wù)所的聘任，由董事會提出提案，股東大會表決通過。董事會提出解聘或不再續(xù)聘會計師事務(wù)所的提案時，應(yīng)事先通知該會計師事務(wù)所，并向

36、股東大會說明原因。會計師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。第七十五條在年度股東大會上，董事會應(yīng)當就前次股東大會以來股東大會決議中應(yīng)當有董事會辦理的各項事項的執(zhí)行情況向股東大會作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。第七十六條在年度股東大會上，監(jiān)事會應(yīng)當宣讀有關(guān)公司過去一年的監(jiān)督報告，內(nèi)容包括：一公司財務(wù)檢查情況；二董事、高層管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時的盡職情況及對有關(guān)法律、法規(guī)、?公司章程?及股東大會決議的執(zhí)行情況；三監(jiān)事會認為有必要時應(yīng)當向股東大會報告的其他重大事件。監(jiān)事會認為有必要時，還可以對股東大會審議的提案提出具體意見，并提交獨立報告。第七十七條注冊會計師對公司財務(wù)報告出具解釋性說明、保存意見

37、、無法表示意見或否認意見的審計報告的，公司董事會應(yīng)當將導(dǎo)致會計師出具上述意見的有關(guān)事項及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事項對當期利潤有直接影響，公司董事會應(yīng)當根據(jù)孰低原那么確定利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。15第七十八條除累積投票制以外，股東大會對所有列入議事日程的提案應(yīng)當進行逐項表決，除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，不得擱置或不予表決。股東大會對同一事項有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時間順序進行表決，對事項作出決議。第四節(jié)股東大會決議第七十九條股東包括股東代理人以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。公司持有的的

38、本公司股份沒有表決權(quán)，且該局部股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。第八十條公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下,通過各種方式和途徑,包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段,為股東參加股東大會提供便利；股東大會審議以下事項之一的，應(yīng)當安排通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)等方式為中小投資者參加股東大會提供便利：一證券發(fā)行；二重大資產(chǎn)重組；三股權(quán)鼓勵；四股份回購；五根據(jù)?股票上市規(guī)那么?規(guī)定應(yīng)當提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易不含日常關(guān)聯(lián)交易和對外擔保不含對合并報表范圍內(nèi)的子公司的擔保；六股東以其持有的公司股份歸還其所欠該

39、公司的債務(wù)；七對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；八根據(jù)有關(guān)規(guī)定應(yīng)當提交股東大會審議的自主會計政策變更、會計估計變更；九擬以超過募集資金凈額 10%的閑置募集資金補充流動資金；十投資總額占凈資產(chǎn) 50%以上且超過 5000 萬元人民幣或依公司章程應(yīng)當進行網(wǎng)絡(luò)投票的證券投資；十一對社會公眾股東利益有重大影響的其他事項；十二中國證監(jiān)會、本所要求采取網(wǎng)絡(luò)投票等方式的其他事項。16第八十一條股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否那么，有關(guān)變更應(yīng)當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。第八十二條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果

40、為準。第八十三條股東大會決議分為普通決議和特別決議：股東大會作出普通決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東包括股東代理人所持表決權(quán)的二分之一以上通過。股東大會作出特別決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東包括股東代理人所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第八十四條一以下事項由股東大會以普通決議通過：1董事會和監(jiān)事會的工作報告；2董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；3董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；4公司年度預(yù)算方案、決算方案；5公司年度報告；6除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外的其他事項。二以下事項由股東大會以特別決議通過：1公司增加或者減少注冊資本；2股權(quán)鼓勵方案；3公司的

41、分立、合并、解散和清算；4公司章程的修改；5公司在一年內(nèi)購置、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 25%的；6公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第八十五條股東大會審議以下事項之一的，應(yīng)當安排通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)等方式為中小投資者參加股東大會提供便利。一公司重大資產(chǎn)重組，購置的資產(chǎn)總價較所購置資產(chǎn)經(jīng)審計的帳面凈值溢價達到或超過百分之二十的；二公司在一年內(nèi)購置、出售重大資產(chǎn)或擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計的資17產(chǎn)總額百分之二十五的；三股東以其持有的公司股權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)歸還其所欠該公司的債務(wù)；四對公司有重

42、大影響的附屬企業(yè)到境外上市；五對中小投資者權(quán)益有重大影響的相關(guān)事項。第八十六條非經(jīng)股東大會批準，公司不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個人債務(wù)提供擔保。第八十七條非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的合同。第八十八條因換屆改選或其他原因需更換、增補董事、監(jiān)事時，公司董事會、監(jiān)事會及單獨或合并持有公司發(fā)行股份 3%以上的股東，可提出董事候選人、監(jiān)事候選人；單獨或合并持有公司發(fā)行股份 1%以上的股東，可提出獨立董事候選人。股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事

43、、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：一教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；二與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；三披露持有本公司股份數(shù)量；四是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處分和證券交易所懲戒。除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當以單項提案提出。董事候選人應(yīng)在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證中選后切實履行董事職責。改選的董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。第八十九條股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，為保障社會公眾股股東選擇董事、監(jiān)事的權(quán)利，充分反映中小股東的

44、意見，公司應(yīng)根據(jù)本?章程?的有關(guān)規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。 具體操作程序如下：1實行累積投票表決方式時，股東持有的每 1 股份均有與董事、監(jiān)事候選人人數(shù)相同的表決權(quán)；董事會、監(jiān)事會和符合條件的股東分別提出董事、監(jiān)事候選人時，按不重復(fù)的董事、監(jiān)事候選人人數(shù)計算每 1 股份擁有的表決權(quán)；2股東大會對董事、監(jiān)事候選人進行表決前，大會主持人應(yīng)明確告知與會股東對董事、監(jiān)事候選人?議案?實行累積投票方式，董事會必須制備適合實行累積投票方式的選票，董事會秘書應(yīng)對累積投票方式、選票填寫方法作出說明和解釋；183股東大會對董事、監(jiān)事候選人進行表決時，股東可以分散地行使表決權(quán)，對每一位董事、監(jiān)事候選

45、人投給與其持股數(shù)額相同的表決權(quán)；也可以集中行使表決權(quán)，對某 1 位董事、監(jiān)事候選人投給其持有的每 1 股份所代表的與董事、監(jiān)事候選人人數(shù)相同的全部表決權(quán)，或?qū)δ硯孜欢?、監(jiān)事候選人分別投給其持有的每 1 股份所代表的與董事、監(jiān)事候選人人數(shù)相同的局部表決權(quán)；4股東對某 1 個或某幾個董事、監(jiān)事候選人集中行使了其持有的每 1 股份所代表的與董事、監(jiān)事候選人人數(shù)相同的全部表決權(quán)后，對其他董事、監(jiān)事候選人即不再擁有投票表決權(quán)；5股東對某 1 個或某幾個董事、監(jiān)事候選人集中行使的表決權(quán)總數(shù)多于其持有的全部股份擁有的表決權(quán)時，股東投票無效，視為放棄表決權(quán)；股東對某 1 個或某幾個董事、監(jiān)事候選人集中行使的

46、表決權(quán)總數(shù)少于其持有的全部股份擁有的表決權(quán)時，股東投票有效，差額局部視為放棄表決權(quán)；6董事、監(jiān)事候選人中由所得選票代表表決權(quán)較多者中選為董事、監(jiān)事。選舉 2 名或 2 名以上的獨立董事時，也應(yīng)采取累計投票制，按上述操作程序進行選舉。第九十條股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。公司股東或其委托代理人通過股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的表決票數(shù)，應(yīng)當與現(xiàn)場投票的表決票數(shù)以及符合規(guī)定的其他

47、投票方式的表決票數(shù)一起，計入本次股東大會的表決權(quán)總數(shù)。通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。第九十一條出席股東大會的股東，應(yīng)當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。未填、錯填、字跡無法識別的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)。第九十二條會議主持人應(yīng)當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準。19第九十三條股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當宣布每一提案的表決情況和結(jié)果

48、，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)效勞方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密義務(wù)。第九十四條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何疑心，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當即時點票。第九十五條中小股東有權(quán)對公司經(jīng)營和相關(guān)議案提出建議或者質(zhì)詢，公司相關(guān)董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當對中小股東的質(zhì)詢予以真實、準確答復(fù)。第九十六條股東大會就關(guān)聯(lián)交易進行表決時，涉及關(guān)聯(lián)交易的各股東，應(yīng)當

49、回避表決，上述股東所持表決權(quán)不應(yīng)計入有效表決總數(shù)，股東大會決議的公告應(yīng)當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東包括：一 交易對方；二 擁有交易對方直接或間接控制權(quán)的；三 被交易對方直接或間接控制的；四 與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；五 因與對方或其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或協(xié)議或其他合同或協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的；六中國證監(jiān)會或深交所認定的可能造成對其利益傾斜的法人或自然人。關(guān)聯(lián)股東回避表決的程序為：關(guān)聯(lián)股東可以自行回避，也可由任何其他參加股東大會的股東或者股東代表提出回避要求。如其他股東或股東代表提出回避請求但有關(guān)股東認為不屬于應(yīng)回避范圍的，

50、應(yīng)說明理由。如說明理由后仍不能說服提出請求的股東的，股東大會將按有爭議的股東回避表決的方式進行表決。對股東大會的召集、召開、表決程序及決議的合法有效性發(fā)生爭議又無法協(xié)調(diào)的，有關(guān)當事人可以向人民法院提起訴訟。第九十七條除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。第九十八條召集人應(yīng)當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派20出機構(gòu)及證券交易所報告。第九十九條股東大會決議應(yīng)當及時公告，公告

51、應(yīng)注明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持代理股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股份的比例，表決方式以及每項提案表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當在股東大會決議公告中作特別提示。第一百條利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案經(jīng)公司股東大會批準后，公司董事會應(yīng)當在股東大會召開后兩個月內(nèi)實施股利或股份的派發(fā)或轉(zhuǎn)增事項。第一百零一條股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負責，會議記錄記載以下內(nèi)容：一出席股東大會的股東和代理人人數(shù)，所持有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；二召開會議的時間、地點和召集人姓名或名稱；三會議主持人姓名、會議議程；四出席或列席會議的董事

52、、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；五每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；六股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容；七律師及計票人、監(jiān)票人姓名；八股東大會認為和公司章程規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。第一百零二條召集人應(yīng)當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。股東大會記錄由出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表和會議主持人簽名，會議記錄應(yīng)當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限為十年。第一百零三條對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進

53、行公證。第一百零四條公司制定股東大會議事規(guī)那么，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原那么，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)那么應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。第一百零五條公司召開股東大會，應(yīng)當聘請律師對會議的召集、召開程序、出席21會議人員的資格、召集人資格、表決程序及表決結(jié)果等事項出具法律意見書，并與股東大會決議一并公告。第五章第一節(jié)董事會董事第一百零六條公司董事為自然人，董事無須持有公司股份。公司董事會成員中應(yīng)當有 1/3 以上獨立董事即 3 名，

54、其中至少包括一名會計專業(yè)人士。第一百零七條獨立董事應(yīng)當符合以下條件：1不在公司擔任除董事以外的其他職務(wù)，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系；2具備上市公司運作的根本知識，熟悉相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)那么；3具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗；4公司章程規(guī)定的其他條件。獨立董事應(yīng)當具有獨立性，以下人員不得擔任獨立董事：一上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系；二直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份 1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；三在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在上市公司前

55、五名股東單位任職的人員及其直系親屬；四最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；五為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等效勞的人員；六公司章程規(guī)定的其他人員；七中國證監(jiān)會認定的其他人員。第一百零八條 獨立董事可由董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。第一百零九條具有?公司法?第 147 條規(guī)定的情形、法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章22規(guī)定的其他內(nèi)容，以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的董事。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)

56、。第一百一十條董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的 1/2。具有董事提名資格的股東將其董事候選人向董事會提名，經(jīng)董事會及其專門機構(gòu)審核其資格后，提交股東大會審批后聘任。公司董事的選聘應(yīng)遵循公開、公平、公正、獨立的原那么。

57、在董事的選舉過程中，應(yīng)充分反映中小股東的意見；并就董事的任職資格征詢證券監(jiān)管部門和證券交易所的意見。董事會成員中可以有一名公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生后，直接進入董事會。第一百一十一條董事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對公司負有以下忠實義務(wù)：一不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；二不得挪用公司資金；三不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；四不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；五不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，

58、與本公司訂立合同或者進行交易；六未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)時機，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；七不得接受與公司交易的傭金歸為己有；八不得擅自披露公司秘密；23九不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；十法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)當按照相關(guān)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會的指導(dǎo)意見和本章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。第一百一十二條董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和

59、本章程，對公司負有以下勤勉義務(wù)：一謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；二公平對待所有股東；三及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；四應(yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；五應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得阻礙監(jiān)事會行使職權(quán)；六法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人，或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。第一百一十三條董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的

60、規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。第一百一十四條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。第一百一十五條董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者方案中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時聘任合同除外，不管有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應(yīng)當盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。第一百一十六條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事