上市公司治理準(zhǔn)則_secret

1、 發(fā)文標(biāo)題： 上市公司治理準(zhǔn)則 發(fā)文文號： 發(fā)文部門： 證監(jiān)會 發(fā)文時間： 2002-1-7 實施時間： 2002-1-7 失效時間： 閱讀價格： 0 法規(guī)類型： 證券綜合法規(guī) 閱讀人數(shù)： 1765 發(fā)文內(nèi)容： 各上市公司：為推動上市公司建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范上市公司運作，促進我國證券市場健康發(fā)展，現(xiàn)發(fā)布上市公司治理準(zhǔn)則，請遵照執(zhí)行。中國*管理委員會國家*委員會二二年一月七日上市公司治理準(zhǔn)則導(dǎo)言為推動上市公司建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范上市公司運作，促進我國證券市場健康發(fā)展，根據(jù)公司法、證券法及其它相關(guān)法律、法規(guī)確定的基本原則，并參照國外公司治理實踐中普遍認同的標(biāo)準(zhǔn)，制訂本準(zhǔn)則。本準(zhǔn)則闡

2、明了我國上市公司治理的基本原則、投資者權(quán)利保護的實現(xiàn)方式，以及上市公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員所應(yīng)當(dāng)遵循的基本的行為準(zhǔn)則和職業(yè)道德等內(nèi)容。本準(zhǔn)則適用于中國境內(nèi)的上市公司。上市公司改善公司治理，應(yīng)當(dāng)貫徹本準(zhǔn)則所闡述的精神。上市公司制定或者修改公司章程及治理細則，應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)本準(zhǔn)則所列明的內(nèi)容。本準(zhǔn)則是評判上市公司是否具有良好的公司治理結(jié)構(gòu)的主要衡量標(biāo)準(zhǔn)，對公司治理存在重大問題的上市公司，證券監(jiān)管機構(gòu)將責(zé)令其按照本準(zhǔn)則的要求進行整改。第一章股東與股東大會 第一節(jié)股東權(quán)利第一條股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。上市公司應(yīng)建立能夠確保股東充分行使權(quán)利的公司治理結(jié)構(gòu)。第

3、二條上市公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位。股東按其持有的股份享有平等的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。第三條股東對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權(quán)和參與權(quán)。上市公司應(yīng)建立和股東溝通的有效渠道。第四條股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權(quán)利。股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益，股東有權(quán)依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。第二節(jié)股東大會的規(guī)范第五條上市

4、公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等。第六條董事會應(yīng)認真審議并安排股東大會審議事項。股東大會應(yīng)給予每個提案合理的討論時間。第七條上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。第八條上市公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分運用現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴大股東參與股東大會的比例。股東大會時間、地點的選擇應(yīng)有利于讓盡可能多的股東參加會議。第九條股東既可以親自到股東大會現(xiàn)場投票，也可以委托代理人代為投票，兩者具有同樣的法律效力。第十條上市公司

5、董事會、獨立董事和符合有關(guān)條件的股東可向上市公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。第十一條機構(gòu)投資者應(yīng)在公司董事選任、經(jīng)營者激勵與監(jiān)督、重大事項決策等方面發(fā)揮作用。第三節(jié)關(guān)聯(lián)交易第十二條上市公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。公司應(yīng)將該協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關(guān)規(guī)定予以披露。第十三條上市公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的經(jīng)營，損害公司利益。關(guān)聯(lián)交易活動應(yīng)遵循商業(yè)原則, 關(guān)聯(lián)交易的價格原則上應(yīng)不偏離市場獨立第三

6、方的價格或收費的標(biāo)準(zhǔn)。公司應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)予以充分披露。第十四條上市公司的資產(chǎn)屬于公司所有。上市公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。上市公司不得為股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。第二章控股股東與上市公司 第一節(jié)控股股東行為的規(guī)范第十五條控股股東對擬上市公司改制重組時應(yīng)遵循先改制、后上市的原則，并注重建立合理制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)。第十六條控股股東對擬上市公司改制重組時應(yīng)分離其社會職能，剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)，非經(jīng)營性機構(gòu)、福利性機構(gòu)及其設(shè)施不得進入上市公司。第十七條控股股東為上市公司主業(yè)服務(wù)的存續(xù)企業(yè)或機構(gòu)可以按照專業(yè)化、市場化的原則改組為專業(yè)化公司，并根據(jù)商業(yè)

7、原則與上市公司簽訂有關(guān)協(xié)議。從事其他業(yè)務(wù)的存續(xù)企業(yè)應(yīng)增強其獨立發(fā)展的能力。無繼續(xù)經(jīng)營能力的存續(xù)企業(yè)，應(yīng)按有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，通過實施破產(chǎn)等途徑退出市場。企業(yè)重組時具備一定條件的，可以一次性分離其社會職能及分流富余人員，不保留存續(xù)企業(yè)。第十八條控股股東應(yīng)支持上市公司深化勞動、人事、分配制度改革，轉(zhuǎn)換經(jīng)營管理機制，建立管理人員競聘上崗、能上能下，職工擇優(yōu)錄用、能進能出，收入分配能增能減、有效激勵的各項制度。第十九條控股股東對上市公司及其他股東負有誠信義務(wù)。控股股東對其所控股的上市公司應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用資產(chǎn)重組等方式損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取

8、額外的利益。第二十條控股股東對上市公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序。控股股東提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免上市公司的高級管理人員。第二十一條上市公司的重大決策應(yīng)由股東大會和董事會依法作出?？毓晒蓶|不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的權(quán)益。第二節(jié)上市公司的獨立性第二十二條控股股東與上市公司應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。第二十三條上市公司人員應(yīng)

9、獨立于控股股東。上市公司的經(jīng)理人員、財務(wù)負責(zé)人、營銷負責(zé)人和董事會秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。控股股東高級管理人員兼任上市公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時間和精力承擔(dān)上市公司的工作。第二十四條控股股東投入上市公司的資產(chǎn)應(yīng)獨立完整、權(quán)屬清晰?？毓晒蓶|以非貨幣性資產(chǎn)出資的，應(yīng)辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，明確界定該資產(chǎn)的范圍。上市公司應(yīng)當(dāng)對該資產(chǎn)獨立登記、建帳、核算、管理?？毓晒蓶|不得占用、支配該資產(chǎn)或干預(yù)上市公司對該資產(chǎn)的經(jīng)營管理。第二十五條上市公司應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財務(wù)、會計管理制度，獨立核算?？毓晒蓶|應(yīng)尊重公司財務(wù)的獨立性，不得干預(yù)公司的財務(wù)、會計活動。第二十六條上市公

10、司的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機構(gòu)應(yīng)獨立運作?？毓晒蓶|及其職能部門與上市公司及其職能部門之間沒有上下級關(guān)系?？毓晒蓶|及其下屬機構(gòu)不得向上市公司及其下屬機構(gòu)下達任何有關(guān)上市公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨立性。第二十七條上市公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨立于控股股東?？毓晒蓶|及其下屬的其他單位不應(yīng)從事與上市公司相同或相近的業(yè)務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。第三章董事與董事會 第一節(jié)董事的選聘程序第二十八條上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事選聘程序，保證董事選聘公開、公平、公正、獨立。第二十九條上市公司應(yīng)在股東大會召開前披露董事候選人的詳細資料，保證股東在投票時對候選人

11、有足夠的了解。第三十條董事候選人應(yīng)在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當(dāng)選后切實履行董事職責(zé)。第三十一條在董事的選舉過程中，應(yīng)充分反映中小股東的意見。股東大會在董事選舉中應(yīng)積極推行累積投票制度?？毓晒蓶|控股比例在30%以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。采用累積投票制度的上市公司應(yīng)在公司章程里規(guī)定該制度的實施細則。第三十二條上市公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補償?shù)葍?nèi)容。第二節(jié)董事的義務(wù)第三十三條董事應(yīng)根據(jù)公司和全體股東的最大利益，忠實、誠信、勤

12、勉地履行職責(zé)。第三十四條董事應(yīng)保證有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。第三十五條董事應(yīng)以認真負責(zé)的態(tài)度出席董事會，對所議事項表達明確的意見。董事確實無法親自出席董事會的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應(yīng)獨立承擔(dān)法律責(zé)任。第三十六條董事應(yīng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，嚴格遵守其公開作出的承諾。第三十七條董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn), 以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任, 熟悉有關(guān)法律法規(guī), 掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識。第三十八條董事會決議違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事除

13、外。第三十九條經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，上市公司可以為董事購買責(zé)任保險。但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外。第三節(jié)董事會的構(gòu)成和職責(zé)第四十條董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)符合有關(guān)法律、法規(guī)的要求，確保董事會能夠進行富有成效的討論，作出科學(xué)、迅速和謹慎的決策。第四十一條董事會應(yīng)具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)，其成員應(yīng)具備履行職務(wù)所必需的的知識、技能和素質(zhì)。第四十二條董事會向股東大會負責(zé)。上市公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。第四十三條董事會應(yīng)認真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。第四

14、節(jié)董事會議事規(guī)則第四十四條上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范的董事會議事規(guī)則，確保董事會高效運作和科學(xué)決策。第四十五條董事會應(yīng)定期召開會議,并根據(jù)需要及時召開臨時會議。董事會會議應(yīng)有事先擬定的議題。第四十六條上市公司董事會會議應(yīng)嚴格按照規(guī)定的程序進行。董事會應(yīng)按規(guī)定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進展的信息和數(shù)據(jù)。當(dāng)2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。第四十七條董事會會議記錄應(yīng)完整、真實。董事會秘書對會議所議事項要認真組織記錄和整理。出席會議

15、的董事、董事會秘書和記錄人應(yīng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責(zé)任的重要依據(jù)。第四十八條董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的，上市公司應(yīng)在公司章程中明確規(guī)定授權(quán)原則和授權(quán)內(nèi)容，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體。凡涉及公司重大利益的事項應(yīng)由董事會集體決策。第五節(jié)獨立董事制度第四十九條上市公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定建立獨立董事制度。獨立董事應(yīng)獨立于所受聘的公司及其主要股東。獨立董事不得在上市公司擔(dān)任除獨立董事外的其他任何職務(wù)。第五十條獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的要求，認真履行職責(zé)，維護公司整體利益，尤

16、其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應(yīng)獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人、以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。第五十一條獨立董事的任職條件、選舉更換程序、職責(zé)等，應(yīng)符合有關(guān)規(guī)定。第六節(jié)董事會專門委員會第五十二條上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議,設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。第五十三條戰(zhàn)略委員會的主要職責(zé)是對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。第五十四條審計委員會的主要職責(zé)是：

17、（1）提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；（2）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；（3）負責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；（4）審核公司的財務(wù)信息及其披露；（5）審查公司的內(nèi)控制度。第五十五條提名委員會的主要職責(zé)是：（1）研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議；（2）廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；（3）對董事候選人和經(jīng)理人選進行審查并提出建議。第五十六條薪酬與考核委員會的主要職責(zé)是：（1）研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進行考核并提出建議；（2）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。第五十七條各專門委員會可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費用由公司承擔(dān)。第五十八條各專門委員會對董事會負

18、責(zé)，各專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決定。第四章監(jiān)事與監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事會的職責(zé)第五十九條上市公司監(jiān)事會應(yīng)向全體股東負責(zé)，對公司財務(wù)以及公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進行監(jiān)督，維護公司及股東的合法權(quán)益。第六十條監(jiān)事有了解公司經(jīng)營情況的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。監(jiān)事會可以獨立聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見。第六十一條上市公司應(yīng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，任何人不得干預(yù)、阻撓。監(jiān)事履行職責(zé)所需的合理費用應(yīng)由公司承擔(dān)。第六十二條監(jiān)事會的監(jiān)督記錄以及進行財務(wù)或?qū)ｍ棛z查的結(jié)果應(yīng)成為對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員績效評價的重要依據(jù)。第六十三條監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事

19、、經(jīng)理和其他高級管理人員存在違反法律、法規(guī)或公司章程的行為，可以向董事會、股東大會反映，也可以直接向證券監(jiān)管機構(gòu)及其他有關(guān)部門報告。第二節(jié)監(jiān)事會的構(gòu)成和議事規(guī)則第六十四條監(jiān)事應(yīng)具有法律、會計等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗。監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務(wù)的監(jiān)督和檢查。第六十五條上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范的監(jiān)事會議事規(guī)則。監(jiān)事會會議應(yīng)嚴格按規(guī)定程序進行。第六十六條監(jiān)事會應(yīng)定期召開會議，并根據(jù)需要及時召開臨時會議。監(jiān)事會會議因故不能如期召開，應(yīng)公告說明原因。第六十七條監(jiān)事會可要求公司董事、經(jīng)理及其他高級管理人員、內(nèi)部及外部審計人員出席監(jiān)事會會

20、議，回答所關(guān)注的問題。第六十八條監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽字。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存。第五章績效評價與激勵約束機制 第一節(jié)董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員的績效評價第六十九條上市公司應(yīng)建立公正透明的董事、監(jiān)事和經(jīng)理人員的績效評價標(biāo)準(zhǔn)和程序。第七十條董事和經(jīng)理人員的績效評價由董事會或其下設(shè)的薪酬與考核委員會負責(zé)組織。獨立董事、監(jiān)事的評價應(yīng)采取自我評價與相互評價相結(jié)合的方式進行。第七十一條董事報酬的數(shù)額和方式由董事會提出方案報請股東大會決定。在董事會或薪酬與考核委員會對董事個人進行評價或討論其報酬時，

21、該董事應(yīng)當(dāng)回避。第七十二條董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)向股東大會報告董事、監(jiān)事履行職責(zé)的情況、績效評價結(jié)果及其薪酬情況，并予以披露。第二節(jié)經(jīng)理人員的聘任第七十三條上市公司經(jīng)理人員的聘任，應(yīng)嚴格按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定進行。任何組織和個人不得干預(yù)公司經(jīng)理人員的正常選聘程序。第七十四條上市公司應(yīng)盡可能采取公開、透明的方式，從境內(nèi)外人才市場選聘經(jīng)理人員，并充分發(fā)揮中介機構(gòu)的作用。第七十五條上市公司應(yīng)和經(jīng)理人員簽訂聘任合同，明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。第七十六條經(jīng)理的任免應(yīng)履行法定的程序，并向社會公告。第三節(jié)經(jīng)理人員的激勵與約束機制第七十七條上市公司應(yīng)建立經(jīng)理人員的薪酬與公司績效和個人業(yè)績相聯(lián)系的激勵機制

22、，以吸引人才，保持經(jīng)理人員的穩(wěn)定。第七十八條上市公司對經(jīng)理人員的績效評價應(yīng)當(dāng)成為確定經(jīng)理人員薪酬以及其它激勵方式的依據(jù)。第七十九條經(jīng)理人員的薪酬分配方案應(yīng)獲得董事會的批準(zhǔn)，向股東大會說明，并予以披露。第八十條上市公司應(yīng)在公司章程中明確經(jīng)理人員的職責(zé)。經(jīng)理人員違反法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，致使公司遭受損失的，公司董事會應(yīng)積極采取措施追究其法律責(zé)任。第六章利益相關(guān)者第八十一條上市公司應(yīng)尊重銀行及其它債權(quán)人、職工、消費者、供應(yīng)商、社區(qū)等利益相關(guān)者的合法權(quán)利。第八十二條上市公司應(yīng)與利益相關(guān)者積極合作，共同推動公司持續(xù)、健康地發(fā)展。第八十三條上市公司應(yīng)為維護利益相關(guān)者的權(quán)益提供必要的條件，當(dāng)其合法權(quán)益受

23、到侵害時，利益相關(guān)者應(yīng)有機會和途徑獲得賠償。第八十四條上市公司應(yīng)向銀行及其它債權(quán)人提供必要的信息，以便其對公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況作出判斷和進行決策。第八十五條上市公司應(yīng)鼓勵職工通過與董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理人員的直接溝通和交流，反映職工對公司經(jīng)營、財務(wù)狀況以及涉及職工利益的重大決策的意見。第八十六條上市公司在保持公司持續(xù)發(fā)展、實現(xiàn)股東利益最大化的同時，應(yīng)關(guān)注所在社區(qū)的福利、環(huán)境保護、公益事業(yè)等問題，重視公司的社會責(zé)任。第七章信息披露與透明度第一節(jié)上市公司的持續(xù)信息披露第八十七條持續(xù)信息披露是上市公司的責(zé)任。上市公司應(yīng)嚴格按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息。第八十八條

24、上市公司除按照強制性規(guī)定披露信息外，應(yīng)主動、及時地披露所有可能對股東和其它利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實質(zhì)性影響的信息，并保證所有股東有平等的機會獲得信息。第八十九條上市公司披露的信息應(yīng)當(dāng)便于理解。上市公司應(yīng)保證使用者能夠通過經(jīng)濟、便捷的方式（如互聯(lián)網(wǎng)）獲得信息。第九十條上市公司董事會秘書負責(zé)信息披露事項，包括建立信息披露制度、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開披露的資料等。董事會及經(jīng)理人員應(yīng)對董事會秘書的工作予以積極支持。任何機構(gòu)及個人不得干預(yù)董事會秘書的工作。第二節(jié)公司治理信息的披露第九十一條上市公司應(yīng)按照法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，披露公司治理的有關(guān)信息，包括但不限于：（1）董事會、

25、監(jiān)事會的人員及構(gòu)成；（2）董事會、監(jiān)事會的工作及評價；（3）獨立董事工作情況及評價，包括獨立董事出席董事會的情況、發(fā)表獨立意見的情況及對關(guān)聯(lián)交易、董事及高級管理人員的任免等事項的意見；（4）各專門委員會的組成及工作情況；（5）公司治理的實際狀況，及與本準(zhǔn)則存在的差異及其原因；（6）改進公司治理的具體計劃和措施。第三節(jié)股東權(quán)益的披露第九十二條上市公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定，及時披露持有公司股份比例較大的股東以及一致行動時可以實際控制公司的股東或?qū)嶋H控制人的詳細資料。第九十三條上市公司應(yīng)及時了解并披露公司股份變動的情況以及其它可能引起股份變動的重要事項。第九十四條當(dāng)上市公司控股股東增持、減持或質(zhì)押公司股份

26、，或上市公司控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移時，上市公司及其控股股東應(yīng)及時、準(zhǔn)確地向全體股東披露有關(guān)信息。第八章附則 第九十五條本準(zhǔn)則自發(fā)布之日起施行關(guān)于印發(fā)境外上市公司董事會秘書工作指引的通知1999年4月8日證監(jiān)發(fā)行字199939號各境外上市公司及控股單位，各境外上市預(yù)選企業(yè)： 為了充分發(fā)揮董事會秘書在公司規(guī)范運作中的作用，加強對董事會秘書的工作指導(dǎo)，現(xiàn)將境外上市公司董事會秘書工作指引印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行，并請將實施中新的情況和問題報告我會。境外上市公司董事會秘書工作指引為了促進境外上市公司(以下簡稱“公司”)規(guī)范運作，充分發(fā)揮董事會秘書的作用，加強對董事會秘書工作的指導(dǎo)，根據(jù)國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募

27、集股份及上市的特別規(guī)定、到境外上市公司章程必備條款等有關(guān)境外發(fā)行上市法規(guī)和規(guī)則，并參照境內(nèi)外有關(guān)董事會秘書管理辦法，現(xiàn)就公司董事會秘書工作提出如下要求：第一章董事會秘書的地位、主要任務(wù)及任職資格第一條董事會秘書是公司高級管理人員，承擔(dān)法律、法規(guī)及公司章程對公司高級管理人員所要求的義務(wù)，享有相應(yīng)的工作職權(quán)，并獲取相應(yīng)的報酬。第二條董事會秘書的主要任務(wù)是協(xié)助董事處理董事會的日常工作，持續(xù)向董事提供、提醒并確保其了解境內(nèi)外監(jiān)管機構(gòu)有關(guān)公司運作的法規(guī)、政策及要求，協(xié)助董事及經(jīng)理在行使職權(quán)時切實履行境內(nèi)外法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定；負責(zé)董事會、股東大會文件的有關(guān)組織和準(zhǔn)備工作，作好會議記錄，保證

28、會議決策符合法定程序，并掌握董事會決議執(zhí)行情況；負責(zé)組織協(xié)調(diào)信息披露，協(xié)調(diào)與投資者關(guān)系，增強公司透明度；參與組織資本市場融資；處理與中介機構(gòu)、監(jiān)管部門、媒體的關(guān)系，搞好公共關(guān)系。第三條公司董事會秘書應(yīng)具備境外上市的專業(yè)知識和有關(guān)法律法規(guī)知識，原則上應(yīng)懂外語，熟悉公司經(jīng)營情況和行業(yè)知識，掌握履行其職責(zé)所應(yīng)具備的相關(guān)知識，具備良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，具有較強的公關(guān)能力和協(xié)調(diào)能力。第四條董事會秘書必須符合境外監(jiān)管機構(gòu)及有關(guān)上市規(guī)則的要求。應(yīng)具有大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷，具有3年以上從事金融或財務(wù)審計、工商管理或法律等方面的工作經(jīng)歷，參加過中國證監(jiān)會及其他機構(gòu)組織的董事會秘書任職資格培訓(xùn)并考核合格。具有到境

29、外上市公司章程必備條款第112條規(guī)定情形之一的自然人不得擔(dān)任董事會秘書。第五條公司董事會聘任董事會秘書前應(yīng)報中國證監(jiān)會備案，應(yīng)予公開披露。備案的主要資料包括：(1)董事會秘書的履歷、學(xué)歷證明(復(fù)印件)、相關(guān)工作經(jīng)歷；(2)有關(guān)培訓(xùn)及任職資格證書；(3)董事會出具的董事會秘書聘任文件；(4)監(jiān)管部門要求的其他資料。第六條公司董事會秘書原則上應(yīng)由專職人員擔(dān)任。如果公司董事或其他高級管理人員兼任，必須保證能有足夠的精力和時間承擔(dān)董事會秘書的職責(zé)。公司總經(jīng)理(不含副職)、財務(wù)負責(zé)人不得兼任董事會秘書。第二章董事會秘書的職權(quán)范圍第七條組織籌備董事會會議和股東大會，準(zhǔn)備會議文件，安排有關(guān)會務(wù)，負責(zé)會議記錄

30、，保障記錄的準(zhǔn)確性，保管會議文件和記錄，主動掌握有關(guān)決議的執(zhí)行情況。對實施中的重要問題，應(yīng)向董事會報告并提出建議。第八條為強化公司董事會的戰(zhàn)略決策和導(dǎo)向功能，董事會秘書應(yīng)確保公司董事會決策的重大事項嚴格按規(guī)定的程序進行。根據(jù)董事會要求，參加組織董事會決策事項的咨詢、分析，提出相應(yīng)的意見和建議。受委托承辦董事會及其有關(guān)委員會的日常工作。第九條董事會秘書作為公司與證券監(jiān)管部門的聯(lián)絡(luò)人，負責(zé)組織準(zhǔn)備和及時遞交監(jiān)管部門所要求的文件，負責(zé)接受監(jiān)管部門下達的有關(guān)任務(wù)并組織完成。第十條負責(zé)協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事宜，建立健全有關(guān)信息披露的制度，參加公司所有涉及信息披露的有關(guān)會議，及時知曉公司重大經(jīng)營決策及有

31、關(guān)信息資料。第十一條負責(zé)公司股價敏感資料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。對于各種原因引致公司股價敏感資料外泄，要采取必要的補救措施，及時加以解釋和澄清，并通告境外上市地監(jiān)管機構(gòu)及中國證監(jiān)會。第十二條負責(zé)協(xié)調(diào)組織市場推介，協(xié)調(diào)來訪接待，處理投資者關(guān)系，保持與投資者、中介機構(gòu)及新聞媒體的聯(lián)系，負責(zé)協(xié)調(diào)解答社會公眾的提問，確保投資人及時得到公司披露的資料。組織籌備公司境內(nèi)外推介宣傳活動，對市場推介和重要來訪等活動形成總結(jié)報告，并組織向中國證監(jiān)會報告有關(guān)事宜。第十三條負責(zé)管理和保存公司股東名冊資料、董事名冊、大股東的持股數(shù)量和董事股份的記錄資料，以及公司發(fā)行在外的債券權(quán)益人名單。可以保管公

32、司印章，并建立健全公司印章的管理辦法。第十四條協(xié)助董事及經(jīng)理在行使職權(quán)時切實履行境內(nèi)外法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定。在知悉公司作出或可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，有義務(wù)及時提醒，并有權(quán)如實向中國證監(jiān)會及其他監(jiān)管機構(gòu)反映情況。第十五條協(xié)調(diào)向公司監(jiān)事會及其他審核機構(gòu)履行監(jiān)督職能提供必須的信息資料，協(xié)助做好對有關(guān)公司財務(wù)主管、公司董事和經(jīng)理履行誠信責(zé)任的調(diào)查。履行董事會授予的其他職權(quán)以及境外上市地要求具有的其他職權(quán)。第三章董事會秘書的法律責(zé)任第十六條董事會秘書對公司負有誠信和勤勉的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職責(zé)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀私利。董事會秘書在需要把部分

33、職責(zé)交與他人行使時，必須經(jīng)董事會同意，并確保所委托的職責(zé)得到依法執(zhí)行，一旦發(fā)生違法行為，董事會秘書應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。中國證監(jiān)會對董事會秘書的工作，可給予或建議給予必要的鼓勵或處分。第十七條董事會秘書在任職期間出現(xiàn)下列情形之一時，董事會應(yīng)終止對其聘任：(1)未能履行有關(guān)職責(zé)和義務(wù)，對公司造成重大損失；(2)在執(zhí)行職務(wù)時違反法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定，造成嚴重后果或惡劣影響；(3)泄露公司機密，造成嚴重后果或惡劣影響；(4)監(jiān)管機構(gòu)認為其不具備繼續(xù)出任董事會秘書的條件；(5)董事會認定的其他情形。中國證監(jiān)會對董事會秘書的工作可給予或建議給予必要的鼓勵或處分。第十八條被解聘的董事會秘書離任前

34、應(yīng)接受公司監(jiān)事會的離任審查，并在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下，將有關(guān)檔案材料、尚未了結(jié)的事條、遺留問題，完整移交給繼任的董事會秘書。董事會秘書在離任時應(yīng)簽訂必要的保密協(xié)議，履行持續(xù)保密義務(wù)。第四章其他第十九條公司董事、經(jīng)理及公司內(nèi)部有關(guān)部門要支持董事會秘書依法履行職責(zé)，在機構(gòu)設(shè)置、工作人員配備以及經(jīng)費等方面予以必要的保證。公司各有關(guān)部門要積極配合董事會秘書工作機構(gòu)的工作。第二十條公司不得無故解聘董事會秘書，董事會秘書的變動必須事先報中國證監(jiān)會備案并通知境外上市地有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)。公司董事會終止聘任前任董事會秘書的同時，須按規(guī)定的程序和手續(xù)重新聘任董事會秘書。第二十一條本指引由中國證監(jiān)會負責(zé)解釋或補充修訂。

35、關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定 第一條 為了貫徹落實國務(wù)院關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)征收所得稅問題的通知精神，根據(jù)中華人民共和國個人所得稅征收管理法及其實施條例、中華人民共和國稅收征收管理法及其實施細則的有關(guān)規(guī)定，特制定本規(guī)定。第二條 本規(guī)定所稱個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)是指：（一） 依照中華人民共和國個人獨資企業(yè)法和中華人民共和國合伙企業(yè)法登記成立的個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)；（二） 依照中華人民共和國私營企業(yè)暫行條例登記成立的獨資、合伙性質(zhì)的私營企業(yè)；（三） 依照中華人民共和國律師法登記成立的合伙律師事務(wù)所；（四） 經(jīng)政府有關(guān)部門依照法律法規(guī)批準(zhǔn)成立的負無限責(zé)任和無限連帶責(zé)任

36、的其他個人獨資、個人合伙性質(zhì)的機構(gòu)或組織。第三條 個人獨資企業(yè)以投資者為納稅義務(wù)人，合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務(wù)人（以下簡稱投資者）。第四條 個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失后的余額，作為投資者個人的生產(chǎn)經(jīng)營所得，比照個人所得稅法的“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應(yīng)稅項目，適用的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。前款所稱收入總額，是指企業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營以及與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的活動所取得的各項收入，包括商品（產(chǎn)品）銷售收入、營運收入、勞務(wù)服務(wù)收入、工程價款收入、財產(chǎn)出租或轉(zhuǎn)讓收入、利息收入、其他業(yè)務(wù)收和營業(yè)外收入。第五條 個人獨資企業(yè)的投資者以全部

37、生產(chǎn)經(jīng)營所得為應(yīng)納稅所得額；合伙企業(yè)的投資者按照合伙企業(yè)的全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和合伙協(xié)議約定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額，合伙協(xié)議沒有約定的分配的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和合伙人數(shù)量平均計算每個人投資者的應(yīng)納稅所得額。前款所稱生產(chǎn)經(jīng)營所得，包括企業(yè)分配給投資者個人的所得和企業(yè)當(dāng)年留存的所得（利潤）.第六條凡實行查賬征稅辦法的，生產(chǎn)經(jīng)營所得比照個體工商戶個人所得稅計稅辦法（試行）（國稅發(fā)號的規(guī)定確定。但下列項目的扣除依照本辦法的規(guī)定執(zhí)行：（五） 投資者的費用扣除標(biāo)準(zhǔn)，由各省、自治區(qū)、直轄市地方稅務(wù)局參照個人所得稅法“工資、薪金所得”項目的費用扣除標(biāo)準(zhǔn)確定，投資者的工資不得在稅前扣除；（六） 企業(yè)從業(yè)人員的

38、工資支出按標(biāo)準(zhǔn)在稅前扣除，具體標(biāo)準(zhǔn)由各省、自治區(qū)、直轄市地方稅務(wù)局參照企業(yè)所得稅計稅工資標(biāo)準(zhǔn)確定；（七） 投資者及基家庭發(fā)生的生活費用不允許在稅前扣除，投資者及其家庭發(fā)生的生活費用不允許在稅前扣除，投資者及其家庭發(fā)生的生活費用與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營費用混合在一起，并且難以劃分的，全部視為投資者個人及其家庭發(fā)生的生活費用，不允許在稅前扣除；（八） 企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營和投資者及其家庭生活共用的固定資產(chǎn)，難以劃分的，由主管稅務(wù)機關(guān)根據(jù)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營類型、規(guī)模等具體情況，核定準(zhǔn)予在稅前扣除的折舊費用的數(shù)額或比例；（九） 企業(yè)實際發(fā)生的工會經(jīng)費、職工福利費、職工教育經(jīng)費分別在其計稅工資總額的、的標(biāo)準(zhǔn)內(nèi)據(jù)實扣除；（十）

39、 企業(yè)每一納稅年度發(fā)生的廣告和業(yè)務(wù)宣傳費用不超過當(dāng)年銷售（營業(yè)）收入的部分，可據(jù)實扣除；超過部分可無限期向以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)；（十一） 企業(yè)每一納稅年度發(fā)生的與其生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)直接相關(guān)的業(yè)務(wù)招待費，在以下規(guī)定比例范圍內(nèi)，可據(jù)實扣除：全年銷售（營業(yè)）收入 凈額在萬元及其以下的，不超過銷售（營業(yè)凈額的5 ;全年銷售(營業(yè))收入凈額超過1500萬元的，不超過該部分的3（十二） 企業(yè)計提的各種準(zhǔn)備金不得扣除。第七條 有下列情形之一的，主管稅務(wù)機關(guān)應(yīng)采取核定征收方式征收個人所得稅：（一） 企業(yè)依照國家有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)設(shè)置但未設(shè)置賬簿的；（二） 企業(yè)雖設(shè)置帳薄，但賬目混亂或者成本資料、收入憑證、費用憑證殘缺不全，

40、難以查賬的；（三） 納稅人發(fā)生納稅義務(wù)，未按照規(guī)定的期限辦理納稅申報，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)責(zé)令限期申報，逾期仍不申報的。第八條 第七條所說核定征收方式，包括定額征收、核定應(yīng)稅所得率征收以及其他合理的征收方式。第九條 實行核定應(yīng)稅所得率征收方式的，應(yīng)納所得額的計算公式如下：應(yīng)納所得稅額=應(yīng)納稅所得額*適用稅率應(yīng)納稅所得額=收入總額*應(yīng)稅所得率 或 =成本費用支出額/（1-應(yīng)稅所得率）*應(yīng)稅所得率應(yīng)稅所得率應(yīng)按下表規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行： 應(yīng)稅所得率表 行業(yè) 應(yīng)稅所得率（%） 工業(yè)、交通運輸業(yè)、商業(yè) 520 建筑業(yè)、房地產(chǎn)開發(fā)業(yè) 720 飲食服務(wù)業(yè) 725 娛樂業(yè) 2040 其他行業(yè) 1030 企業(yè)經(jīng)營多業(yè)的，無論

41、其經(jīng)營項目是否單獨核算，均應(yīng)根據(jù)其主營項目確定其適用的應(yīng)稅所得率。第十條 實行核定征稅的投資者，不能享受個人所得稅的優(yōu)惠政策。第十一條 企業(yè)與其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來，應(yīng)當(dāng)按照獨立企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來收取或者支付價款、費用。不按照獨立企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來收取或者支付價款、費用。不按照獨立企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來收取或者支付價款、費用，而減少其應(yīng)納稅所得額的，主管稅務(wù)機關(guān)有權(quán)進行合理調(diào)整。前款所稱關(guān)聯(lián)企業(yè)，其認定條件及稅務(wù)機關(guān)調(diào)整其價款、費用的方法，按照中華人民共和國稅收征收管理法及其實施細則的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行第十二條 投資者興辦兩個或兩個以上企業(yè)的（包括參與興辦，下同），年度終了時，應(yīng)匯總從所有企業(yè)取得的應(yīng)納稅所得額，據(jù)此確定適用稅率并計算繳納應(yīng)納稅款。第十三條 投資者興辦兩個或兩個以上企業(yè)的，根據(jù)本規(guī)定第六條第一款準(zhǔn)予扣除的個人費用，由投資者選擇在其中一個企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得中扣除。第十四條 企業(yè)的年度虧損，允許用本企業(yè)下一年度的生產(chǎn)經(jīng)營所得彌補，下一年度所得不足彌補的，允許逐年延續(xù)彌補，但最長不得超過5年。 投資者興辦兩個或兩個以上企業(yè)的，企業(yè)的年度經(jīng)營虧損不