第二講 新三板財務問題

1、新三板財務審核要點及問題講解目錄新三板簡介掛牌條件財務標準講解財務審核問題匯總Page1新三板簡介“三板”的含義多層次資本市場的重要部分中國的“納斯達克”服務于創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)、高科技型企業(yè)Page2多層次資本市場的構成交 易 所 市 場場外市場區(qū)域性場外市場全國性場外市場創(chuàng) 業(yè) 板中小板主板其他中小微企業(yè)全國股份轉讓系統(tǒng) 創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型中小企業(yè)地方股權交易中心等納入證監(jiān)會監(jiān)管滬深交易所 大盤+藍籌 深交所 中小企業(yè)“隱形冠軍”的搖籃 深交所 創(chuàng)業(yè)成熟高速成長企業(yè)Page3新三板簡介“新”的含義新：相對于老三板、中關村股份代辦轉讓系統(tǒng)而言Page4“新”的含義老三板2001年7月，為了解決主板退市問題（

2、包括水仙、粵金曼和中浩等）以及原STAQ、NET系統(tǒng)內存在有法人股歷史遺留問題（首批掛牌交易的公司包括大自然、長白、清遠建北、海國實、京中興和華凱），“代辦股份轉讓系統(tǒng)”正式成立，后被稱為“老三板”。新三板2006年，經國務院批準，中關村科技園區(qū)的非上市股份公司進入證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)進行股份轉讓試點，被稱之為“新三板”。新新三板2012年8月3日，國務院批復同意設立全國股份轉讓系統(tǒng)，天津濱海、上海張江和武漢東湖入圍首批擴大試點名單。2012年9月20日，全國股份轉讓系統(tǒng)公司作為全國股份轉讓系統(tǒng)的運營管理機構，在國家工商總局注冊成立，注冊資本30億元。2013年1月16日，公司正式揭牌營業(yè)

3、。2013年6月19日，國務院常務會議研究確定，將中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)試點擴大至全國，鼓勵創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)型中小企業(yè)融資發(fā)展。Page5中小企業(yè)特點數量多規(guī)模小成長快風險高考慮到中小企業(yè)的發(fā)展階段特征，我們強調“放松管制、加強監(jiān)管”，以信息披露為核心；在掛牌審核中堅持市場化原則，充分發(fā)揮中介機構作用；Page6目錄新三板簡介掛牌條件財務標準講解財務審核問題匯總Page7新市場 新標準依法設立且存續(xù)滿兩年業(yè)務明確，具有持續(xù)經營能力公司治理機制健全，合法規(guī)范經營股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)主辦券商推薦并持續(xù)督導全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求的其他條件Page8依法設立且存續(xù)滿兩年存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完

4、整的會計年度。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據資產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的凈資產額為依據折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。Page9要點把握依法設立且存續(xù)滿兩年非貨幣資產出資應符合法律法規(guī)的規(guī)定；兩年是指兩個完整的會計年度；股份公司設立不足兩年的，可按有限公司原賬面凈資產值折股整體變更，但是不能以評估值調賬；夯實改制基準日凈資產；申報報表截止日應包括改制基準日Page10持續(xù)經營能力公司業(yè)務在報告期內應有持續(xù)的營運記錄，不應僅存在

5、偶發(fā)性交易或事項。營運記錄包括現金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用支出等。公司應按照企業(yè)會計準則的規(guī)定編制并披露報告期內的財務報表，公司不存在中國注冊會計師審計準則第1324號持續(xù)經營中列舉的影響其持續(xù)經營能力的相關事項，并由具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。公司不存在依據公司法第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產申請。Page11要點把握持續(xù)經營能力僅存在偶發(fā)性交易或事項、無持續(xù)的營運記錄；持續(xù)虧損；對關聯方有重大依賴；對主要供應商或客戶產生重大依賴；存在重大償債風險或流動資金不足風險；Page12合法合規(guī)經營公司報告期內不應存在

6、股東包括控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金、資產或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范。公司應設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策能如實反映企業(yè)財務狀況、經營成果和現金流量。Page13要點把握合法合規(guī)經營控股股東、實際控制人及關聯方占款解決情況；具有獨立的財務部門進行獨立的財務核算；財務數據真實完整；營業(yè)外支出中的罰款；Page14目錄新三板簡介掛牌條件財務標準講解財務審核問題匯總Page15具體財務審核要點1、內容齊備2、公司業(yè)務情況3、財務報表及附注審核4、其他問題Page16內容齊備存在問題1、財務報表附注資產負債表科目僅為兩期；2、往來款前五名僅

7、為最近一期期末數；未披露款項性質3、財務報表附注未按照公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號財務報告的一般規(guī)定的要求披露，如：應收票據、在建工程、房屋建筑物及土地使用權的權證及抵押情況、非經常性損益、凈資產收益率及每股收益的計算；4、財務報表的簽字蓋章5、原始報表與申報報表差異原因的說明6、由分所出具審計報告不符合要求Page17公司業(yè)務情況關注點關注產品形態(tài)，分析其收入確認方法、成本結轉方法是否合理，稅收繳納是否合規(guī)；關注關鍵資源要素，分析成本構成；關注商業(yè)模式；關注重大客戶、重大供應商、重大業(yè)務合同；Page18財務報表及附注存在問題1、合并報表編制：同一控制下報告期初至合并日的虛擬合

8、并、抵銷分錄不徹底；2、公司其他應收、其他應付款中存在分公司款項；3、現金流量表期末現金及現金等價物余額中包括受限的貨幣資金；4、收入確認-完全照抄會計政策，未結合業(yè)務特點、銷售模式、產品種類進行具體分析，重點關注完工百分比法5、與資產相關的政府補助及與收益相關的政府補助劃分不準確6、技術服務收入毛利率為100%Page19財務報表及附注存在問題（續(xù)1）7、以發(fā)票作為會計處理依據：收入確認、其他應收款費用掛賬、在建工程、預付采購款；8、開發(fā)支出資本化依據不充分，資本化政策前后不一致9、交易性金融資產的公允價值變動損益及投資收益的計算10、關聯交易披露不充分，關聯交易的必要性及公允性存疑11、將企業(yè)所得稅退稅計入營業(yè)外收入12、將勞務工的工資計入“支付給職工以及為職工支付的現金流”Page20財務報表及附注存在問題（續(xù)2）13、混合銷售未區(qū)分銷售商品及安裝服務，全部開具營業(yè)稅發(fā)票；14、非經常性損益的計算：同一控制下合并期初至合并日的留存收益、增值稅即征即退、壞賬準備轉回、交易性金融資產的相關損益等15、理財產品的會計處理16、資產減值準備的金額寫成資產減值損失的金額17、稅收優(yōu)惠政策中只披露取得高新技術企業(yè)證，未披露稅務局的備案文件18、固定資產折舊年限不謹慎，房產按照50年計提折舊Page21財務報表及附注存在問題（續(xù)3）19、公司存在期后事項，但未披露20、自建房屋建筑物未