盡職調(diào)查資料清單(參考版)

1、 盡職調(diào)查清單1公司基本情況公司當(dāng)前的基本情況公司在工商局的全套登記資料，最新的經(jīng)工商局年檢的營業(yè)執(zhí)照公司當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，請披露到實(shí)際控制人；公司當(dāng)前的內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)圖及公司各職能部門的主要職責(zé)（以表格方式表述）；公司及其控股和參股公司的營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機(jī)構(gòu)代碼證及法人機(jī)構(gòu)代碼證副本、公司章程公司控股和參股公司涉及的資料：公司所有境內(nèi)外子公司/企業(yè)、分公司、辦事處、研究所等（請注明該等控股子公司及參股子公司的其他投資者及該等控股子公司及參股子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)）；公司控股、參股公司、企業(yè)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、公司章程或其他下屬單位的注冊登記證明公司所投資公司的驗(yàn)資報(bào)告、以非貨幣資產(chǎn)出資的評

2、估報(bào)告；關(guān)于設(shè)立各子公司/企業(yè)的協(xié)議書及其修改協(xié)議；關(guān)于設(shè)立各子公司/企業(yè)、分公司、辦事處等的董事會(huì)決議等內(nèi)部批準(zhǔn)文件。行業(yè)主管部門或?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)作出的最新有效批復(fù)、批準(zhǔn)證書或其他證明文件；公司歷史沿革情況公司設(shè)立及歷次股本變動(dòng)情況及相關(guān)法律文件，包括但不限于：發(fā)起人協(xié)議、董事會(huì)和股東會(huì)決議、增資合同、審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告、政府有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件、工商變更登記等；公司章程及歷次修改情況；公司的經(jīng)營范圍和主營業(yè)務(wù)歷次變更情況；最近三年內(nèi)公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)、經(jīng)營資產(chǎn)、管理層是否發(fā)生較大變化，最近一年內(nèi)公司的股東結(jié)構(gòu)是否發(fā)生較大變化；公司成立后至今歷次重大資產(chǎn)重組情況相關(guān)資料，包括但不限于：政府

3、部門批文、法院裁決書、工商管理變更登記材料、重大資產(chǎn)重組合同、協(xié)議、驗(yàn)資、評估報(bào)告等；公司設(shè)立至今歷次評估報(bào)告、歷年審計(jì)報(bào)告；公司歷年年檢材料；主要股東（追溯至實(shí)際控制人）營業(yè)執(zhí)照及基本情況說明：成立時(shí)間，注冊資本，股權(quán)結(jié)構(gòu)，經(jīng)營范圍和主營業(yè)務(wù)，控股及參股公司，最近一年及一期的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，董事、監(jiān)事及高級管理人員等，說明其持有公司的股份是否存在任何因被質(zhì)押、訴訟等引致的糾紛或潛在糾紛。股東情況和股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、控制關(guān)系圖對公司有實(shí)際控制權(quán)股東的基本情況，其他主要股東的基本情況（包括主要股東的主營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)經(jīng)營等情況）；驗(yàn)資報(bào)告及股東名冊或出資證明書；如有任何股東對公司以實(shí)物、技術(shù)

4、、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，有關(guān)該等實(shí)物、技術(shù)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)的評估報(bào)告、股東向公司出資時(shí)辦理移交手續(xù)證明文件，包括但不限于資產(chǎn)交接文件、共同簽署的資產(chǎn)清單及/或產(chǎn)權(quán)登記證。若未辦理手續(xù)，請書面說明資產(chǎn)實(shí)際移交的情況；公司最近一期股東名冊以及對股東情況的說明；公司當(dāng)前主要股東及實(shí)際控制人的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、章程；公司當(dāng)前主要股東及實(shí)際控制人最新一期的財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告；說明主要股東之間存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系，如果不存在也請說明；說明股東之間一致行動(dòng)情況的說明及相關(guān)協(xié)議，如果不存在也請說明；說明主要股東所持發(fā)行人股份的質(zhì)押、凍結(jié)和其它限制權(quán)利的情況；說明控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的

5、股東持有的發(fā)行人股份重大權(quán)屬糾紛情況；說明主要股東和實(shí)際控制人最近三年內(nèi)變化情況或未來潛在變動(dòng)情況；說明主要股東是否存在影響發(fā)行人正常經(jīng)營管理、侵害發(fā)行人及其他股東的利益、違反相關(guān)法律法規(guī)等情形；涉及股東的有關(guān)法律文件：所有由任何過去或現(xiàn)在的股東之間所簽訂的與公司有關(guān)的協(xié)議和文件，包括但不限于： 與公司成立或認(rèn)購公司股權(quán)有關(guān)的協(xié)議及其任何修訂和補(bǔ)充，以及與公司的控制權(quán)、管理、 融資相關(guān)的協(xié)議 ；公司股東歷次轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、主管部門批準(zhǔn)文件（如適用）、同意公司股權(quán)變動(dòng)的董事會(huì)決議/股東會(huì)決議/總經(jīng)理辦公會(huì)決議（如適用）、其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾/確認(rèn)函、以及工商變更登記文件；請確

6、認(rèn)股東所持有的公司股權(quán)是否設(shè)置質(zhì)押；如設(shè)置，請?zhí)峁┯嘘P(guān)主合同、質(zhì)押合同和質(zhì)押登記文件；請確認(rèn)股東所持有的公司股權(quán)是否存在被司法凍結(jié)、權(quán)屬爭議等其他限制其轉(zhuǎn)讓的情形，如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿?xì)書面說明和相關(guān)材料（如法院的相關(guān)裁定書、凍結(jié)通知等）；請確認(rèn)公司股東所持公司股權(quán)是否存在委托持股或代持股等相關(guān)情況；如存在，請?zhí)峁┪谐止蓞f(xié)議、代持股協(xié)議等；2生產(chǎn)方面需提供的材料各類產(chǎn)品生產(chǎn)工藝流程圖及其介紹各類產(chǎn)品生產(chǎn)流程中的關(guān)鍵技術(shù)各產(chǎn)品流水線設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力、規(guī)模，實(shí)際生產(chǎn)規(guī)模等情況（表格1 ）主要產(chǎn)品的成本構(gòu)成及單位成本（ 表格2 ）公司當(dāng)前所獲得的各種認(rèn)證證書（含各國的認(rèn)證證書或客戶的認(rèn)證證書）及

7、專利證書等能說明公司產(chǎn)品技術(shù)含量及公司內(nèi)部管理體制良好的證明文件生產(chǎn)相關(guān)許可證前三年的主要產(chǎn)品（或服務(wù)）情況及其各年的生產(chǎn)能力和產(chǎn)量。請?zhí)峁┕咀猿闪⒁詠戆l(fā)生過的安全事故情況的說明及其處罰文件（如有）；說明是否在境外進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營，取得其境外擁有資產(chǎn)的詳細(xì)資料，并分析其境外的生產(chǎn)規(guī)模、盈利狀況、主要風(fēng)險(xiǎn)等；公司主要產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量控制情況，主要包括質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制措施、質(zhì)檢設(shè)備裝備及產(chǎn)品質(zhì)量糾紛等；同時(shí)提供，公司獲得的質(zhì)量認(rèn)證證書（請公司出具說明，說明公司產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)，自成立以來是否因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律法規(guī)而受到處罰，是否有因違反該等法律、法規(guī)或

8、涉及產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)監(jiān)督方面的問題而已經(jīng)發(fā)生、正在發(fā)生或有明顯跡象表明將可能發(fā)生訴訟、仲裁、行政調(diào)查或罰款和其他責(zé)任；如有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)文件）（如行政處罰通知書、判決書、裁決書等）如存在高危險(xiǎn)、重污染的情況，應(yīng)說明公司對人身、財(cái)產(chǎn)、環(huán)境所采取的安全措施；3采購方面需要提供的材料生產(chǎn)各類產(chǎn)品所需要原材料列表（表格3）生產(chǎn)所需原材料采購模式介紹（包括但不限于：定價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、平均價(jià)格）原材料的采購量、采購合同、采購金額以及采購量和采購金額的月度年度統(tǒng)計(jì)。主要原材料供應(yīng)商明細(xì)表列明主要原料供應(yīng)商與本公司有無關(guān)聯(lián)關(guān)系，并合并計(jì)算有關(guān)聯(lián)關(guān)系的供應(yīng)商采購量（表格4）主要能源（燃料及動(dòng)力）消耗量匯總表（表格5）公司產(chǎn)

9、品耗用主要原材料及主要能源價(jià)格走勢圖公司采購政策，供應(yīng)商如何選定（招標(biāo)？還是其他）。公司整個(gè)的采購流程是什么？各個(gè)部門之間是如何銜接的？與供應(yīng)商是否有訴訟。采購部門的設(shè)置及采購職能的規(guī)定。請說明公司高管人員、核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有公司5%以上股份的股東在主要供應(yīng)商中所占的權(quán)益，如果不存在也請說明。倉儲(chǔ)管理制度，原材料、產(chǎn)品、配品配件等物資的出入庫流程4銷售情況調(diào)查行業(yè)背景調(diào)查：請列出公司在國內(nèi)外市場上主要競爭對手名單及主要競爭對手主要資料，公司和主要競爭對手在國內(nèi)外市場上各自所占的市場比例。公司產(chǎn)品在市場上所占份額：主要產(chǎn)品或服務(wù)的市場份額或市場占有率；銷售價(jià)格和銷售數(shù)量上是否受國家政

10、策限制，具體情況如何及未來可能的變化。主要產(chǎn)品列表及其目標(biāo)市場和主要消費(fèi)群體列表。產(chǎn)品名稱地區(qū)1銷售額地區(qū)2銷售額地區(qū)3銷售額主要客戶來源及狀況分析：公司主要客戶；主要客戶在公司銷售總額中的比重；公司主要客戶的地域分布狀況；大客戶（至少前10名）銷貨合同、銷貨發(fā)票、產(chǎn)品出庫單、銀行進(jìn)賬單；（主要客戶統(tǒng)計(jì)表，表格 7）定價(jià)策略：行業(yè)產(chǎn)品定價(jià)普遍策略和行業(yè)龍頭企業(yè)的產(chǎn)品定價(jià)策略，企業(yè)主要產(chǎn)品的定價(jià)策略；銷售價(jià)格的變動(dòng)情況。簡述公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售市場開拓及銷售網(wǎng)絡(luò)的建立歷程：公司產(chǎn)品國內(nèi)主要銷售地域，銷售管理及銷售網(wǎng)絡(luò)分布情況；公司產(chǎn)品國外銷售比例，外銷主要國家和地區(qū)分布結(jié)構(gòu)及比例。公司銷售合同執(zhí)行

11、狀況：公司是否有長期固定價(jià)格銷售合同。銷售人員：銷售人員的結(jié)構(gòu)情況，包括人數(shù)、學(xué)歷、工作經(jīng)驗(yàn)、分工等；公司對銷售人員的主要激勵(lì)措施。銷售模式：公司擴(kuò)大銷售的主要措施和營銷手段；營銷推廣策略、方法、相應(yīng)的規(guī)章制度及近三年的營銷推廣支出；銷售模式是否存在潛在風(fēng)險(xiǎn)。廣告策略：公司的廣告策略如何，廣告的主要媒體及在每一媒體上廣告費(fèi)用支出比例，公司每年廣告費(fèi)用總支出數(shù)額及增長情況，廣告費(fèi)用總支出占公司費(fèi)用總支出的比例。公司為消費(fèi)者提供哪些售后服務(wù)，具體怎樣安排；主要產(chǎn)品或服務(wù)的售后服務(wù)措施,說明近三年售后服務(wù)金額和該費(fèi)用占銷售成本的比例；最近幾年產(chǎn)品返修率、客戶訴訟和產(chǎn)品質(zhì)量糾紛等方面的資料。銷售信用政

12、策（應(yīng)收賬款的收?。┘捌鋱?zhí)行情況：公司的賒銷期限一般多長，賒銷部分占銷售總額的比例多大；歷史上是否發(fā)生過壞帳，每年實(shí)際壞帳金額占應(yīng)收帳款的比例如何；主要賒銷客戶的情況及信譽(yù)。進(jìn)出口：公司是否擁有進(jìn)出口權(quán)，若無，公司主要委托那家外貿(mào)公司代理，該外貿(mào)公司主要情況介紹。商標(biāo)：如有商標(biāo)，請?zhí)峁┕旧虡?biāo)注冊文件的復(fù)印件，以及注冊商標(biāo)的信息說明；注冊商標(biāo)，是否調(diào)查其市場認(rèn)知度和信譽(yù)度。法律訴訟：在銷售方面有無重大的法律糾紛。產(chǎn)品的研發(fā)和質(zhì)量控制。未來的發(fā)展計(jì)劃。銷售活動(dòng)的周期和影響銷售的主要因素。主要產(chǎn)品銷售收入、銷售成本及毛利明細(xì)表。（表格6）5董、監(jiān)、高及員工情況調(diào)查董、監(jiān)、高情況公司董事、高管人員任

13、職情況及任職資格（請說明高管人員是否符合公司法規(guī)定的任職資格）公司董事、監(jiān)事、高管、核心技術(shù)人員任職情況及其在公司關(guān)聯(lián)企業(yè)或其他企業(yè)任職情況（此處所指關(guān)聯(lián)企業(yè)包括：公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)）（見表格8 ）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員的簡歷（姓名、性別、年齡、現(xiàn)任職務(wù)、教育經(jīng)歷、個(gè)人經(jīng)歷、專業(yè)資歷、從業(yè)簡歷、主要成果與業(yè)績）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員白持股情況及對外投資情況（表格9）（1）請說明高管人員及其近親屬以任何方式直接或間接持有公司股份的情況，以及近三年所持股份的增減變動(dòng)及股份的質(zhì)押或凍結(jié)情況；（2）請?zhí)峁┕靖吖苋藛T個(gè)人所簽訂的對外投資承

14、諾或協(xié)議（3）請說明公司高管人員及其直系親屬是否存在自營或?yàn)樗私?jīng)營與公司同類業(yè)務(wù)的情況，并分別出具聲明。姓名職務(wù)持股對象持股數(shù)量持股比例投資對象投資對象資投資對象對外名稱經(jīng)營范圍產(chǎn)負(fù)債率借款5.1.5 公司董事、高管及核心技術(shù)人員相互之間的親屬關(guān)系介紹公司近三年及一期董事、監(jiān)事、高管變更情況列表董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員是否存在違法、違規(guī)行為或不誠信行為，是否存在受到處罰和對曾任職的破產(chǎn)企業(yè)負(fù)個(gè)人責(zé)任的情況；公司與高管人員所簽定的協(xié)議或承諾文件（如有）。高管人員勝任能力和勤勉盡責(zé)說明高管人員管理公司的能力，管理人員之間是否存在重大分歧和矛盾，是否會(huì)對發(fā)行人經(jīng)營產(chǎn)生現(xiàn)實(shí)或潛在的重大

15、影響；每名高管人員尤其是每名董事投入公司業(yè)務(wù)的時(shí)間，說明高管人員是否有足夠時(shí)間和精力勤勉盡責(zé)地管理公司。高管人員薪酬及兼職情況請?zhí)峁┕緸楦吖苋藛T制定的薪酬方案、股權(quán)激勵(lì)方案（如有）；請說明高管人員在公司內(nèi)部或外部的兼職情況。高管人員變動(dòng)公司近三年一期的董事、監(jiān)事、高管人員變動(dòng)情況高管人員的變動(dòng)情況是否符合公司章程規(guī)定的任免程序和內(nèi)部人事聘用制度、程序;控股股東或?qū)嶋H控制人推薦高管人選是否通過合法程序；是否存在控股股東或?qū)嶋H控制人干預(yù)發(fā)行人董事會(huì)和股東大會(huì)已經(jīng)作出的人事任免決定的情況。員工情況調(diào)查公司員工的人數(shù)，并提供按性別，年齡，學(xué)歷，專業(yè)，職稱，工種等分類的情況。與員工簽訂的勞動(dòng)合同（如主

16、要條款為標(biāo)準(zhǔn)條款，請?zhí)峁颖荆⒄f明公司簽訂勞動(dòng)合同的人數(shù)；公司集體勞動(dòng)合同樣本（如適用） ；薪酬安排全體員工各類社會(huì)保險(xiǎn)、公積金、福利繳納情況說明；請?zhí)峁┕旧鐣?huì)保障登記證，請說明社會(huì)保險(xiǎn)繳納情況（公司為員工繳納的社會(huì)保險(xiǎn)種類、繳納比例及繳納人數(shù)、有無欠繳情況）；現(xiàn)有的員工福利、獎(jiǎng)金或其它類似計(jì)劃的文件；請介紹公司主營業(yè)務(wù)所需負(fù)擔(dān)的內(nèi)退、下崗和離退休員工的基本工資、生活費(fèi)、福利、補(bǔ)貼、五險(xiǎn)一金情況，請介紹提取或繳納的標(biāo)準(zhǔn)或基礎(chǔ)，本公司/企業(yè)主營業(yè)務(wù)需要負(fù)擔(dān)的上述人員的數(shù)目及近3年的費(fèi)用金額，以及相應(yīng)的規(guī)章、制度、政策以及與員工簽署的協(xié)議（如主要條款為標(biāo)準(zhǔn)條款，請?zhí)峁颖荆┑任募?；保密協(xié)議（

17、包括與本公司員工及其他技術(shù)開發(fā)研究單位簽訂的合同）；工會(huì)組織的介紹及相關(guān)文件，曾發(fā)生過的罷工或怠工事件以及曾發(fā)生的及現(xiàn)在正在進(jìn)行的勞動(dòng)糾紛情況報(bào)告。請介紹并提供公司和下屬全資及控股子公司的員工持股計(jì)劃（如適用）。公司及對外投資控股和參股公司員工，包括：總?cè)藬?shù)、在職人數(shù)、離退休人數(shù)、高管人員數(shù)量及任職情況、管理人員數(shù)量、技術(shù)人員數(shù)量、因公受傷需特殊安置人數(shù)、非因公受傷和長期病休人數(shù)、內(nèi)退人數(shù)；上述員工的身份狀況、員工學(xué)歷情況、工齡、勞動(dòng)合同簽訂及履行情況；公司對離退休職工及工作異常職工的處理情況及可能存在的問題；公司人事政策、人力資源管理戰(zhàn)略、人力資源管理制度、薪酬管理模式6企業(yè)行業(yè)所處行業(yè)及公

18、司競爭情況調(diào)查貴公司行業(yè)競爭地位調(diào)查表（見 表格10 :公司市場競爭地位調(diào)查表）公司所處行業(yè)及產(chǎn)業(yè)特點(diǎn)、國家產(chǎn)業(yè)政策介紹、主要政策法規(guī)；主要競爭對手相關(guān)情況列表（包括：規(guī)模、利潤、競爭優(yōu)劣勢、主要客戶等）行業(yè)監(jiān)管體制；需提供的法律文件：公司正常經(jīng)營所需且已持有的各種批文、資質(zhì)證書、經(jīng)營許可文件（包括但不限于員工上崗所需資質(zhì)）等有關(guān)法律文件所屬行業(yè)的市場環(huán)境、市場容量、市場細(xì)分、市場化程度、進(jìn)入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業(yè)利潤水平和未來變動(dòng)情況；行業(yè)發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素；行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場份額情況；公司所處行業(yè)的技術(shù)水平及技術(shù)特點(diǎn)；行業(yè)的周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征；行業(yè)特有的

19、經(jīng)營模式，說明公司采用的主要商業(yè)模式、銷售模式、盈利模式；根據(jù)所采用的經(jīng)營模式，說明其主要風(fēng)險(xiǎn)及對未來的影響；說明通過對該行業(yè)與其上下游行業(yè)的關(guān)聯(lián)度、及上下游行業(yè)變動(dòng)及變動(dòng)趨勢對發(fā)行人所處行業(yè)的有利和不利影響。說明出口業(yè)務(wù)情況（如有）。7商業(yè)信用情況重大商務(wù)合同及其履行情況工商、稅務(wù)、海關(guān)、環(huán)保、銀行等的調(diào)查反饋文件行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管記錄和處罰文件主要銀行給予發(fā)行人的貸款情況、授信額度、主要銀行信用評級情況以及發(fā)行人獲得的主要榮譽(yù)和獎(jiǎng)勵(lì) （見 表格11 :企業(yè)貸款情況匯總表）公司其他資信情況8制度調(diào)查公司職工管理制度文件、職工福利制度文件等涉及員工管理方面的管理制度職工培訓(xùn)教育制度公司產(chǎn)品品質(zhì)

20、保證制度文件公司財(cái)務(wù)制度文件公司庫存管理制度文件公司采購、生產(chǎn)、銷售制度文件公司治理制度規(guī)定，包括三會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)專門委員會(huì)議事規(guī)則、總經(jīng)理工作制度、內(nèi)部審計(jì)制度等文件資料信息系統(tǒng)建設(shè)情況、管理制度、操作流程和風(fēng)險(xiǎn)防范制度會(huì)計(jì)制度9技術(shù)與研發(fā)調(diào)查公司核心技術(shù)的來源，說明公司是否擁有核心技術(shù)的所有權(quán)，如無，應(yīng)詳細(xì)提供核心技術(shù)的取得渠道、方式；說明核心技術(shù)在國內(nèi)外同行業(yè)的先進(jìn)性公司主導(dǎo)產(chǎn)品或業(yè)務(wù)、及擬投資項(xiàng)目的技術(shù)水平，或者所采取的先進(jìn)生產(chǎn)工藝或技術(shù)訣竅、運(yùn)用的新材料及新的生產(chǎn)手段、節(jié)能技術(shù)、新的生產(chǎn)組織方式等公司所有或使用的有重大影響的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)的名稱、用途、價(jià)值、占發(fā)行人總資產(chǎn)和

21、凈資產(chǎn)的比例；發(fā)行人所有或使用的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的保護(hù)狀況，如發(fā)明、實(shí)用新型、外觀設(shè)計(jì)是否已申請專利；發(fā)行人所有或使用的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的剩余保護(hù)年限公司允許他人使用自己所有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)，或作為被許可方使用他人的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)的許可合同，提供有關(guān)合同文件公司產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處的階段，即處于基礎(chǔ)研究、中試、少批量生產(chǎn)或大批量生產(chǎn)等階段，已有產(chǎn)品或服務(wù)的市場占有率公司與主管機(jī)構(gòu)、國內(nèi)科研機(jī)構(gòu)、國外領(lǐng)先公司的合作情況現(xiàn)有產(chǎn)品的技術(shù)含量（包括工藝過程、技術(shù)人員、設(shè)備、研究與開發(fā)等方面的技術(shù)內(nèi)容、核心技術(shù)的取得方式、是否擁有技術(shù)專利權(quán)等）研究開發(fā)人員情況（包括數(shù)量與人員結(jié)構(gòu)）技術(shù)的市場化安排，包括新產(chǎn)品、

22、新技術(shù)的市場開拓等公司開發(fā)的新產(chǎn)品品種、同類的最新產(chǎn)品、最新技術(shù)和替代產(chǎn)品的介紹公司研發(fā)機(jī)構(gòu)正在從事的項(xiàng)目及進(jìn)展的情況、擬達(dá)成的目標(biāo)，與其他單位共同進(jìn)行研究的，說明合作協(xié)議的主要內(nèi)容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等近三年研發(fā)投入及該投入占銷售收入的比重公司保證技術(shù)不斷創(chuàng)新的制度安排10資產(chǎn)權(quán)屬情況房屋所有權(quán)證等土地使用權(quán)證商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)的權(quán)屬證明主要固定資產(chǎn)（設(shè)備）、在建工程調(diào)查表和相關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬證書11同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查同業(yè)競爭情況發(fā)行人改制重組方案發(fā)行人、控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)主營業(yè)務(wù)情況的說明控股股東或?qū)?/p>

23、際控制人關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函公司與控股股東、實(shí)際控制人、持股比例5%以上的股東及其控制的企業(yè)的同業(yè)競爭調(diào)查列表。關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況主要關(guān)聯(lián)方的工商登記資料，公司關(guān)聯(lián)方列表（如注冊地、經(jīng)營范圍、法人代表、財(cái)務(wù)狀況等）。關(guān)聯(lián)交易管理制度與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的會(huì)議資料關(guān)聯(lián)交易協(xié)議說明高管人員及核心技術(shù)人員是否在關(guān)聯(lián)方單位任職、領(lǐng)取薪酬，是否存在由關(guān)聯(lián) 方單位直接或間接委派等情況；與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的獨(dú)立董事意見關(guān)聯(lián)交易在銷售或采購中的占比及其對發(fā)行人經(jīng)營獨(dú)立性的影響關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)占發(fā)行人應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)的比例關(guān)聯(lián)交易必要性、持續(xù)性、真實(shí)性的說明經(jīng)常性和偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易及其對發(fā)行人長期持續(xù)運(yùn)營的

24、影響與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的同類交易的市場價(jià)格數(shù)據(jù)說明是否有減少和規(guī)避關(guān)聯(lián)交易的承諾和措施。公司與控股股東、實(shí)際控制人、 持股5%以上的股東及其控制的企業(yè)最近2年及1其發(fā)生的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易或偶然性關(guān)聯(lián)交易列表說明公司的關(guān)聯(lián)交易情況(包括但不限于)：(1)是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。(2)取得與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的會(huì)議資料，判斷是否按照公司章程或其他規(guī)定履行了必要的批準(zhǔn)程序。(3)定價(jià)依據(jù)是否充分，定價(jià)是否公允，與市場交易價(jià)格或獨(dú)立第三方價(jià)格是否有較大差異及其原因，是否存在明顯屬于單方獲利性交易。(4)向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)生的收入占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入的比例、向關(guān)聯(lián)方采購額占發(fā)行人采購總額的比例，分析是否達(dá)到了影響發(fā)

25、行人經(jīng)營獨(dú)立性的程度。(5)計(jì)算關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)余額分別占發(fā)行人應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)余額的比例，關(guān)聯(lián)交易的真實(shí)性和關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項(xiàng)的可收回性。(6)關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的利潤占發(fā)行人利潤總額的比例是否較高，是否對發(fā)行人業(yè)績的穩(wěn)定性產(chǎn)生影響。(7)調(diào)查關(guān)聯(lián)交易合同條款的履行情況，以及有無大額銷售退回情況及其對發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況的影響。(8)是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情況。(9)說明關(guān)聯(lián)交易的偶發(fā)性和經(jīng)常性。(10)主要關(guān)聯(lián)交易的會(huì)計(jì)處理是否符合規(guī)定。12業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查發(fā)展戰(zhàn)略公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略的相關(guān)文件，包括戰(zhàn)略策劃資料、董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要、戰(zhàn) 略委員會(huì)會(huì)議紀(jì)要、獨(dú)立董事意見等相關(guān)文件，公司戰(zhàn)略目標(biāo)、實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目

26、標(biāo)的依據(jù)、步 驟、方式、手段及各方面的行動(dòng)計(jì)劃經(jīng)營理念和經(jīng)營模式。歷年發(fā)展計(jì)劃的執(zhí)行和實(shí)現(xiàn)情況取得公司歷年發(fā)展計(jì)劃、年度報(bào)告，各年計(jì)劃的執(zhí)行 和實(shí)現(xiàn)情況，公司高管人員制定經(jīng)營計(jì)劃的可行性和實(shí)施計(jì)劃的能力。業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)公司未來二至三年的發(fā)展計(jì)劃和業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其依據(jù)等資料，公司在 管理、產(chǎn)品、人員、技術(shù)、市場、投融資、購并、國際化等方面具體的計(jì)劃。主營業(yè)務(wù)目標(biāo)經(jīng)營宗旨實(shí)現(xiàn)上述業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)相關(guān)假設(shè)條件實(shí)現(xiàn)上述業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)面臨的困難十三、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)調(diào)查公司最近2年及1期的財(cái)務(wù)報(bào)表公司最近2年及1期的審計(jì)報(bào)告及審計(jì)調(diào)整；公司對外投資企業(yè)最近三年的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告公司控股股東、實(shí)際控制人最近三年財(cái)務(wù)報(bào)

27、告及審計(jì)報(bào)告；最近三年購買或出售被投資公司股權(quán)時(shí)的財(cái)務(wù)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、評估報(bào)告；投資時(shí)的投資協(xié)議或合同、公司內(nèi)部批準(zhǔn)文件；公司設(shè)立時(shí)及報(bào)告期內(nèi)歷次資產(chǎn)評估報(bào)告公司設(shè)立時(shí)及報(bào)告期內(nèi)歷次土地評估報(bào)告其他評估報(bào)告（礦產(chǎn)、房地產(chǎn)開發(fā)存貨等）評估報(bào)告入賬日期公司的銀行賬戶資料存貨明細(xì)表及構(gòu)成分析重要的對外投資，包括被投資公司的營業(yè)執(zhí)照、被投資公司報(bào)告期的財(cái)務(wù)報(bào)告、投資協(xié)議、被投資公司的審計(jì)報(bào)告、報(bào)告期發(fā)行人購買或出售被投資公司股權(quán)時(shí)的財(cái)務(wù)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告及評估報(bào)告、重大委托理財(cái)?shù)南嚓P(guān)合同、重大項(xiàng)目的投資合同、公司內(nèi)部關(guān)于對外投資的批準(zhǔn)文件固定資產(chǎn)的折舊明細(xì)表和減值準(zhǔn)備明細(xì)表重要債務(wù)銀行借款合同委托貸款合同

28、應(yīng)付持發(fā)行人5%及以上表決權(quán)股份的股東賬款情況納稅情況公司最近2年及1期需要交納的稅種、稅率最近2年及1期的納稅申報(bào)表和稅收繳款書公司歷史上所有關(guān)于稅務(wù)爭議、滯納金繳納、以及重大關(guān)稅糾紛的詳細(xì)情況以及有關(guān)文件及信函公司及各控股子公司的所有納稅憑證公司享有稅收優(yōu)惠的有關(guān)政府部門的批復(fù)公司最近2年及1期內(nèi)產(chǎn)品出口退稅稅率變動(dòng)情況及相關(guān)文件當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門出具的關(guān)于公司報(bào)告期內(nèi)納稅情況的證明文件無形資產(chǎn)攤銷和減值情況報(bào)告期內(nèi)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)情況表報(bào)告期內(nèi)重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正情況報(bào)告期內(nèi)重大會(huì)計(jì)政策、估計(jì)變更情況盈利預(yù)測報(bào)告14獨(dú)立性調(diào)查人員獨(dú)立董事長是否由控股股東單位（追溯至實(shí)質(zhì)控制人，下同）的法定代表人兼

29、任；總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級管理人員和核心技術(shù)人員是否專職在公司工作并領(lǐng)取薪酬，是否在持有公司5 %以上股份的股東單位及其下屬企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的任何職務(wù)，是否在與公司業(yè)務(wù)相同或相似、或存在其他利益沖突的企業(yè)任職并說明情況；上述人士是否由關(guān)聯(lián)方單位直接或間接委派，提供工資；控股股東、其他任何部門和單位或個(gè)人推薦前款所述人員人選是否通過合法程序，是否存在超越公司董事會(huì)和股東大會(huì)作出人事任免決定的行為；資產(chǎn)獨(dú)立公司房產(chǎn)證書、土地使用證書、商標(biāo)注冊證明、專利證書、特許經(jīng)營證書等有無抵押發(fā)生，是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛公司對其主要財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的行使有無限

30、制，是否存在主要財(cái)產(chǎn)被擔(dān)保或者其他權(quán)利受限制的情況公司與控股股東的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)是否明確界定和劃清并說明情況發(fā)起人注入公司的資產(chǎn)是否獨(dú)立完整并說明情況發(fā)起人出資是否足額到位，并完成相關(guān)的產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)公司是否擁有與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的商標(biāo)權(quán)公司是否擁有與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的專利權(quán)及其他重要的非專利技術(shù)使用權(quán)公司是否擁有獨(dú)立于控股股東的生產(chǎn)經(jīng)營場所公司是否擁有主要由公司使用的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施并說明情況財(cái)務(wù)獨(dú)立公司的會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度（包括對子公司、分公司的財(cái)務(wù)管理制度）是否存在控股股東違規(guī)占用（包括無償占用和有償使用）公司的資金、資產(chǎn)及其他 資源的情況公司是否存在將資金存入控股股東的財(cái)務(wù)公司或結(jié)算中心

31、賬戶的情況控股股東及其控股的公司是否存在以任何形式占用公司的貨幣資金或其他資產(chǎn)的 行為并說明情況公司是否獨(dú)立對外簽訂合同并說明情況公司是否為控股股東及其控股的公司、以及有利益沖突的個(gè)人提供擔(dān)保，或?qū)⒁怨?司名義的借款、授信額度轉(zhuǎn)借給前述法人或個(gè)人使用；如該擔(dān)保或借款對公司有利，是否 采取反擔(dān)保措施，并符合法定程序銀行賬戶獨(dú)立情況業(yè)務(wù)獨(dú)立股東單位及其他關(guān)聯(lián)方的營業(yè)執(zhí)照、公司與關(guān)聯(lián)方簽定的所有業(yè)務(wù)協(xié)議；關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)是否獨(dú)立，是否存在上下游關(guān)系的說明；關(guān)于公司的采購部門、生產(chǎn)部門、銷售部門是否與關(guān)聯(lián)方分開，采購人員、生產(chǎn)人員、銷售人員是否與關(guān)聯(lián)方相互獨(dú)立，有無兼職現(xiàn)象的說明；主要原材料的采

32、購和產(chǎn)品的銷售是否通過控股股東或?qū)嵸|(zhì)控制人進(jìn)行；公司與控股股東或?qū)嵸|(zhì)控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)是否存在經(jīng)營性業(yè)務(wù)（受）委托經(jīng)營行為；機(jī)構(gòu)獨(dú)立公司的生產(chǎn)經(jīng)營和辦公機(jī)構(gòu)是否與控股股東完全分開，是否存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形并說明；控股股東及其他單位或個(gè)人是否有干預(yù)公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置情況；控股股東與公司及其職能部門之間是否存在上下級關(guān)系；15.項(xiàng)目資料本次募集資金投資項(xiàng)目的主要情況介紹，包括項(xiàng)目可行性、立項(xiàng)情況、用途、投資總額、計(jì)劃開工日期、項(xiàng)目背景資料、投資回收期、財(cái)務(wù)收益率，達(dá)產(chǎn)后每年銷售收入和盈利情況；投資項(xiàng)目的技術(shù)含量，技術(shù)先進(jìn)程度，未來市場發(fā)展前景和對整個(gè)公司發(fā)展的影響；公司目前已經(jīng)完成主要投資項(xiàng)目

33、有哪些，完成的主要投向項(xiàng)目情況介紹。16.4取得以下行政審批和許可：1 外商投資管理部門的行政審批；2 有關(guān)行政部門對項(xiàng)目可行性的核準(zhǔn)；3 環(huán)境保護(hù)管理部門對項(xiàng)目環(huán)境影響的審批；4 城市土地規(guī)劃部門對項(xiàng)目用地規(guī)劃的許可；5 工商行政管理部門對合資公司設(shè)立的許可；項(xiàng)目的歸類如：新能源、環(huán)保、可再生、能源利用項(xiàng)目用地情況16法人治理與內(nèi)部控制調(diào)查17法人治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部管控法人治理結(jié)構(gòu)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的設(shè)立及設(shè)立程序、產(chǎn)生辦法、人員組成、職權(quán)職責(zé)、管 理制度、演變過程。股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)組成人員的簡歷、相互關(guān)系、對外任職、對外投資的調(diào)查。股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)之間的相互關(guān)系及執(zhí)行情況。企業(yè)

34、內(nèi)部管控企業(yè)內(nèi)部管理制度匯總資料。企業(yè)內(nèi)部組織框架。企業(yè)內(nèi)部各職能部門的職責(zé)及相互關(guān)系。企業(yè)內(nèi)部各職能部門內(nèi)部的管控（包括管控制度、管控方法、管控流程等）企業(yè)整體及各個(gè)職能部門內(nèi)部管控的執(zhí)行情況。18主要固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、在建工程調(diào)查18.1請?zhí)峁┕荆ê庸荆┲饕潭ㄙY產(chǎn)（100萬元以上固定資產(chǎn)清單）的如下情況:設(shè)備名稱用途使用狀態(tài)購置日期購置金額剩余折舊年限預(yù)計(jì)尚可使用年限抵押情況18.2請說明截止 年 月 日公司（含子公司）固定資產(chǎn)存在的下列相關(guān)情況:名稱帳面價(jià)值抵押情況借款金額投保情況請?zhí)峁┫嚓P(guān)固定資產(chǎn)抵押、保險(xiǎn)合同、借款合同。公司的固定資產(chǎn)之上是否設(shè)置了任何擔(dān)保物權(quán)和/或任何其他

35、對資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、使用有限制的情況，如有，則請?zhí)峁┫鄳?yīng)的文件，包括但不限于主債權(quán)合同、抵押合同、質(zhì)押合同及有關(guān)登記證明，出租合同或其它形式之書面文件，公司與第三人簽署的任何限制、禁止上述資產(chǎn)進(jìn)行出售、轉(zhuǎn)讓或以其它方式轉(zhuǎn)讓的文件，公司承諾在一定期間或滿足一定條件時(shí)將上述資產(chǎn)出租、出售給第三人的文件和合同。所需法律文件：最近三年有權(quán)政府機(jī)關(guān)對公司固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目（含與外國公司合作項(xiàng)目）立項(xiàng)申請、可行性研究報(bào)告、開發(fā)項(xiàng)目建議書等的批復(fù)。如涉及境外投資，還應(yīng)提 供原外經(jīng)貿(mào)部或商務(wù)部、業(yè)務(wù)主管部門或相應(yīng)人民政府及外管局的相關(guān)批準(zhǔn)、豁免及其他 文件，所有關(guān)于進(jìn)出口業(yè)務(wù)的政府許可證、授權(quán)和執(zhí)照（如適用）。18.3

36、請說明公司（含子公司）固資定資產(chǎn)租賃情況：（租入）名稱租賃方式租賃價(jià)格出租方是否關(guān)聯(lián)方請?zhí)峁┫嚓P(guān)固定資產(chǎn)租賃的協(xié)議。18.4請說明公司無形資產(chǎn)的下列情況(如有)口療取得方式歷史成本剩余使用年限有效期限1、2、非個(gè)田3、其他無形資產(chǎn)請?zhí)峁┫嚓P(guān)無形資產(chǎn)的取得文件和相關(guān)證書：(1)商標(biāo)及域名公司擁有的商標(biāo)的清單、注冊證書；商標(biāo)轉(zhuǎn)讓或使用許可合同；商標(biāo)使用許可備案文 件、商標(biāo)轉(zhuǎn)讓核準(zhǔn)證明文件；公司擁有的域名及域名注冊證書等文件。(2)專利公司擁有的專利清單、專利證書；專利轉(zhuǎn)讓或使用許可合同；與專利權(quán)申請和專利權(quán)相關(guān)的登記備案文件；公司擁有的特許經(jīng)營權(quán)和有關(guān)證明文件；公司擁有的專有技術(shù)及專 有技術(shù)轉(zhuǎn)讓和使用協(xié)議。(3)著作權(quán)公司擁有的軟件著作權(quán)清單、登記證書；軟件著作權(quán)專有許可合同和轉(zhuǎn)讓合同；與著 作權(quán)相關(guān)的登記備案文件。(4)所有知識(shí)產(chǎn)權(quán)證明文件、年費(fèi)繳付收據(jù)副本(如需繳付者)(5)公司的全部正在申請登記及/或申請不獲接納的知識(shí)產(chǎn)權(quán)文件(如：申請書、駁回通知書)或其它專有技術(shù)；公司所有或使用的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)存在糾紛或潛在糾紛的，應(yīng)具體說