XXXX年第二期保薦代表人培訓(xùn)筆記

1、.PAGE ：.；2021年第二期保薦代表人培訓(xùn)筆記有關(guān)審核部分楊文輝 IPO審核的主要法律問題一、主要法律根據(jù)除了跟發(fā)行上市特別嚴(yán)密相關(guān)的法律法規(guī)外，還應(yīng)特別關(guān)注企業(yè)消費運營相關(guān)的其他法律法規(guī)、產(chǎn)業(yè)政策等。對于產(chǎn)業(yè)政策詳細(xì)關(guān)注：1、發(fā)改委新的產(chǎn)業(yè)政策版本2、外商投資企業(yè)產(chǎn)業(yè)政策，能夠近期會調(diào)整3、募投工程不能在限制或淘汰類4、目前消費運營能否符合產(chǎn)業(yè)政策，保薦人要盡職調(diào)查，有涉及限制淘汰類的要在招股書提示5、行業(yè)可上市性，不要僅看盈利性。關(guān)注幾方面：1監(jiān)管體系能否成熟，盈利方式能否成熟，比如過去的信托行業(yè)，定位不清2行業(yè)能否有成熟的技術(shù)規(guī)范，操作規(guī)范能否成熟穩(wěn)定，如理發(fā)美容，有爭議3募集資金

2、能否有合理用途，效益能否良好4市場公眾接受程度，如殯葬業(yè)，國內(nèi)群眾接受不了5有無違背社會責(zé)任、社會公益，如煙草業(yè)6能否有利于加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟增長方式，戰(zhàn)略性調(diào)整經(jīng)濟構(gòu)造7運營方式能否規(guī)范，如代理醫(yī)藥推銷等，有灰色操作方式二、根本發(fā)行條件一主體資歷1、要完成產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，出資方面的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)未完成的影響發(fā)行條件。發(fā)行條件里講到的“運用權(quán)普通指土地運用權(quán)，而不是指別的資產(chǎn)，商標(biāo)專利等要完成轉(zhuǎn)移無關(guān)聯(lián)第三方答應(yīng)運用的除外，證監(jiān)會以為轉(zhuǎn)移應(yīng)該沒有妨礙。2、股權(quán)要求：1明晰、相對穩(wěn)定、相對規(guī)范，股東是合格的股東比如說從業(yè)人員不能持股、關(guān)注特殊行業(yè)的特殊要求等，一些特殊身份的不適宜持股國企的高管不能持有下屬

3、企業(yè)的股份等2過程應(yīng)合法合規(guī)3沒有代持，不存在特殊的利益安排二獨立性1、重點關(guān)注資產(chǎn)完好性：有的企業(yè)故意放一塊業(yè)務(wù)在外面，想以后注入或其他思索，這種證監(jiān)會會要求放進來，但影響審核進度2、時間要求：對獨立性的要求是報告期，還是申報時點？主要還是從本質(zhì)上判別，看效果，普通也需求一定時間來證明。獨立性有缺陷的，建議暫時先不報。三規(guī)范運轉(zhuǎn)關(guān)注董監(jiān)高的任職資歷：符合法律法規(guī)的要求、能否遭到過證券監(jiān)管部門的處分董監(jiān)高的個人確認(rèn)、向公司進展了解、查詢監(jiān)管部門的公開信息四財務(wù)與會計五募集資金運用1、運用方向明確，用于主要業(yè)務(wù)，并具有可行性2、應(yīng)根據(jù)發(fā)行定價情況及發(fā)行規(guī)模合理估計的募集資金額來選擇確定募投工程三

4、、發(fā)行程序四、幾個詳細(xì)問題一整體上市1、整體上市是根本的要求：防止同業(yè)競爭、減少規(guī)范關(guān)聯(lián)買賣、從源頭上防止未來能夠產(chǎn)生的問題對于一個繼續(xù)運營主體，普通不要剝離，沒什么妨礙的話，就作為擬上市主體，不要以主業(yè)突出為理由隨意剝離；業(yè)務(wù)較多的，有的業(yè)務(wù)受政策限制，應(yīng)有合理處置，而不能簡單剝離，不能影響繼續(xù)運營、業(yè)績延續(xù)計算。2、對于同業(yè)競爭的界定，有復(fù)雜性，但把握以下幾點：不能細(xì)分行業(yè)、產(chǎn)品、區(qū)域、客戶來闡明不存在同業(yè)競爭，流程、技術(shù)、設(shè)備有通用性，或采購對象、客戶有重疊，就以為存在同業(yè)競爭3、整體上市也可以減少經(jīng)常性關(guān)聯(lián)買賣。以前對后勤、三產(chǎn)比較排斥，如今看來，必要的后勤也可以放入上市主體，甚至可以

5、成為亮點。引進戰(zhàn)投的買賣會重點關(guān)注其公允性、程序合法合規(guī)和買賣能否繼續(xù)，如有的公司引進采購商、客戶作為戰(zhàn)投4、實踐控制人的親屬同行業(yè)運營問題：總體建議：能進來還是進來1直系親屬必需進展整合；2旁系、姻親需個別判別。業(yè)務(wù)之前跟發(fā)行人的業(yè)務(wù)是一體化運營后分家的也應(yīng)進展整合，假設(shè)業(yè)務(wù)關(guān)系特別嚴(yán)密如配套等也應(yīng)進展整合，假設(shè)親戚關(guān)系不嚴(yán)密、業(yè)務(wù)關(guān)系不嚴(yán)密、各方面都獨立運作包括商標(biāo)等的可思索不納入發(fā)行主體。保薦人留意：1對于沒有進來的，對于業(yè)務(wù)獨立的判別要關(guān)注其對發(fā)行人的影響，保薦人要作訪談、走訪，不能以簡單的書面問答來替代2對于親屬的界定，直系親屬無爭議，旁系、姻親也在調(diào)查范圍內(nèi)，不能簡單看有關(guān)法律法規(guī)

6、上的“關(guān)聯(lián)關(guān)系定義，要進展本質(zhì)性判別，并進展披露。5、規(guī)那么要求調(diào)查控股股東和實踐控制人，但同時要調(diào)查其他主要股東5%以上能否對發(fā)行人的獨立性有艱苦影響，有的雖不是控股股東，但控制著重要的技術(shù)、商標(biāo)專利、客戶等，要重點關(guān)注其對發(fā)行人業(yè)務(wù)獨立性的影響。6、關(guān)聯(lián)買賣非關(guān)聯(lián)化：清算的要關(guān)注相應(yīng)的資產(chǎn)人員能否已清理終了；轉(zhuǎn)讓給獨立第三方的要關(guān)注能否真實公允合理、能否掩蓋歷史的違法違規(guī)行為；不能在上市前轉(zhuǎn)讓出去、上市后又買回來。二董事、高管的艱苦變化1、發(fā)行條件：運營的延續(xù)性、穩(wěn)定性和可比性，沒有量化目的2、思索要素：變動緣由、相關(guān)人員的崗位和作用、對消費運營的影響等3、詳細(xì)情況詳細(xì)分析。有的只變動1個

7、人，構(gòu)成艱苦影響。有的變動幾個，也不構(gòu)成艱苦影響。但是，假設(shè)大部分都變化了還得出結(jié)論沒有艱苦影響，那么公司的治理構(gòu)造能否完善？三會、經(jīng)理層是形同虛設(shè)還是真的發(fā)揚了作用？三董監(jiān)高的誠信問題1、董監(jiān)高的競業(yè)制止：不能有利益沖突，不能把相關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給董監(jiān)高，沒有艱苦不利影響2、董監(jiān)高任職資歷3、董監(jiān)高及其親戚都不能跟發(fā)行人共同投資一家企業(yè)四公司治理構(gòu)造1、健全、有效2、符合行業(yè)監(jiān)管部門的要求3、關(guān)注章程中對公司治理的安排4、引進的新股東在公司治理中的特殊要求假設(shè)與上市公司治理的要求有沖突要求在申報前解除五艱苦違法行為主板也關(guān)注控股股東和實踐控制人的艱苦違法行為，參照創(chuàng)業(yè)板執(zhí)行。犯罪行為發(fā)生在報告

8、期內(nèi)，不符合申報條件；犯罪行為在報告期之外，處分在報告期內(nèi)，證監(jiān)會正在研討?？梢詤⒄諏ΧO(jiān)高任職資歷的要求，從個人企業(yè)的誠信、犯罪的性質(zhì)、與發(fā)行人的嚴(yán)密度、客觀認(rèn)識、刑期長短等?？毓晒蓶|、實踐控制人誠信很重要，保薦人要做好盡職調(diào)查、從嚴(yán)把握。六環(huán)保問題1、環(huán)保部門的意見不能替代保薦人的盡職調(diào)查2、關(guān)注環(huán)保部門的整改要求及落實情況3、關(guān)注媒體報道七關(guān)聯(lián)買賣非關(guān)聯(lián)化1、詳細(xì)披露、詳細(xì)核對2、核對內(nèi)容：非關(guān)聯(lián)化的真實性、合法性和合理性，受讓主體的身份，對發(fā)行人獨立性、完好性等的影響，非關(guān)聯(lián)化后繼續(xù)買賣情況，能否存在艱苦違法行為3、不要僅僅為拼湊發(fā)行條件進展關(guān)聯(lián)買賣非關(guān)聯(lián)方的安排八合伙企業(yè)作為股東問題

9、1、不能用合伙企業(yè)躲避股東人數(shù)超越200人的問題2、假設(shè)認(rèn)定合伙企業(yè)是實踐控制人，那么要算全部普通合伙人3、關(guān)注合伙企業(yè)背后的利益安排4、對合伙企業(yè)披露的信息以及合伙企業(yè)的歷史沿革和最近3年的主要情況進展核對，合伙企業(yè)入股發(fā)行人的相關(guān)買賣存在疑問的，不論持股的多少和身份的不同，均應(yīng)進展詳細(xì)、全面核對。九出資不規(guī)范1、調(diào)查要素：艱苦違法行為、金額與比例、其他股東與債務(wù)人的意見、主管部門意見。證監(jiān)會以客觀的態(tài)度對待歷史問題，只需不構(gòu)成艱苦違法行為，對如今無艱苦影響，都不會構(gòu)本錢質(zhì)性妨礙。2、關(guān)注控股股東為應(yīng)對行業(yè)要求或運營需求如參與招標(biāo)業(yè)務(wù)的門檻要求等故意的出資不實行為，比較嚴(yán)重。十實踐控制人的認(rèn)

10、定1、出發(fā)點：報告期內(nèi)股權(quán)相對穩(wěn)定。假設(shè)股權(quán)特別分散，不一定非要找出實踐控制人，有的企業(yè)四五十人搞一致行動人，壓服力不強。2、有利于股權(quán)穩(wěn)定的安排還是要有，如股份鎖定安排，從上往下51%，不要跳著來。3、股份代持：原那么上不作為根據(jù)，境內(nèi)外都不可以。十一股權(quán)轉(zhuǎn)讓與突擊入股國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓：有權(quán)限的國有部門確認(rèn)集體企業(yè)轉(zhuǎn)讓：省級政府確認(rèn)個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓：不要影響穩(wěn)定和繼續(xù)運營，關(guān)注真實性合法性，能否存在爭議和糾紛。突擊入股：身份、價錢、資金來源，合法合規(guī)，關(guān)聯(lián)關(guān)系，親屬關(guān)系，其他利益關(guān)系，建議保薦人對報告期內(nèi)進入的都做詳盡的盡職調(diào)查。十二資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等涉及上市公司關(guān)注來源合法合規(guī)，能否構(gòu)成關(guān)聯(lián)買賣，能否損

11、害公眾投資者權(quán)益。關(guān)注與上市公司募集資金的關(guān)系，人員的處置十三訴訟與仲裁1、發(fā)行人：較大影響2、控股股東、實踐控制人：艱苦影響3、董監(jiān)高、中心技術(shù)人員：艱苦影響，刑事訴訟4、及時照實披露、繼續(xù)關(guān)注十四信息披露：最近反響意見對信息披露問題較為關(guān)注1、概覽中沒必要大寫特寫公司的競爭優(yōu)勢、榮譽獎項等2、風(fēng)險要素要言之有物，有針對性，不要將對策寫出來3、業(yè)務(wù)與技術(shù)、募投、開展目的中對公司的行業(yè)位置、數(shù)據(jù)援用要客觀、權(quán)威、真實，定性的主要客戶要與披露的前幾大客戶相對應(yīng)4、艱苦合同的披露要有一致的規(guī)范，假設(shè)要披露意向書和備忘錄等要闡明風(fēng)險不一定能實現(xiàn)5、預(yù)測性信息的披露要有根據(jù)、要謹(jǐn)慎6、要核對募投工程的

12、效益7、信息披顯露現(xiàn)問題保薦人要承當(dāng)責(zé)任。常軍勝 IPO財務(wù)會計審核一、幾個詳細(xì)問題1、股份支付對擬上市公司股權(quán)鼓勵能否按股份支付來處置，目前會里正在討論，短期內(nèi)會出一個細(xì)那么。難點在于公允價值確認(rèn)較難，普通以為以近期PE的談判入股價為參照。詳細(xì)的會計處置，雖然是作為對高管以前年度或以后年度所作奉獻的獎勵，但費用不可以攤銷，一次性計入當(dāng)期費用影響當(dāng)期損益。在審的、擬報的、增資的、大股東轉(zhuǎn)讓的，都會被要求以股份支付來處置。2、資產(chǎn)完好性。盡早處理，不要等到最后證監(jiān)會讓拿進來才拿，浪費時間。保薦人要從嚴(yán)把握，包括親屬持有的要進展本質(zhì)性判別。3、2021年審核會比較關(guān)注業(yè)績，但不能有人為支配，如刻意

13、降低費用等。4、2021年審核會比較關(guān)注企業(yè)內(nèi)控。從明年起一切上市公司全面執(zhí)行財政部發(fā)布的，會計師要出具專門審計意見。5、主板的定位是穩(wěn)定增長，生長太快的，未經(jīng)過時間驗證的，并不推崇。如連鎖運營企業(yè)，開展加盟商速度很快，在會計上收入確認(rèn)了，但實踐上風(fēng)險并未真正轉(zhuǎn)移。有的企業(yè)開新店，最后一年數(shù)量暴增，這些店能否存活是個問題。保薦人對每一家店都應(yīng)該盡職調(diào)查，尤其是財務(wù)會計方面的調(diào)查要到位。二、財務(wù)會計解析大部分未詳細(xì)講，內(nèi)容見講義1、報告期內(nèi)要有一個穩(wěn)定的業(yè)績根底保證公司具有繼續(xù)盈利才干，審核過程是經(jīng)過橫向、縱向的比較來將所提供的懇求文件能否真實的責(zé)任綁定到保薦人和發(fā)行人2、關(guān)注大宗采購、主要客戶

14、的供銷能否市場化，關(guān)注能否存在支配利潤的情形3、關(guān)注銷售環(huán)節(jié)：普通企業(yè)對不同業(yè)務(wù)方式下的前五大客戶都要核對；連鎖運營類的以渠道為主的運營方式原那么上要求核對一切的經(jīng)銷商門店，可以利用信息系統(tǒng)；假設(shè)客戶比較集中那么需求對主要客戶進展實地調(diào)查；關(guān)注能否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，買賣定價能否公允，買賣的變化能否合理等等，歸根結(jié)底關(guān)注能否存在虛偽銷售。4、會計政策及會計估計的變卦：雖然制定會計政策的權(quán)益在公司的董事會，但是不能隨意變卦，變卦的原那么是可以證明會計政策更加謹(jǐn)慎，不能利用會計政策的變卦支配利潤。假設(shè)申報期內(nèi)出現(xiàn)了不謹(jǐn)慎的變卦，很能夠會被認(rèn)定為支配利潤。另外還要參考同行業(yè)的會計政策。5、研發(fā)支出資本化：

15、一定要有充分的導(dǎo)致盈利才干明顯加強、資產(chǎn)質(zhì)量明顯改善的證據(jù)。如：能否構(gòu)成專利？能否能開發(fā)出新的產(chǎn)品？產(chǎn)品檔次明顯提升？三、會計專題研討一玩具制造企業(yè)動漫影視作品投資會計處置相關(guān)問題企業(yè)以消費銷售玩具為主業(yè)，其動漫影視作品的投資主要是以促進承載動漫籠統(tǒng)的玩具產(chǎn)品的銷售為目的，這種投入普通沒有明確可預(yù)期的收入，該影視作品需求本人出錢到電視臺播放，不能參照規(guī)定進展會計處置資本化，而是作為廣告制造費用來進展會計核算二企業(yè)合并相關(guān)會計處置1、同一控制下的業(yè)務(wù)重組，獲得的資產(chǎn)和負(fù)債該當(dāng)按照合并日在被合并方的賬面價值計量，不應(yīng)改動其計量根底。2、經(jīng)過同一控制下的重組方式進入的相關(guān)資產(chǎn)假設(shè)構(gòu)成一項業(yè)務(wù)，符合企

16、業(yè)合并的定義，應(yīng)按照同一控制下企業(yè)合并的原那么進展會計處置，即合并中獲得的各項資產(chǎn)應(yīng)維持其在被合并購方的原賬面價值不變。假設(shè)買賣以評價值作為買賣價錢，仍應(yīng)以原賬面價值作為入賬根據(jù)，評價值與賬面值的差額應(yīng)沖減一切者權(quán)益，首先沖減資本公積，缺乏時沖減留存收益。三企業(yè)分立有的業(yè)務(wù)受限的公司，尤其是有房地產(chǎn)運營的公司，想經(jīng)過分立來把受限業(yè)務(wù)分出去。證監(jiān)會以為法律上不限制分立，但以為不能延續(xù)計算業(yè)績。1、企業(yè)分立能夠?qū)е轮鳡I業(yè)務(wù)發(fā)生變化，影響發(fā)行條件2、證監(jiān)會鼓勵整體改制，不贊成剝離。企業(yè)分立后3年財務(wù)報表要進展剝離編制剝離報表，分割的合理性不好判別，也不能真實反映公司的盈利才干。因此，建議不要經(jīng)過分立

17、的方式進展處置。 張慶 再融資財務(wù)審核一、再融資相關(guān)財務(wù)會計規(guī)定解讀詳見講義一再融資市場化改革的主要內(nèi)容1、今年方案再修訂，更加市場化，加強市場的定價機制、市場約束機制、加強監(jiān)管、弱化行政控制、合規(guī)性審核、強調(diào)募集資金管理、盈利預(yù)測披露義務(wù)與責(zé)任、股東報答、強迫性信息披露、市場主體歸位盡責(zé)，強化發(fā)行人及中介機構(gòu)責(zé)任、發(fā)揚監(jiān)管合力征求日常監(jiān)管意見程序、查看誠信檔案等、對財務(wù)內(nèi)控提出更高的要求2、提出“分類監(jiān)管的概念，即股權(quán)融資和債務(wù)融資分類監(jiān)管。今年公司債作為發(fā)行部力推的融資種類，在程序上有優(yōu)化安排，成立專門的審核組、無需征求發(fā)改委意見等。二、再融資財務(wù)審核的關(guān)注重點和主要問題一市場化改革給再融

18、資會計監(jiān)管帶來的變化1、再融資公司類型多樣化：行業(yè)多樣化、地域多樣化、盈利才干多樣化發(fā)行部目前在思索如何對ST企業(yè)再融資進展支持2、再融資公司為了到達發(fā)行門檻粉飾業(yè)績的激動有所緩解，但涉及大股東利益而支配業(yè)績的激動有所加強如與股改承諾、艱苦資產(chǎn)重組的業(yè)績承諾、非公開發(fā)行底價確定等相關(guān)的業(yè)績支配行為有所添加，選擇性信息披露等3、再融資會計監(jiān)管的角度、范圍和重點發(fā)生相應(yīng)變化審核重點由環(huán)節(jié)監(jiān)管向過程監(jiān)管過渡，前次募集資金運用的監(jiān)管、財務(wù)會計信息披露及時性和有效性的監(jiān)管成為再融資會計監(jiān)管新的重點內(nèi)容，會進一步完善相關(guān)制度體系4、“借力監(jiān)管在再融資會計監(jiān)管中的作用和重要性日益顯現(xiàn)一方面要借助三位一體的總

19、和監(jiān)管體系的力量，另一方面要借助包括保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所在內(nèi)的中介機構(gòu)二財務(wù)審核關(guān)注重點在對申報財務(wù)會計資料的齊備性、合規(guī)性以及主要會計政策、會計估計以及艱苦會計處置能否合規(guī)進展審核的根底上、判別公司能否符合發(fā)行條件：財務(wù)會計信息的披露能否真實、準(zhǔn)確、完好、及時和公平，重點關(guān)注：1、涉及法定發(fā)行條件的財務(wù)目的2、最近三年非規(guī)范無保管審計意見涉及的事項3、發(fā)行人主要會計政策、會計估計及最近三年會計過失更正：假設(shè)不調(diào)整能否會影響發(fā)行條件、參考同行業(yè)的可比數(shù)據(jù)4、財務(wù)會計信息的分析披露質(zhì)量：績效工資不能作為非經(jīng)常性損益、關(guān)聯(lián)買賣的處置和披露大股東承當(dāng)廣告費未披露，會計處置不正確、5、歷次包括前次募

20、集資金運用情況及本次募集資金運用的市場前景關(guān)注募集資金投資進度、投資工程變卦情況、最近五年內(nèi)募集資金實現(xiàn)效益情況及相關(guān)披露情況三融資必要性和融資方案的合理性1、融資必要性：本不該由監(jiān)管部門判別，但目前階段要由監(jiān)管部門進展引導(dǎo)，對必要性不充分的方案要做出調(diào)整，對整個市場有個導(dǎo)向，未來能夠會經(jīng)過制度性的規(guī)定將其放在發(fā)行方案中由股東大會表決，調(diào)查資產(chǎn)的構(gòu)造和資金的運用1資產(chǎn)構(gòu)造的合理性：包括貨幣性資產(chǎn)比重關(guān)注流動資金富余的情況、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)才干等2募集資金間隔長短前次募投效益尚未產(chǎn)生，且沒有充分證據(jù)證明前景很好，普通要求先補年報并將募集資金運用情況的截止日期延伸到年底，審核后再反響3前次募集資金運用情況

21、3財務(wù)性投資和非主業(yè)投資情況4融資與凈資產(chǎn)規(guī)模的比例關(guān)系假設(shè)存在蛇吞象的情況要充分論證5現(xiàn)有產(chǎn)能利用率較低的情況下繼續(xù)擴展產(chǎn)能的必要性6歸還貸款的詳細(xì)安排及必要性比較銀行貸款的利率和公司資產(chǎn)收益率的比較7補充流動資金的測算根據(jù)和必要性不鼓勵資產(chǎn)周轉(zhuǎn)情況差的企業(yè)用募集資金補充流動資金，關(guān)注用鋪底流動資金的名義變相補充流動資金，一定要能充分論證合理性2、融資方案合理性：融資渠道選擇的合理性2資本構(gòu)造的合理性3采用不同融資渠道募集資金的能夠性及其對凈資產(chǎn)收益率和每股收益的影響4本次融資方式的選擇能否表達全體股東利益最大化的原那么3、募集資金用于歸還貸款和補充流動資金的政策合規(guī)性原那么上不鼓勵，幾個例

22、外情形：1鋪底流動資金或歸還前期投入的專項貸款或替代前提投入的自有資金2運營方式或所處行業(yè)具有特殊性，募集資金難以與詳細(xì)建立工程掛鉤從嚴(yán)把握3負(fù)債比例較高的行業(yè)如商品流通企業(yè)、航空企業(yè)等4采取配股方式進展股權(quán)融資5采用非公開發(fā)行的方式且用于歸還貸款和補充流動資金的金額不超越30%6全部向確定的投資者非公開發(fā)行且鎖定三年上述例外情形，將補充流動資金和歸還銀行貸款問題納入融資必要性和合理性的常規(guī)審核4、內(nèi)部控制制度的完好、合理和有效性今年證監(jiān)會任務(wù)重點 重點關(guān)注以下方面反映的內(nèi)控制度問題：1報告期內(nèi)艱苦會計過失更正的內(nèi)容和性質(zhì)金額大小、性質(zhì)2前次募集資金運用情況報告中反映的違規(guī)運用募集資金的行為3

23、誠信檔案中反映的相關(guān)內(nèi)控問題內(nèi)控見證報告的內(nèi)容與格式要求過渡期內(nèi)，建議按新的要求出具債務(wù)融資，重點關(guān)注資金運用方面的內(nèi)控，對于信息披露方面的要求相對較低。目前正在研討。5、前次募集資金運用情況1重點關(guān)注：運用情況報告能否真實準(zhǔn)確完好地反映了募集資金的實踐運用情況，對照表的填寫能否準(zhǔn)確、能否按規(guī)定填寫、提供有用信息公司運用募集資金的規(guī)范程度：決策程序的規(guī)范程度尤其是變卦募集資金投向和資金暫時性利用、信息披露質(zhì)量包括事前和事中的信息披露公司運用募集資金的才干包括規(guī)劃才干、運作才干和管理才干公司募集資金投資工程的效益以及與公司整體效益變動趨勢的關(guān)系2其他相關(guān)問題：前次募集資金運用的界定能否準(zhǔn)確、募集

24、闡明書中關(guān)于募集資金運用情況的披露能否與報告一致、募集資金運用見證報告的截止期確定和中介機構(gòu)選擇能否合規(guī)前次募集資金運用情況和工程效益對照表填列能否合規(guī)前次艱苦資產(chǎn)重組業(yè)績承諾的完成情況根據(jù)艱苦資產(chǎn)重組管理方法中的再融資發(fā)行條件逐條發(fā)表意見，以及本次發(fā)行對今后業(yè)績承諾履行的影響處于業(yè)績承諾期的，假設(shè)無法區(qū)分那么要追加承諾6、資產(chǎn)評價定價合規(guī)性、合理性以及盈利預(yù)測可靠性原那么上不直接對盈利預(yù)測進展本質(zhì)性判別，但關(guān)注相關(guān)資產(chǎn)的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)，關(guān)注發(fā)行人能否全面、準(zhǔn)確、完好地披露資產(chǎn)質(zhì)量及盈利情況；同時關(guān)注盈利預(yù)測的合理性和可靠性；特別關(guān)注：1歷史業(yè)績記錄較短或動搖較大或缺乏盈利記錄的主體采用收益現(xiàn)值

25、法的適用性問題2收益現(xiàn)值法中與未來業(yè)績預(yù)測相關(guān)重要參數(shù)以及溢余資產(chǎn)和非運營性資產(chǎn)確實定根據(jù)3能否采取兩種以上的評價方法對評價結(jié)果進展驗證4按照孰高原那么采用評價結(jié)果的合理性5評價基準(zhǔn)日對評價結(jié)果有效性的影響預(yù)留的有效期要足夠長6評價基準(zhǔn)日至實踐收買日利潤歸屬原那么的合理性收益現(xiàn)值法期間的收益不能歸出賣方7同次收買選擇不同評價機構(gòu)的合理性8礦業(yè)權(quán)評價問題正在制定專門要求7、信息披露的關(guān)注重點完好性、及時性、公平性、去廣告化定價發(fā)行的，關(guān)注從發(fā)行董事會召開前的停牌日到股東大會期間能否公告影響股價的重要信息，應(yīng)在非敏感期審議發(fā)行方案羅衛(wèi) 再融資非財務(wù)審核一、審核根據(jù)2個法律、3個部門行政規(guī)章、8個規(guī)

26、范性文件證券法對發(fā)行條件的原那么性規(guī)定是根本二、再融資產(chǎn)品引見1、七個種類，其中交換債沒有案例、分別債暫停發(fā)行，非公開已成主流，大力開展公司債券成立專門的審核組，建議大家積極開發(fā)公司債工程2、配股必需用現(xiàn)金認(rèn)購，股東大會審議同意的發(fā)行方案可以是配售不超越30%，但上發(fā)審會前要確定最終配售比例，配股也是一個好種類：價錢無約束、股票無鎖定、大股東不攤薄、券商不包銷3、增發(fā)：最近一期末不存在持有金額較大的買賣性金融資產(chǎn)和可供出賣的金融資產(chǎn)、借與他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形；最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%；發(fā)行價錢不低于公告招股意向書前20個買賣日公司股票均價或者前一個買賣

27、日的均價；留意公司章程中能否有對主要股東股權(quán)稀釋的維護條款。4、非公開發(fā)行：1統(tǒng)計顯示詢價發(fā)行的最終定價結(jié)果普通是市場價錢的75%2上市公司非銀行、保險業(yè)要經(jīng)過非公開發(fā)行引進境外戰(zhàn)略投資者要在報證監(jiān)會之前獲得商務(wù)部的批復(fù)原那么贊同函，銀行在銀監(jiān)會批，保險公司在保監(jiān)會批3價錢不低于定價基準(zhǔn)日前20個買賣日均價的九折，定價基準(zhǔn)日有三個選擇董事會公告日、股東大會公告日、發(fā)行首日，資產(chǎn)認(rèn)購股份構(gòu)成艱苦資產(chǎn)重組的不能打九折4現(xiàn)金認(rèn)購發(fā)行部；資產(chǎn)認(rèn)購，以艱苦資產(chǎn)重組管理方法的第十一條判別是非公開發(fā)行營業(yè)收入、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)三個目的均不超越50%，發(fā)行部還是以資產(chǎn)認(rèn)購股份有一個目的超越50%，上市部。，有限

28、制地允許“現(xiàn)金+資產(chǎn)認(rèn)購非公開發(fā)行的股份，現(xiàn)金不超越25%上市部5非公開發(fā)行可以有一次調(diào)價時機，但是必需在發(fā)審會前完成。證監(jiān)會嚴(yán)厲執(zhí)行第16條，假設(shè)股東大會過期，必需求重新定價。發(fā)行方案發(fā)生艱苦變化，也要進展調(diào)價；只需詢價方式定價的非公開發(fā)行才干調(diào)價，假設(shè)是僅向戰(zhàn)略投資者非公開發(fā)行的工程，不能調(diào)價例如：華夏銀行向德意志銀行非公開發(fā)行沒有調(diào)價；6發(fā)行人的律師做現(xiàn)場見證，發(fā)行之前的分配預(yù)案要實施終了后才干開場發(fā)行。7發(fā)行環(huán)節(jié)也很重要，任務(wù)要細(xì)致，實施細(xì)那么后附的認(rèn)購約請書只是模板，可根據(jù)不同案例的實踐情況進展調(diào)整，要明確有效申購的條件，不要引起糾紛8非公發(fā)采用代銷方式，賣不掉的承銷商不能買。9基金

29、公司管理的多個基金產(chǎn)品視同一個發(fā)行對象，證券公司的多個集合理財賬戶可視同一個發(fā)行對象，定向理財賬戶不能視同一個發(fā)行對象5、公司債大力開展1建立獨立的審核體系，從審核人員到發(fā)審委員2優(yōu)化審核流程，建立分類審核的理念3簡化部門外征求意見流程：上市部十個任務(wù)日出意見非必需；無需征求發(fā)改委意見6、有關(guān)問題1九大受限行業(yè)鋼鐵、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、風(fēng)電設(shè)備、電解鋁、造船、大型鍛造件不新投工程不征求發(fā)改委意見，但也僅限于配股，和戰(zhàn)投認(rèn)購的非公發(fā)2房地產(chǎn)企業(yè)融資需征求國土部意見及有關(guān)問題金融企業(yè)需求披露其資本開展規(guī)劃及有關(guān)問題李洪濤 公司債發(fā)行審核解析李洪濤對債券市場現(xiàn)狀、證監(jiān)會大力開展公司債券的

30、意義、舉措、近期公司債發(fā)行的情況、公司債監(jiān)管理念及審核要點。關(guān)于審核的要點有：普通用于補充流動資金和歸還銀行貸款，不涉及固定資產(chǎn)投資，無需征求發(fā)改委意見需保薦，但不許保薦人簽字審核程序簡化為兩會：初審會和發(fā)審會，沒有書面反響意見最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債一年的利息，這里的年均可分配利潤是指凈利潤不扣非公司債券必需經(jīng)資信評級機構(gòu)，債券信譽級別良好，目前最低的是A+，普通是AA凈資產(chǎn)額是用合并口徑，不扣少數(shù)股東權(quán)益短期融資券和中期票據(jù)能否計入40%額度？短期融資券是一年以內(nèi)的，不計入；中期票據(jù)需個案分析，看期限、償付才干，如剛發(fā)的，剩余年限較多，每年需償付較大額的利息，計入。

31、最近一期凈資產(chǎn)額能否需審計？ 不需審計畢曉穎 創(chuàng)業(yè)板非財務(wù)審核目前為止否決最多的在于獨立性問題和繼續(xù)盈利才干問題。報告期內(nèi)對獨立性問題進展規(guī)范的，建議至少運轉(zhuǎn)半年以上，最好有干凈的一個完好會計年度可以看到。一、設(shè)立及出資問題1、無驗資報告2、出資不實包括子公司3、抽逃出資4、技術(shù)出資：關(guān)于該無形資產(chǎn)對發(fā)行人當(dāng)時和目前的業(yè)務(wù)的影響，關(guān)注無充分證據(jù)證明不屬于職務(wù)成果的情形，出資技術(shù)與出資人原任職單位、發(fā)行人的關(guān)系，能否存在侵權(quán)等法律風(fēng)險及糾紛或潛在糾紛，存在大額未攤銷的能否已采取恰當(dāng)措施消除對公眾投資者的潛在影響二、獨立性問題1、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的完好性問題：發(fā)行條件調(diào)查是控股股東實踐控制人及其控制的其

32、他企業(yè)，但假設(shè)控股股東控制力不是特別強，存在其他重要股東的情況，那么還要核對其他重要股東對企業(yè)的影響舉例：a發(fā)行人業(yè)務(wù)是集團業(yè)務(wù)連的一段，未來仍有大量關(guān)聯(lián)買賣，構(gòu)成妨礙B消費過程重要環(huán)節(jié)依賴第三方，金額不大，但證監(jiān)會仍以為依賴，需拿進來，運轉(zhuǎn)一段時間2、同業(yè)競爭問題3、關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化：非關(guān)聯(lián)化公司股權(quán)受讓方于發(fā)行人控制人存在親屬關(guān)系，要進展本質(zhì)判別，闡明親屬關(guān)系不僅限于準(zhǔn)那么上規(guī)定的“關(guān)聯(lián)關(guān)系 四、規(guī)范運作及公司治理1、內(nèi)控缺陷2、將有問題的子公司轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方3、董監(jiān)應(yīng)具備法定資歷，符合公司法147條的規(guī)定，不屬于公務(wù)員、國有企業(yè)的指點班子成員、證券公司高管、高校指點班子成員3、環(huán)保合規(guī)文件假

33、設(shè)不是重污染企業(yè)要提供無違規(guī)證明，重污染企業(yè)要進展環(huán)保核對，文件中假設(shè)有模糊字樣，或強調(diào)闡明段的，那么要求發(fā)行人和保薦人詳細(xì)闡明，并在招股書中披露，保薦機構(gòu)不能僅僅依賴環(huán)保部門的文件4、稅收問題：不存在艱苦依賴五、繼續(xù)盈利才干：今年特別關(guān)注六、信息披露1、風(fēng)險要素：分先披露不充分，不能有對策，對策要放在其他地方；小心運用“獨一“國內(nèi)領(lǐng)先“最。的字眼運用，謹(jǐn)慎運用第三方數(shù)據(jù)第三方不承當(dāng)責(zé)任；以過多公司優(yōu)勢或?qū)Σ叩年愓f掩蓋風(fēng)險。2、披露的行業(yè)競爭格局、競爭對手、市場占有率或排名等情況的數(shù)據(jù)來源缺乏客觀性、權(quán)威性3、隱瞞報告期發(fā)行人關(guān)聯(lián)方及注銷公司、客戶關(guān)聯(lián)情況4、對發(fā)行人懇求受理后至上市前發(fā)生新情

34、況的不能及時報告并進展補充披露七、其他1、股份鎖定：創(chuàng)業(yè)板與主板的要求不一致，創(chuàng)業(yè)板要求的時間點受理前6個月，董監(jiān)高的關(guān)聯(lián)方直接、間接按董監(jiān)高鎖定、控股股東實踐控制人的關(guān)聯(lián)方按控股股東鎖定2、訴訟、仲裁：保薦機構(gòu)、律師未能就發(fā)行人報告期內(nèi)的訴訟、仲裁事項在所出具的文件中進展充分闡明及對能否對發(fā)行人構(gòu)成艱苦影響提出分析意見3、社保及住房公積金：發(fā)行人應(yīng)闡明并披露包括母公司和一切子公司辦理社保和交納住房公積金的員工人數(shù)、未交納的員工人數(shù)及緣由、企業(yè)與個人的交納比例、辦理社保和住房公積金的起始日期，能否存在需求補繳的情形。如補繳，補繳的金額與措施，分析對發(fā)行人運營業(yè)績的影響。保薦機構(gòu)及律師應(yīng)對交納情

35、況進展核對，并對未依法交納能否構(gòu)成艱苦違法行為及對本次發(fā)行上市的影響出具意見。4、突擊入股：披露最近一年內(nèi)新增股東的情況，自然人股東最近5年的簡歷，法人股東的主要股東實踐控制人；最近六個月內(nèi)新增的股東的背景、與發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方、中介機構(gòu)的關(guān)系、能否存在代持、對發(fā)行人的影響財務(wù)構(gòu)造、公司戰(zhàn)略、未來開展，發(fā)行人要出具專項闡明，保薦人和律師出具專項核對意見5、控股股東實踐控制人的艱苦違法行為：按發(fā)行人艱苦違法行為掌握按IPO管理方法6、控股股東實踐控制人報告期內(nèi)的非關(guān)聯(lián)化的關(guān)聯(lián)方也要納入盡職調(diào)查范圍內(nèi)，出具明確的結(jié)論性意見楊郊紅 創(chuàng)業(yè)板財務(wù)審核一、財務(wù)審核重點1、具有生長性2、關(guān)注發(fā)行人能否具有繼續(xù)盈利才干，部分企業(yè)撤資料，部分企業(yè)被