認(rèn)股選擇權(quán)協(xié)議

1、認(rèn)股選擇權(quán)協(xié)議編號：【在中華人民共本認(rèn)股選擇權(quán)協(xié)議（本協(xié)議”）于年月日由下列各方 和國深圳市簽署：甲方：注冊地址：乙方：公司控股股東身份證號：丙方：公司注冊地址：鑒于:1、丙方系一年 月 日在深圳市工商行政管理局登記注冊成立的有限責(zé)任公司，經(jīng)營范圍為 截至本協(xié)議簽署日，丙方的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下（本協(xié)議所稱 元”均為人民幣元）：序號股東持股數(shù)量（股）股權(quán)比例（%）股東性質(zhì)123456合計1002、乙方系丙方控股股東，乙方認(rèn)繳出資 元，實繳出資萬元，占丙方注冊資本的 %3、甲方及甲方關(guān)聯(lián)企業(yè)為乙、丙兩方提供了大量的服務(wù)，有力的推動了丙方的發(fā)展。為了進(jìn)一步促進(jìn)丙方的后續(xù)發(fā)展，本協(xié)議各方擬通過甲方與丙方現(xiàn)在

2、或?qū)斫⒐蓹?quán)紐帶的方式，實現(xiàn)更加緊密的合作。為此，乙方、丙方同意給予甲方（或甲方指定的主體，以下有關(guān)甲方的指代與本處概念相同，即甲方行使權(quán)利的主體可以為甲方本 身或者甲方指定的主體） 投資丙方的認(rèn)股選擇權(quán)。 經(jīng)協(xié)商一致， 甲、乙、丙三方本著自愿、 誠實信用的原則就甲方 行權(quán)份額、 行權(quán)價格、行權(quán)期限、轉(zhuǎn)讓認(rèn)股選擇權(quán)等事宜達(dá)成如下條 款：認(rèn)股選擇權(quán)本協(xié)議所稱認(rèn)股選擇權(quán)是指甲方有權(quán)在本協(xié)議約定的認(rèn)股選擇 權(quán)行使期內(nèi)， 按約定的認(rèn)股選擇權(quán)份額和行權(quán)價格， 通過受讓乙方持 有的丙方股權(quán)或者直接 向丙方投資的方式投資丙方的權(quán)利。甲方在認(rèn)股選擇權(quán)行使期限內(nèi)作出行權(quán)、轉(zhuǎn)讓或回購的決定后， 乙方及丙方應(yīng)按甲

3、方的決定給予充分的配合。本協(xié)議中， 行權(quán)”系指 甲方在認(rèn)股選擇權(quán)行使期限內(nèi)， 行使認(rèn)股選擇權(quán)， 投資丙方約定份額 股權(quán)之行為。第二條認(rèn)股選擇權(quán)份額1、本協(xié)議書所指之認(rèn)股選擇權(quán)份額是指乙方給予甲方在本協(xié)議書約定的認(rèn)股選擇權(quán)行使期限內(nèi)， 選擇是否受讓乙方所擁有的丙方股 權(quán)的約定份 額或直接認(rèn)繳丙方約定份額股權(quán)， 具體約定份額見第二條 第 2 項。本協(xié)議所稱認(rèn) 股選擇權(quán)份額指丙方的注冊資本份額，按百分比計算。2、截止到本協(xié)議書生效之日，丙方的注冊資本為 萬_ 元。甲方可以選擇按以下任一方式行權(quán)以持有丙方股權(quán) :(1)甲方在行權(quán)期限內(nèi)受讓乙方所持的丙方1 % 股權(quán)；或(2) 甲方在行權(quán)期限內(nèi)通過對丙方

4、直接投資方式持有丙 方 1 % 股權(quán)。3 、 在行權(quán)期限內(nèi)，如丙方擬增加注冊資本金額，可以在征得甲 方書面同意的前提下，相應(yīng)調(diào)整本條所述的認(rèn)股份額，否則該認(rèn)股份 額應(yīng)保持不 變。4 、 在行權(quán)期限內(nèi)，丙方不得減少注冊資本。第三條認(rèn)股選擇權(quán)的獲取對價甲方為取得丙方的認(rèn)股選擇權(quán)，甲方向乙方和丙方提供如下服 務(wù)： 1?作為丙方遠(yuǎn)期戰(zhàn)略投資人，在未來可選擇行使認(rèn)股選擇權(quán)，或者通過為丙方引入其他戰(zhàn)略投資人，直接或間接為丙方提供融資。2. 在甲方經(jīng)營允許范圍內(nèi)，優(yōu)先為丙方提供各項股權(quán)增值服務(wù)， 如投后管 理建議、戰(zhàn)略咨詢服務(wù)、上下游渠道資源對接、財務(wù)及法律 建議等。與商業(yè)銀行聯(lián)合，優(yōu)先為丙方提供投貸聯(lián)動服

5、務(wù)、上市退出 服務(wù)等金融 服務(wù)。第四條認(rèn)股選擇權(quán)行權(quán)價格行權(quán)價格基數(shù) :在本協(xié)議約定的認(rèn)股選擇權(quán)行使期限內(nèi)，丙方100% 股權(quán)估值為甲方行使認(rèn)股選擇權(quán)之前最近一輪已實現(xiàn)外部的股權(quán)融資認(rèn)購價2. 甲方的行權(quán)價格計算方法為：行權(quán)價格 = 甲方行使認(rèn)股選擇權(quán)份額 x 行權(quán)價格基數(shù)3. 甲方行權(quán)價格基數(shù)不得高于協(xié)議簽署后 甲方行權(quán)前 2 個月內(nèi) 丙方引入 的最新一輪投資者價格。第五條認(rèn)股選擇權(quán)行使期限各方均同意甲方行權(quán)的期限為自本協(xié)議生效之日起至 2020 年月 日。若丙方在此期間內(nèi)向中國證券管理機構(gòu)報送首次公開發(fā)行股票并上市申請（不含 新三板”除非政策禁止新三板掛牌前有未行 權(quán)的認(rèn)股權(quán) 存在），且提

6、交上市申請前甲方尚未行權(quán)的，在丙方報送 上市申請資料之時自動 中止，在通過上市監(jiān)管部門審核后完全終止。如申請因任何原因未被上市監(jiān)管部門受理， 或申請撤回材料，或丙方 自動撤回，或申請被上市監(jiān)管部門終止審查或否決時自動恢復(fù)效力， 中止期間不 計算在認(rèn)股選擇權(quán)期限內(nèi)。丙方應(yīng)不晚于首次向證券監(jiān)管機構(gòu)報送輔導(dǎo)備案登記材料， 進(jìn)入 輔導(dǎo)期后一個月內(nèi)以書面形式向甲方告之丙方向證券管理機構(gòu)報送 首次公開發(fā)行股票并 上市申請事宜。第六條 認(rèn)股選擇權(quán)行使1、在本協(xié)議書約定的行權(quán)期限內(nèi)，若甲方行權(quán)，即作出購買乙方所擁有的丙方約定份額的股權(quán)或直接投資丙方以持有丙方約定份 額的股權(quán)決定時， 乙方及 丙方應(yīng)給予充分的配

7、合：（1）若甲方選擇行使認(rèn)股選擇權(quán)，則甲方應(yīng)在行權(quán)時該輪股權(quán)融資丙方與第三方投資者達(dá)成協(xié)議或形成丙方董事會決議后六個月 內(nèi)向乙、 丙方發(fā)出其行使 認(rèn)股選擇權(quán)的書面通知， 行權(quán)通知應(yīng)載明甲 方指定的實際行使認(rèn)股選擇權(quán)的認(rèn) 購人以及行權(quán)價格。 若甲方指定第 三人行使認(rèn)股選擇權(quán)， 則該等第三人可以是 甲方的關(guān)聯(lián)公司， 也可以 是與甲方無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方， 并且將享有本協(xié)議下 約定的甲方全部 權(quán)利與義務(wù)，就如同該等第三人是本協(xié)議下的甲方一樣。（ 2） 在甲方作出行權(quán)決定并發(fā)出書面通知的 【20 】個工作日內(nèi)， 按本協(xié) 議書的約定甲方與乙方和丙方簽署有關(guān)股權(quán)變更的文件 （包括 但不限于股權(quán)投 資或轉(zhuǎn)讓協(xié)

8、議；丙方股東會決議；章程修正案；其他 股東放棄優(yōu)先購買權(quán)之聲明 承諾書以及審批機關(guān)和登記機關(guān)要求報 送的其他文件等）；（ 3 ）需報主管機關(guān)審批的， 丙方應(yīng)在在甲方作出行權(quán)決定并發(fā) 出書面通知 的【 15 】個工作日內(nèi)與甲方一起報主管機關(guān)審批（必要時 甲方和乙方可按本協(xié) 議的約定再簽署投資協(xié)議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等）；（ 4）股權(quán)變更申請經(jīng)有關(guān)主管審批機關(guān)審核批準(zhǔn)后的 【 15】個 工作日內(nèi)， 由乙方、丙方與甲方一起向主管工商登記機關(guān)申請辦理股 權(quán)變更登記手續(xù)；（ 5）在辦理合法的股權(quán)變更登記手續(xù)后【 20 】個工作日內(nèi)，由 乙方、丙方完成該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所必須辦理的其他移交手續(xù)， 從而使甲 方根據(jù)所擁

9、有的股 權(quán)份額享有相應(yīng)權(quán)利、承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。甲方、乙方 辦理移交手續(xù)之日為移交日2 、在認(rèn)股選擇權(quán)行使期限內(nèi)， 若丙方進(jìn)行增資擴股， 或乙方 決定轉(zhuǎn)讓丙方股權(quán)， 乙方和丙方應(yīng)盡到如下合理時間內(nèi)的通知義務(wù)： 丙方應(yīng)在董事會決議中確定的增 資擴股的時間或時間段前【 90 】個自然日，或在乙方?jīng)Q定轉(zhuǎn)讓丙方股權(quán)情況下，乙方與受讓 方簽署股權(quán) 轉(zhuǎn)讓協(xié)議前【 90 】個自然日以書面形式通知甲方參與融 資談判，以給與甲方充 足的時間做出是否行使認(rèn)股選擇權(quán)份額內(nèi)的優(yōu) 先認(rèn)購權(quán)對丙方進(jìn)行增資擴股或 轉(zhuǎn)讓認(rèn)股選擇權(quán)于新的投資人。 如果 甲方做出轉(zhuǎn)讓認(rèn)股選擇權(quán)的決定， 丙方和 乙方應(yīng)盡力協(xié)助促成目標(biāo)企 業(yè)的新的投資者

10、先行受讓上述甲方持有的認(rèn)股選擇 權(quán)份額。3、甲方應(yīng)在工商變更登記完成后的【 20 】工作日內(nèi)，按本協(xié)議 書第四條約定的認(rèn)股選擇權(quán)的行權(quán)價格向乙方或丙方支付行權(quán)價款。第七條 保證及責(zé)任1、乙方、丙方向甲方作出下列保證：（1）乙方及丙方具備簽訂和履行本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，而且本協(xié)議對乙方具有全面性的法律約束力；2 ）乙方及丙方保證向甲方披露的信息完整真實， 不存在影響 甲方認(rèn)股選擇權(quán)權(quán)益的重大瑕疵和潛在風(fēng)險；3）乙方及丙方保證本協(xié)議的內(nèi)容均為真實、完整和正確的；（ 4 ）乙方及丙方保證將取得甲方行權(quán)所需全部有效決議、 審批 及其他文件。（ 5 ）乙方及丙方確認(rèn)本協(xié)議第三條甲方所應(yīng)提供的服務(wù)僅

11、為方便理解所做的列舉， 最終以甲方實際提供的服務(wù)為準(zhǔn)， 乙方及丙方對 此無異議。乙方及丙 方保證不以甲方未能提供全部認(rèn)股選擇權(quán)服務(wù)為 由而拒不配合甲方認(rèn)股選擇權(quán) 行使、 轉(zhuǎn)讓或拒不履行認(rèn)股選擇權(quán)回購 義務(wù)。（6）丙方具有股權(quán)融資需求，要求甲方及甲方合作銀行協(xié)助開展股權(quán)融資活動， 丙方授權(quán)甲方及甲方合作銀行向潛在的股權(quán)投資者 披露丙方信息。2、甲方的保證：甲方保證按本協(xié)議的約定履行義務(wù)。第八條 認(rèn)股選擇權(quán)轉(zhuǎn)讓如果認(rèn)股選擇權(quán)尚未行權(quán)， 經(jīng)乙方和丙方書面同意， 甲方可將認(rèn) 股選擇權(quán) 轉(zhuǎn)讓給其他機構(gòu)或者個人（以下簡稱 “新受讓方 ”）。乙方和 丙方須配合甲方 進(jìn)行認(rèn)股選擇權(quán)轉(zhuǎn)讓， 并配合新受讓方簽署新

12、的 認(rèn) 股選擇權(quán)協(xié)議，乙方和 丙方同意甲方基于本協(xié)議享有的全部權(quán)利 / 權(quán)益由新受讓方享有，但經(jīng)甲方和新 受讓方同意，且在新的認(rèn)股選 擇權(quán)協(xié)議另有約定的除外。第九條 認(rèn)股選擇權(quán)行使時有關(guān)費用的承擔(dān) 認(rèn)股選擇權(quán)行使時有關(guān)費用包括： 公證處收取的協(xié)議公證費， 工 商行政管 理局收取的股東變更登記費等其他費用， 由乙方、丙方承擔(dān)。 行權(quán)時所發(fā)生的 稅費依照法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定各自承擔(dān)， 法律法規(guī)沒 有規(guī)定的，由三方均攤。第十條 違約責(zé)任1.如果乙方、丙方因任何理由不履行本協(xié)議書約定應(yīng)由其履行或 承擔(dān)的責(zé)任 或義務(wù)， 或者乙方、 丙方履行的行為不符合本協(xié)議書的約 定，或者乙方、 丙方 在本協(xié)議書中的保證

13、有任何不正確或虛假或違反 的，則不論甲方在其簽署本協(xié)議 之前、后是否知道（包括實際的、被 視為或被推定的知道）該不履約行為、不適 當(dāng)履約行為、不正確、虛 假或違反的事實的存在，一律視為乙方、丙方違約。在 上述任何一種 情況下，乙方、丙方必須對因其違約而造成的甲方的損失承擔(dān)賠償 責(zé) 任。此外，甲方有權(quán)解除本協(xié)議書或要求乙方和丙方繼續(xù)履行本協(xié)議 書。2.如果乙方和 / 或丙方未能按照本協(xié)議的約定配合甲方完成認(rèn)股 權(quán)的行使 或轉(zhuǎn)讓義務(wù)， 則應(yīng)當(dāng)向甲方承擔(dān)違約責(zé)任。 違約責(zé)任以甲方 認(rèn)股權(quán)行使或轉(zhuǎn)讓 所對應(yīng)的股權(quán)價值為基礎(chǔ)， 按照每日千分之一的標(biāo) 準(zhǔn)計算，直至和 / 或丙方配 合甲方履行完成認(rèn)股選擇權(quán)

14、的行使或轉(zhuǎn)讓 義務(wù)。乙 方、丙方對于應(yīng)當(dāng)向甲方或第三方承擔(dān)的責(zé)任、義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第十一條 信息披露本協(xié)議各方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容嚴(yán)格保密， 未經(jīng)其它方允許， 任何一 方不得對 外披露本協(xié)議相關(guān)內(nèi)容， 但國家法律法規(guī)另有規(guī)定除外。 經(jīng) 共同允許對外披露 的，披露方不得對本協(xié)議內(nèi)容進(jìn)行夸大或歪曲宣 傳，否則，應(yīng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任，包括商譽損失第十二協(xié)議的變更和解除條由于不可抗力的外因，致使本協(xié)議無法履行，可以變更或者解除本協(xié)議，但需各方協(xié)商書面變更或解除本協(xié)議。第十三條爭議的解決如 協(xié)商不果，在執(zhí)行本協(xié)議中若遇到爭議， 三方應(yīng)本著真誠態(tài)度協(xié)商解決，則任何一方可向深圳市福田區(qū)人民法院提起訴訟。其他第十四

15、條本協(xié)議項下相關(guān)書面文件送達(dá)地址以本協(xié)議以下所載聯(lián)系方式為準(zhǔn)，經(jīng)書面通知可予以變更：甲方聯(lián)系地址：聯(lián)系人：聯(lián)系電話：電子郵件：乙方聯(lián)系地址：聯(lián)系人:聯(lián)系電話 :電子郵件：丙方聯(lián)系地址：聯(lián)系人：聯(lián)系電話：電子郵件：本協(xié)議經(jīng)甲、乙、丙三方簽字并蓋章后生效。本協(xié)議一式【陸】份，甲、乙、丙、各執(zhí)【】份，具有同等法律效力。以下無正文，為簽字頁甲方（公章）乙方（公章） 丙方（公章）法定代表人或授權(quán)代理法定代表人或授權(quán)代法定代表人或授權(quán)代理人理人主要營業(yè)地址:住所地：主要營業(yè)地址:電話：電話：電話:傳真：傳真：傳真:電子郵件：電子郵件：電子郵件:聯(lián)系人：聯(lián)系人：聯(lián)系人:協(xié)議附件 :股東會決議決議地點 ：會議室 容： 內(nèi) 關(guān)于同意簽訂認(rèn)股選擇權(quán)協(xié)議及協(xié)議約定事項的決 議參會人員 ：公司全體股東根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)及本公司章程規(guī)定，本股東會決議如下：（1）現(xiàn)經(jīng)我公司股東會研究決定，同意作為未來我公司上市過程 中引入的戰(zhàn)略 投資者；授權(quán)董事會辦理公司與 簽_署_認(rèn)股選擇權(quán)協(xié)議（下稱 “協(xié)議 ”）有關(guān)事宜，同意按照協(xié)議的約定，在協(xié)議期限 內(nèi)按照協(xié) 議約定行權(quán)價格對我公司增資