架構(gòu)有限合伙持股平臺作股權(quán)激勵方案

1、 證券代碼：證券簡稱：主辦券商：股份有限公司股權(quán)激勵方案 年 月目 錄 HYPERLINK l _bookmark0 第一章釋義3 HYPERLINK l _bookmark1 第二章實施本計劃的目的和基本原則4 HYPERLINK l _bookmark2 一、本股權(quán)激勵計劃的目的4 HYPERLINK l _bookmark3 二、本股權(quán)激勵計劃的基本原則4 HYPERLINK l _bookmark4 第三章本計劃的管理機(jī)構(gòu)4 HYPERLINK l _bookmark5 一、股東大會4 HYPERLINK l _bookmark6 二、董事會5 HYPERLINK l _bookmar

2、k7 三、持股平臺5 HYPERLINK l _bookmark8 第四章激勵對象的確定依據(jù)和范圍5 HYPERLINK l _bookmark9 一、激勵對象的確定依據(jù)及原則5 HYPERLINK l _bookmark10 二、激勵對象的具體確定6 HYPERLINK l _bookmark11 第五章本計劃的具體內(nèi)容7 HYPERLINK l _bookmark12 一、股票來源7 HYPERLINK l _bookmark13 二、受讓價格7 HYPERLINK l _bookmark14 三、財產(chǎn)份額、股票數(shù)量及具體分配7 HYPERLINK l _bookmark15 四、資金來源

3、9 HYPERLINK l _bookmark16 五、限售安排9 HYPERLINK l _bookmark17 六、獲授條件10 HYPERLINK l _bookmark18 第六章激勵股份受讓、回購及轉(zhuǎn)讓的程序10 HYPERLINK l _bookmark19 一、受讓程序10 HYPERLINK l _bookmark20 二、回購程序10 HYPERLINK l _bookmark21 三、鎖定期滿后的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓程序11 HYPERLINK l _bookmark22 第七章公司、激勵對象的權(quán)利義務(wù)12 HYPERLINK l _bookmark23 一、公司的權(quán)利與義務(wù)12

4、HYPERLINK l _bookmark24 二、激勵對象的權(quán)利13 HYPERLINK l _bookmark25 三、激勵對象的義務(wù)13 HYPERLINK l _bookmark26 四、其他說明14 HYPERLINK l _bookmark27 第八章本計劃的調(diào)整、變更與終止15 HYPERLINK l _bookmark28 一、本股權(quán)激勵計劃的調(diào)整方法和程序15 HYPERLINK l _bookmark29 二、本股權(quán)激勵計劃的變更與終止15 HYPERLINK l _bookmark30 第九章附則16第一章釋義除非另有說明，以下名詞或簡稱在本股權(quán)激勵計劃中作如下釋義：XX

5、智能、公司指XXXX智能設(shè)備股份有限公司XX投資、持股平臺指XXXX投資管理企業(yè)（有限合伙）本股權(quán)激勵計劃、本計劃指以XX投資作為持股平臺，由激勵對象持有XX投資出資份額、從而間接持有公司股票的方式，對激勵對象進(jìn)行股權(quán)激勵的計劃。激勵對象指按照本股權(quán)激勵計劃規(guī)定，通過持有持股平臺份額而間接持有公司股票的董事、監(jiān)事、高級管理人員、技術(shù)及業(yè)務(wù)骨干，以及公司董事會認(rèn)為對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有重要影響的其他員工。授予日指公司股東大會審議通過本股權(quán)激勵計劃之日。鎖定期指持股平臺財產(chǎn)份額授予日至可解鎖日之間的時間段。受讓價格指本計劃項下通過持股平臺受讓公司股票的每股價格。公司法指中華人民共和國公司法證券

6、法指中華人民共和國證券法公司章程指XXXX智能設(shè)備股份有限公司章程股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會元指人民幣元第二章實施本計劃的目的和基本原則一、本股權(quán)激勵計劃的目的為了進(jìn)一步建立、健全公司長效激勵機(jī)制，實現(xiàn)對公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員及骨干員工的長期激勵與約束，有效地將股東利益、公司利益和管理層、員工個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻(xiàn)對應(yīng)的原則，根據(jù)公司法等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定，制定本計劃。二、本股權(quán)激勵計劃的基本原則（一）合法合規(guī)：嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、規(guī)章

7、及規(guī)范性文件的規(guī)定制定和履行。（二）自愿參與：本著自愿參與、量力而行的原則，不以強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與。（三）風(fēng)險自擔(dān)：參與人員盈虧自負(fù)，風(fēng)險自擔(dān)。第三章本計劃的管理機(jī)構(gòu)一、股東大會股東大會作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)本股權(quán)激勵計劃的實施、變更和終止，并授權(quán)董事會具體執(zhí)行。二、董事會董事會是本股權(quán)激勵計劃的執(zhí)行管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)擬定和修改本股權(quán)激勵計劃， 報送公司股東大會審批和相關(guān)主管部門審批（如有），并在股東大會授權(quán)范圍內(nèi) 辦理本股權(quán)激勵計劃的相關(guān)事宜。董事會有權(quán)根據(jù)實際需要為本股權(quán)激勵計劃執(zhí) 行成立專門的工作組或其他機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)本股權(quán)激勵計劃的具體實施。三、持股平臺本股權(quán)激勵計劃將以

8、XX投資作為持股平臺。持股平臺由XX女士作為普通合伙人，公司激勵對象作為有限合伙人，激勵對象通過XX投資間接持有公司股票。第四章激勵對象的確定依據(jù)和范圍一、激勵對象的確定依據(jù)及原則（一）激勵對象確定的法律依據(jù)依據(jù)公司法、證券法等法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件，以及公司章程的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況確定激勵對象。（二）激勵對象確定的主要原則1、激勵對象的范圍本股權(quán)激勵計劃激勵對象包括公司（含下屬控股子公司及全資子公司）董事、監(jiān)事、高級管理人員、技術(shù)骨干及業(yè)務(wù)骨干，以及公司董事會認(rèn)為對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有重要影響的其他員工。2、有下列情形之一的，不能成為本計劃的激勵對象：最近三年內(nèi)被證券交

9、易所或股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被證監(jiān)會或股轉(zhuǎn)系統(tǒng)予以行政處罰或者采取市場禁入措施的；因違法違規(guī)行為被行政處罰或刑事處罰的；以自己名義或其控制的經(jīng)營實體與公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致或可能損害公司利益的；侵犯公司商業(yè)秘密的；在公司經(jīng)營活動中收受商業(yè)賄賂的；以自己或他人名義注冊、經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)相同或相競爭的公司或其他實體，或在與公司主營業(yè)務(wù)相同或相競爭的公司或其他實體兼職導(dǎo)致或可能損害公司利益的；其他違背公司法、公司章程或商業(yè)慣例中所指的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)行為，造成或可能給公司造成損失的。二、激勵對象的具體確定根據(jù)上述確定依據(jù)及原則，在本計劃項下參與受讓持股平

10、臺財產(chǎn)份額的激勵對象共計 9 名，具體激勵對象名單詳見本方案第五章。第五章本計劃的具體內(nèi)容一、股票來源本次股權(quán)激勵對象獲得激勵股權(quán)的方式為通過XXXX投資管理有限公司（有限合伙）對公司間接持股。截至 2018 年 11 月 30 日，XX投資合計財產(chǎn)份額為 7,841,600.00 份，共計持有公司 7,841,600 股股票，占公司 10.1575%的股份。本次股權(quán)激勵股票來源于XX先生在持股平臺中享有的部分財產(chǎn)份額即 1,428,674 份財產(chǎn)份額（對應(yīng)公司序號合伙人姓名合伙人類型出資金額（萬元）出資比例（%）1XX普通合伙人78.42102XX有限合伙人705.7490合 計784.16

11、100股票 1,428,674 股），激勵對象通過持有持股平臺財產(chǎn)份額間接持有公司股票。本次股權(quán)激勵計劃實施前，XX投資的合伙人出資情況如下：二、受讓價格為了激勵和留住人才，使其與企業(yè)結(jié)成利益共同體，本次股權(quán)激勵，每位激勵對象從XX先生受讓持股平臺財產(chǎn)份額的認(rèn)購價格為每份額 0.91 元。三、財產(chǎn)份額、股票數(shù)量及具體分配序號激勵對象受讓持股平臺財產(chǎn)受讓持股平臺出資額在持股平臺財產(chǎn)份間接獲授公司股票間接持有公司股票姓名份額（份）（元）額比例%數(shù)量（股）比例%1800,000728,000.0010.20800,0001.042398,674362,793.345.08398,6740.52350

12、,00045,500.000.6450,0000.06450,00045,500.000.6450,0000.06550,00045,500.000.6450,0000.06630,00027,300.000.3830,0000.04730,00027,300.000.3830,0000.04810,0009,100.000.1310,0000.01910,0009,100.000.1310,0000.01合計1,428,6741,300,093.3418.221,428,6741.84股權(quán)激勵的激勵對象名單、股票數(shù)量及具體分配，由董事會負(fù)責(zé)審定，并由股東大會審議通過。本次股權(quán)激勵計劃實施后，

13、XX投資的合伙人情況如下：序號合伙人姓名合伙人類型在持股平臺的財產(chǎn)份額（份）在持股平臺的財產(chǎn)份額比例%間接持有公司股票數(shù)量（股）間接持有公司股票比例%1XX普通合伙人784,20010.00784,2001.022XX有限合伙人5,628,72671.785,628,7267.293有限合伙人800,00010.20800,0001.044有限合伙人398,6745.08398,6740.525有限合伙人50,0000.6450,0000.066有限合伙人50,0000.6450,0000.067有限合伙人50,0000.6450,0000.068有限合伙人30,0000.3830,0000.

14、049有限合伙人30,0000.3830,0000.0410有限合伙人10,0000.1310,0000.0111有限合伙人10,0000.1310,0000.01合計7,841,6001007,841,60010.15四、資金來源本次股權(quán)激勵的激勵對象認(rèn)購資金均系員工自籌貨幣資金，公司承諾不為其提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，不為其融資提供擔(dān)保。五、限售安排激勵對象的限售安排如下：自授予日起三年（非自然年，以授予日為起始日， 每 12 個月為一年，下同），財產(chǎn)份額不得以任何形式轉(zhuǎn)讓、不得用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)（包括但不限于對激勵財產(chǎn)份額進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、設(shè)定任何負(fù)擔(dān)、用于償還債務(wù)或申請退伙等）

15、。因司法裁決、繼承等原因?qū)е录顚ο蟾鶕?jù)本股權(quán)激勵方案獲授的股份持有人發(fā)生變更的，后續(xù)持有人應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行鎖定期、禁售期、退伙等規(guī)定。若激勵對象在公司申報上市（若有）、或并購重組（若有）前后，依法律規(guī)定或?qū)徍瞬块T、交易所、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)要求需繼續(xù)鎖定股份的，該激勵對象須依法或按照要求鎖定相應(yīng)股份。如公司未來上市成功，相關(guān)法律法規(guī)有嚴(yán)于本股權(quán)激勵計劃的限售規(guī)則的，則全體激勵對象持有股份依照相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行鎖定。六、獲授條件本計劃經(jīng)公司股東大會審議批準(zhǔn)后，經(jīng)董事會列明的激勵對象自動獲得通過受讓持股平臺財產(chǎn)份額而間接持有公司股票的權(quán)利。第六章激勵股份受讓、回購及轉(zhuǎn)讓的程序一、受讓程序（一）公司股東大會審議

16、通過本股權(quán)激勵計劃之日為授予日。授予日后 30 日內(nèi)，激勵對象應(yīng)完成相關(guān)文件的簽署并支付完畢份額對價，逾期視為放棄本次股權(quán)激勵。（二）激勵對象受讓持股平臺份額，激勵對象應(yīng)簽訂合伙份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議及合伙協(xié)議，向XX先生全額支付份額對價，并配合辦理工商變更登記等手續(xù)。激勵對象受讓持股平臺份額成為持股平臺合伙人并完成工商變更登記之日，取得激勵股權(quán)。（三）董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)辦理實施具體的股權(quán)激勵計劃。二、回購程序（一）激勵對象持股期內(nèi)如有下列情況發(fā)生，則XX先生或其指定對象有權(quán)在下列情形發(fā)生之日起 90 天內(nèi)贖回其當(dāng)時所持有的全部持股平臺份額：1、激勵對象因嚴(yán)重過失或嚴(yán)重違紀(jì)等被公司辭退；2、激勵對

17、象與公司之間的勞動/勞務(wù)關(guān)系發(fā)生解除或終止的情況，其原因是由于激勵對象自行辭職的、公司主動終止合同的、合同期限屆滿激勵對象不予續(xù)約或雙方協(xié)商終止的；3、喪失民事行為能力或成為限制民事行為能力人、或死亡，無法在公司工作時；4、激勵對象出現(xiàn)本股權(quán)激勵計劃第四章規(guī)定喪失被激勵資格情形的。（二）回購價格如發(fā)生回購情形的，XX先生或其指定對象按照激勵對象當(dāng)時的受讓價格進(jìn)行回購，不給予任何經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。如按本股權(quán)激勵計劃約定發(fā)生回購的，激勵對象應(yīng)在收到回購款后 10 個工作日內(nèi)協(xié)助辦理工商變更登記以及其他相關(guān)部門所需手續(xù)，并配合公司及XX先生或其指定對象簽署相關(guān)法律文件，否則應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并按照全部激勵股權(quán)

18、份額的市場價值 30%向XX投資支付違約金，因回購產(chǎn)生的稅費(fèi)由各方按有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。若發(fā)生二、（一）3 條回購情形的由XX先生或其指定對象與激勵對象或后續(xù)持有人協(xié)商延長時限辦理工商變更登記以及其他相關(guān)部門所需手續(xù)，具體以雙方協(xié)商情況為準(zhǔn)。三、鎖定期滿后的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓程序激勵對象未發(fā)生本章第二條所述情形的，鎖定期滿后，則其有權(quán)通過以下程序轉(zhuǎn)讓所間接持有的公司股權(quán)，轉(zhuǎn)讓程序如下：（一）激勵對象向持股平臺提出申請，并明確申請轉(zhuǎn)讓的持股平臺份額數(shù)量和價格等；（二）持股平臺在收到申請之日起 10 個工作日內(nèi)，審查確認(rèn)激勵對象的轉(zhuǎn)讓申請是否符合規(guī)定并予以回復(fù)，逾期視為認(rèn)同；（三）如持股平臺執(zhí)行事務(wù)合

19、伙人同意轉(zhuǎn)讓的，則按照如下順序進(jìn)行轉(zhuǎn)讓： 1、如持股平臺合伙人同意受讓的，則各合伙人在同等條件下優(yōu)先受讓；如有多位合伙人愿意受讓的，則按照其在持股平臺中各自出資額占其總出資額比例進(jìn)行受讓；2、如持股平臺各合伙人均不愿意受讓的，可向持股平臺合伙人以外的人員進(jìn)行轉(zhuǎn)讓；3、如履行上述程序后無人受讓的，則由持股平臺轉(zhuǎn)讓公司相應(yīng)數(shù)量股票后， 將全部股票轉(zhuǎn)讓價款依法扣除相關(guān)稅費(fèi)后支付給激勵對象，激勵對象在持股平臺辦理退伙程序。第七章公司、激勵對象的權(quán)利義務(wù)一、公司的權(quán)利與義務(wù)（一）公司董事會具有對本股權(quán)激勵計劃的解釋和執(zhí)行權(quán)。（二）公司承諾不為激勵對象提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，不為其貸款提供擔(dān)保

20、。（三）公司根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應(yīng)繳納的個人所得稅及其他稅費(fèi)。（四）公司應(yīng)及時按照有關(guān)規(guī)定履行股權(quán)激勵計劃申報信息披露等義務(wù)（如需）。（五）公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本股權(quán)激勵計劃及相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，積極配合激勵對象按規(guī)定解鎖及轉(zhuǎn)讓。但若因相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的原因?qū)е录顚ο蟛荒苻D(zhuǎn)讓， 公司不承擔(dān)責(zé)任。（六）法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。二、激勵對象的權(quán)利（一）通過持股平臺了解公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。（二）依照法律、法規(guī)、本股權(quán)激勵計劃及投資協(xié)議或其他協(xié)議的約定轉(zhuǎn)讓其持有的持股平臺份額。（三）激勵對象通過持股平臺擁有所持公司股份的分紅權(quán)。（四）激勵對象通過持股平臺擁有所持公司股份的

21、送配權(quán)。（五）在持股平臺解散清算時參與持股平臺財產(chǎn)的分配。（六）法律、法規(guī)及投資協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。三、激勵對象的義務(wù)（一）激勵對象應(yīng)當(dāng)認(rèn)真遵守勞動/勞務(wù)合同及公司的各項規(guī)章制度，按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻(xiàn)。（二）激勵對象必須按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，簽訂合伙協(xié)議及其他所需文件材料；并按時、足額支付認(rèn)購金額。否則，視為其自動放棄相應(yīng)比例的激勵股票。（三）激勵對象的資金來源應(yīng)為激勵對象自籌合法資金。（四）激勵對象因本股權(quán)激勵計劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅法繳納個人所得稅及其他稅費(fèi)。（五）激勵對象不得從事?lián)p害或可能損害持股平臺和公司利益的活動。（六）在公司任職

22、期間，遵守并嚴(yán)格執(zhí)行公司股東大會、董事會的決議。（七）不得自營或同他人合作經(jīng)營與公司相競爭的業(yè)務(wù)。（八）不得以任何方式向公司以外的第三方泄露公司的商業(yè)秘密及其他秘密。（九）激勵對象在職期間及自離職之日起兩年內(nèi)，不得從事與XX智能所屬行業(yè)相同或類似工作；不得以直接或間接方式投資、經(jīng)營與XX智能有競爭關(guān)系的機(jī)構(gòu)；不直接或間接從事或奪取與XX智能具有競爭性的業(yè)務(wù)。否則，激勵對象應(yīng)當(dāng)將其因本股權(quán)激勵計劃所得全部收益返還給公司，并承擔(dān)與其因本股權(quán)激勵計劃所得收益同等金額的違約金，給公司造成損失的，還應(yīng)同時向公司承擔(dān)賠償責(zé)任；（十）法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。四、其他說明（一）公司根據(jù)本股權(quán)激勵計劃

23、確定的激勵對象，并不構(gòu)成公司對激勵對象聘用期限的承諾，公司與激勵對象之間的聘用關(guān)系及勞動/勞務(wù)合同期限，仍按照公司與激勵對象簽訂的相關(guān)勞動/勞務(wù)合同執(zhí)行。（二）如果由于激勵對象過錯導(dǎo)致公司損失的，激勵對象應(yīng)賠償公司全部損失，因此導(dǎo)致股權(quán)被贖回或進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，相關(guān)損失賠償費(fèi)用可在相關(guān)回購價款中直接扣除，不足部分由激勵對象另行支付。第八章本計劃的調(diào)整、變更與終止一、本股權(quán)激勵計劃的調(diào)整方法和程序（一）調(diào)整方法在本股權(quán)激勵計劃執(zhí)行期內(nèi)，若公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派息、送股等事項，則激勵對象持有的持股平臺出資額不變，但激勵對象通過持股平臺間接持有的公司股票數(shù)量和受讓價格將做相應(yīng)調(diào)整。公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，股票數(shù)量和受讓價格不做調(diào)整。（二）調(diào)整程