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文檔簡介

1、泓域/醫(yī)學影像設備公司治理分析醫(yī)學影像設備公司治理分析目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc110225459 一、 項目概況 PAGEREF _Toc110225459 h 3 HYPERLINK l _Toc110225460 二、 公司治理原則的內容 PAGEREF _Toc110225460 h 5 HYPERLINK l _Toc110225461 三、 公司治理的框架 PAGEREF _Toc110225461 h 11 HYPERLINK l _Toc110225462 四、 公司治理與內部控制的區(qū)別 PAGEREF _Toc110225462 h

2、 16 HYPERLINK l _Toc110225463 五、 公司治理與內部控制的融合 PAGEREF _Toc110225463 h 17 HYPERLINK l _Toc110225464 六、 委托代理理論 PAGEREF _Toc110225464 h 20 HYPERLINK l _Toc110225465 七、 不完全契約理論 PAGEREF _Toc110225465 h 22 HYPERLINK l _Toc110225466 八、 信息與溝通的概念 PAGEREF _Toc110225466 h 25 HYPERLINK l _Toc110225467 九、 信息與溝通的

3、作用 PAGEREF _Toc110225467 h 27 HYPERLINK l _Toc110225468 十、 反舞弊機制 PAGEREF _Toc110225468 h 28 HYPERLINK l _Toc110225469 十一、 舉報人保護制度 PAGEREF _Toc110225469 h 40 HYPERLINK l _Toc110225470 十二、 企業(yè)內部控制規(guī)范體系的結構 PAGEREF _Toc110225470 h 43 HYPERLINK l _Toc110225471 十三、 內部控制的相關比較 PAGEREF _Toc110225471 h 45 HYPER

4、LINK l _Toc110225472 十四、 內部控制 PAGEREF _Toc110225472 h 48 HYPERLINK l _Toc110225473 十五、 內部牽制 PAGEREF _Toc110225473 h 51 HYPERLINK l _Toc110225474 十六、 風險的分類和評估 PAGEREF _Toc110225474 h 54 HYPERLINK l _Toc110225475 十七、 風險的概念及其分類 PAGEREF _Toc110225475 h 56 HYPERLINK l _Toc110225476 十八、 企業(yè)識別風險關注的因素 PAGERE

5、F _Toc110225476 h 58 HYPERLINK l _Toc110225477 十九、 風險識別的方法 PAGEREF _Toc110225477 h 60 HYPERLINK l _Toc110225478 二十、 內部控制目標的設定 PAGEREF _Toc110225478 h 66 HYPERLINK l _Toc110225479 二十一、 目標設定的含義 PAGEREF _Toc110225479 h 69 HYPERLINK l _Toc110225480 二十二、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc110225480 h 72 HYPERLINK l _Toc

6、110225481 二十三、 錐形束CT的主要應用領域以及市場空間情況 PAGEREF _Toc110225481 h 73 HYPERLINK l _Toc110225482 二十四、 必要性分析 PAGEREF _Toc110225482 h 75 HYPERLINK l _Toc110225483 二十五、 SWOT分析 PAGEREF _Toc110225483 h 76 HYPERLINK l _Toc110225484 二十六、 項目風險分析 PAGEREF _Toc110225484 h 86 HYPERLINK l _Toc110225485 二十七、 項目風險對策 PAGER

7、EF _Toc110225485 h 89 HYPERLINK l _Toc110225486 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc110225486 h 89 HYPERLINK l _Toc110225487 (一)公司發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc110225487 h 90 HYPERLINK l _Toc110225488 1、發(fā)展計劃 PAGEREF _Toc110225488 h 90 HYPERLINK l _Toc110225489 (1)發(fā)展戰(zhàn)略 PAGEREF _Toc110225489 h 90 HYPERLINK l _Toc110225490 作為高附加值產(chǎn)業(yè)的重

8、要技術支撐,正在轉變發(fā)展思路,由“高速增長階段”向“高質量發(fā)展”邁進。公司順應產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨勢,以“科技、創(chuàng)新”為經(jīng)營理念,以技術創(chuàng)新、智能制造、產(chǎn)品升級和節(jié)能環(huán)保為重點,致力于構造技術密集、資源節(jié)約、環(huán)境友好、品質優(yōu)良、持續(xù)發(fā)展的新型企業(yè),推進公司高質量可持續(xù)發(fā)展。 PAGEREF _Toc110225490 h 90項目概況(一)項目基本情況1、承辦單位名稱:xx投資管理公司2、項目性質:擴建3、項目建設地點:xxx(以選址意見書為準)4、項目聯(lián)系人:龍xx(二)主辦單位基本情況面對宏觀經(jīng)濟增速放緩、結構調整的新常態(tài),公司在企業(yè)法人治理機構、企業(yè)文化、質量管理體系等方面著力探索,提升企業(yè)綜合

9、實力,配合產(chǎn)業(yè)供給側結構改革。同時,公司注重履行社會責任所帶來的發(fā)展機遇,積極踐行“責任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來,公司一直堅持堅持以誠信經(jīng)營來贏得信任。公司以負責任的方式為消費者提供符合法律規(guī)定與標準要求的產(chǎn)品。在提供產(chǎn)品的過程中,綜合考慮其對消費者的影響,確保產(chǎn)品安全。積極與消費者溝通,向消費者公開產(chǎn)品安全風險評估結果,努力維護消費者合法權益。公司加大科技創(chuàng)新力度,持續(xù)推進產(chǎn)品升級,為行業(yè)提供先進適用的解決方案,為社會提供安全、可靠、優(yōu)質的產(chǎn)品和服務。公司自成立以來,堅持“品牌化、規(guī)?;?、專業(yè)化”的發(fā)展道路。以人為本,強調服務,一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司

10、堅持不懈推進戰(zhàn)略轉型和管理變革,實現(xiàn)了企業(yè)持續(xù)、健康、快速發(fā)展。未來我司將繼續(xù)以“客戶第一,質量第一,信譽第一”為原則,在產(chǎn)品質量上精益求精,追求完美,對客戶以誠相待,互動雙贏。本公司秉承“顧客至上,銳意進取”的經(jīng)營理念,堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優(yōu)質的服務。公司堅持“責任+愛心”的服務理念,將誠信經(jīng)營、誠信服務作為企業(yè)立世之本,在服務社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場?!皾M足社會和業(yè)主的需要,是我們不懈的追求”的企業(yè)觀念,面對經(jīng)濟發(fā)展步入快車道的良好機遇,正以高昂的熱情投身于建設宏偉大業(yè)。(三)項目建設選址及用地規(guī)模本期項目選址位于xxx(以選址意見書為準),占地面積約70.00畝

11、。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越,交通便利,規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備,非常適宜本期項目建設。(四)項目總投資及資金構成本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務估算,項目總投資31064.99萬元,其中:建設投資25119.57萬元,占項目總投資的80.86%;建設期利息363.26萬元,占項目總投資的1.17%;流動資金5582.16萬元,占項目總投資的17.97%。(五)項目資本金籌措方案項目總投資31064.99萬元,根據(jù)資金籌措方案,xx投資管理公司計劃自籌資金(資本金)16238.14萬元。(六)申請銀行借款方案根據(jù)謹慎財務測算,本期工程項目申請銀行

12、借款總額14826.85萬元。(七)項目預期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標1、項目達產(chǎn)年預期營業(yè)收入(SP):53800.00萬元。2、年綜合總成本費用(TC):45805.48萬元。3、項目達產(chǎn)年凈利潤(NP):5821.35萬元。4、財務內部收益率(FIRR):12.45%。5、全部投資回收期(Pt):6.77年(含建設期12個月)。6、達產(chǎn)年盈虧平衡點(BEP):25419.49萬元(產(chǎn)值)。(八)項目建設進度規(guī)劃項目計劃從可行性研究報告的編制到工程竣工驗收、投產(chǎn)運營共需12個月的時間。公司治理原則的內容針對公司治理,經(jīng)濟合作與發(fā)展組織早在1999年就出臺了公司治理準則,旨在幫助其成員及非成員評估和改

13、善其經(jīng)濟法律法規(guī)和制度體系,以提高公司治理水平。中國各級監(jiān)管部門也相應出臺了相關指引和要求,包括中國證券監(jiān)督管理委員會和國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會于2002年1月聯(lián)合發(fā)布的上市公司治理準則,以推動上市公司建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度,規(guī)范公司運作,完善公司治理。為了滿足機構投資者對公司治理質量的關注,各國與各組織紛紛推出了公司治理原則。直以來,OECD公司治理原則(以下簡稱原則)都被認為是全球范圍內政策制定者、投資人、公司和其他利益相關者的國際標準。2002年,OECD公司治理指導小組對原則進行了重新審議,目前的原則是體現(xiàn)各成員及非成員公司治理挑戰(zhàn)及經(jīng)驗的范本。原則是一個靈活的工具,提供了適用于各個國家和地

14、區(qū)特殊情況的非約束性標準、良好實踐和實施指南。(一)確保有效公司治理框架的基礎為了確保一個有效的公司治理框架,需要建立一套適當且行之有效的法律、監(jiān)管和制度基礎,以便所有的市場參與者都能夠在此基礎上建立其私有的契約關系。這種公司治理框架,通常是以一國特殊的自身環(huán)境、歷史狀況以及傳統(tǒng)習慣為基礎建立的一套由法律、監(jiān)管、自律安排、自愿承諾和商業(yè)實踐等要素所構成的體系。其具體要求如下。(1)建立公司治理框架應該考慮到它對整體經(jīng)濟績效的影響、市場的信譽度的提高、由它而產(chǎn)生的對市場參與者的激勵機制以及對市場透明度和效率的促進。(2)在一個法域內,影響公司治理實踐的那些法律的和監(jiān)管的要求應符合法治原則,并且是

15、透明和可執(zhí)行的。(3)一個法域內各管理部門間責任的劃分應該明確銜接,并保證公共利益得到妥善保護。(4)監(jiān)督、監(jiān)管和執(zhí)行部門應當擁有相關的權力、操守和資源,以專業(yè)、客觀的方式行使職責,對它們的決定應給予及時、透明和全面的解釋。(二)股東權利與關鍵所有權功能公司治理框架應該保護和促進股東權利的行使。在此方面除了確保股東基本權利的行使外,還應當獲得有效參加股東大會與涉及公司重大變化的決定,并得到相關方面的通知。此外,公司應當披露特定股東獲得與其股票所有權不成比例的控制權的資本結構和安排,允許公司控制權市場以有效和透明的方式運行,為所有股東行使所有權創(chuàng)造有利條件。(三)平等對待股東資本市場的一個重要因

16、素是,投資者確信其所提供的資本會受到保護以及不受公司管理者、董事或控制性股東濫用或不當挪用。公司治理框架應當確保所有股東(包括少數(shù)股東和外國股東)受到平等對待。當其權利受到侵害時,所有股東應能夠獲得有效賠償。原則中規(guī)定,合理的公司治理結構原則應當在此方面實現(xiàn):(1)同類同級的所有股東都應享有同等待遇;(2)應禁止內部人交易和濫用權力的自我交易;(3)應要求董事和主要執(zhí)行人員向董事會披露,他們是否在任何直接影響公司的交易或事務中有直接、間接或代表第三方的實質性利益。(四)利益相關者在公司治理中的作用公司治理的一個關鍵方面是關于確保外部資本以權益和債務兩種形式流入公司,因此公司治理框架應承認利益相

17、關者的各項經(jīng)法律或共同協(xié)議而確立的權利,并鼓勵公司與利益相關者之間在創(chuàng)造財富和工作崗位以及促進企業(yè)財務的持續(xù)穩(wěn)健性等方面展開積極合作。(五)信息披露與透明度公司治理框架應確保及時準確地披露公司所有重要事務的信息,包括財務狀況、績效、所有權和公司的治理。一個健全的信息披露制度能夠推動真正透明的產(chǎn)生,這是以市場為基礎公司監(jiān)控的關鍵特征,也是股東得以在充分信息的基礎上行使股東權利的核心。一個健全的信息披露制度有助于資本市場吸引資本和保持信心。信息披露也有助于加強公眾對企業(yè)的組織和活動、公司政策和績效以及公司與所在社會關系的理解。(1)應當披露的重大信息。應當披露的重大信息至少包括:公司的財務狀況及經(jīng)

18、營成果;公司目標;主要的股份所有權和投票權;董事和主要執(zhí)行人員,以及他們的報酬;重要可預見的風險因素;與雇員和其他利益相關者有關的重要問題;治理結構和政策。公司應報告在實際工作中其怎樣運用相關的公司治理結構原則。管理結構和公司政策的披露,特別是股東、經(jīng)理層和董事會成員之間權力的劃分,對評估公司的治理結構是很重要的。(2)應根據(jù)高質量的會計標準、金融和非金融披露及審計標準,對信息進行準備、審計和披露。(3)在準備和提交財務報表時,為提供外部和客觀的保證,年審應由獨立審計員進行。(4)信息傳播渠道應當使用戶公正、及時、費用合理地獲得有關信息。(六)董事會的責任董事會是在股東大會上由全體股東選出的董

19、事所組成、代表股東的利益和意志、執(zhí)行公司業(yè)務的常設權力機構,董事會對股東會或股東大會負責,向股東會或股東大會報告工作。董事會是公司治理結構中的一個重要因素,甚至可以說是中心組成部分。董事會的運作方式和效率直接決定了公司治理的質量。論及董事會的責任,必然涉及董事會向誰負責的問題。傳統(tǒng)觀點認為,董事會應向股東負責。董事會是由股東選舉和任命的、接受全體股東的委托、承擔受托責任的權力機構,董事會當然要向委托人負責。從另一方面來看,股東是公司的唯一所有者,作為公司的權力機構也應向其所有者負責。從法律角度考察,以“董事會應向公司負責”的表述更為恰當。其一,董事會絕不僅僅是一個受托機構,董事會是公司的決策機

20、構和權力機構,董事會承擔著設定公司目標,制定公司戰(zhàn)略、計劃和政策等責任。如果董事會僅向股東負責,當出現(xiàn)股東利益與公司利益不一致時,董事會的決策可能會使公司喪失良好的發(fā)展機會或失敗。美國在20世紀80年代出現(xiàn)的惡性并購就是一個恰當?shù)恼f明。其二,企業(yè)是一系列契約的聯(lián)結,“在法律意義上,股東并不是公司的所有者,公司與全體股份有所不同”。1909年,英國上訴法院在關于留聲機和打字機有限責任公司訴斯坦利的判決中明確規(guī)定,公司既不是股東的代理人,也不是他們的托管人。大法官巴克利勛爵否決了認為在實踐中股東可以被視為其公司的觀點。同時,他認為:“董事不是服從某個作為個人的股東發(fā)出的指令的仆人,而是按照規(guī)定被授

21、予公司控制權的人;一旦被授予權力,只有達到或超過足以修改公司章程的決定多數(shù)股東的否決,他們才會失去控制權。即使所有股東都作為個人行動時發(fā)出同一指令,董事們也沒有義務服從這個指令?!惫局卫砜蚣軕_保董事會對公司的戰(zhàn)略指導和對管理層的有效監(jiān)督,確保董事會對公司和股東的受托責任。公司董事會成員應在全面了解情況的基礎上,誠實、盡職、謹慎地開展工作,最大限度地維護公司和股東的利益。盡管世界上并不存在單一的良好的公司治理模式,但是許多經(jīng)濟組織和研究機構(如OECD等)認為,良好的公司治理是構建在一些共同要素基礎之上的。因此,構建在這些共同要素之上并且包容已有的各種不同模式的公司治理原則,是有相當?shù)膶嵱脙r

22、值的。它既是改善公司治理的標準和方針政策,也是公司管理層次的實務原則,對政府的政策制定和市場參與者的實務操作都有重要的參考作用。公司治理的框架公司治理主要包括治理結構和治理機制兩部分(見本書第二章、第三章的內容),根本目的是提高治理效率。治理結構是從靜態(tài)考慮,公司治理是一種政治化、法律化的安排,具有制度性和結構性的特點,具體表現(xiàn)為:有關收益和風險的制度安排,有關權力分立和制衡的結構安排和組織安排。治理機制是從動態(tài)考慮,指公司治理系統(tǒng)中持續(xù)互動的管控關系、功能和運行原理,包括監(jiān)督機制、激勵機制、決策機制和外部治理,表現(xiàn)出系統(tǒng)的無限開放性。按照機制設計或實施所利用資源的來源,公司治理可以簡單區(qū)分為

23、公司外部治理系統(tǒng)與公司內部治理系統(tǒng)。(一)外部治理系統(tǒng)外部治理系統(tǒng)指的是盡管機制的實施超出了公司資源的計劃范圍,但仍然可以用于實現(xiàn)公司治理目標的各種公司治理機制的總稱它包括公司治理的法律和政治環(huán)境、公司控制權市場、產(chǎn)品和要素市場、外部代理人市場。主要目的在于權力制約和平衡,實現(xiàn)利益相關者利益最大化。1、公司治理的法律和政治環(huán)境公司治理是一個經(jīng)濟問題,但它同時也是一個法律和政治問題。公司治理的法律途徑在公司治理機制中處于基礎性位置。各國在股權結構、資本市場和公共政策上的差異與投資者在法律上所受到的保護程度密切相關。在市場經(jīng)濟國家,公司治理的政治途徑多是借助法律途徑來實現(xiàn)的。2、資本市場和公司控制

24、權市場資本市場不僅為投資者提供了一種分散風險的保險機制,還為投資者提供了關于公司業(yè)績狀況的信號。隨著市場流動性的提高,其監(jiān)督功能也加強,當然,資本市場對公司治理的最重要的貢獻是創(chuàng)造了控制權市場。從該理論可以推知,公司并購后,被收購企業(yè)的管理者將被更換,然而經(jīng)驗表明并非如此。接管市場的存在將限制公司總經(jīng)理忽視利潤和所有者回報的行為,從而會約束總經(jīng)理營造公司帝國的夢想。接管市場的批評者認為,接管的收益來自享受的稅收優(yōu)惠,與原公司經(jīng)理人、雇員終止合同,以及非效率的資本市場在價值評估中的錯誤。3、產(chǎn)品和要素市場產(chǎn)品市場是指供人們消費的最終產(chǎn)品和服務的交換場所及其交換關系的總稱。要素市場也即生產(chǎn)要素市場

25、包括生產(chǎn)資料市場、金融(資金)市場、勞動力市場、房地產(chǎn)市場、技術市場、信息市場、產(chǎn)權市場等。產(chǎn)品(要素)市場競爭不僅是市場經(jīng)濟條件下改善整體經(jīng)濟效率的十分強大的力量,同時,它在公司治理方面也發(fā)揮著重要作用。但是正如Jensen(1996)所指出的那樣,產(chǎn)品和要素市場的監(jiān)督力量對于新的和存在大量經(jīng)濟租或準租的活動而言十分微弱。4、外部代理人市場尤金法瑪認為,如果一個企業(yè)被看成一組合約,那么企業(yè)的所有制就不重要了,完善的經(jīng)理人市場可以自動約束經(jīng)理人的行為,并解決由所有權和控制權的分離而產(chǎn)生的激勵問題。Gibbon和Murphy(1992)研究了當工人關注未來職業(yè)時最優(yōu)的激勵合約設計。他們證明,最優(yōu)

26、的激勵合約將最大化包括來自職業(yè)關注的隱性激勵和來自報酬合約的顯性激勵在內的總的激勵。(二)內部治理系統(tǒng)內部治理系統(tǒng)指的是機制的設計或實施在一個企業(yè)資源計劃范圍內用來實現(xiàn)企業(yè)治理目標的各種治理機制的總稱。它包括所有權結構與公司治理、董事會、大股東治理、激勵報酬合約等。1、所有權結構與公司治理代理成本的存在否定了MM定理的合理性。債務的代理成本會產(chǎn)生兩種相反的效應,第一種效應主要表現(xiàn)為債券會導致經(jīng)理傾向于投資高風險高收益的項目;另一種效應表現(xiàn)為,由于從聲譽角度出發(fā)考慮問題,公司或經(jīng)理傾向于選擇相對安全、能保證還清債務的項目,而不是真正價值最大化的項目。2、董事會董事會可以理解為一個內生決定的用來緩

27、解代理問題的制度安排,成為仍處在發(fā)展早期的董事會理論文獻中揭示董事會存在原因的正式模型。按照上述模型,董事會的有效性受到其獨立性的影響,而董事會的獨立性則取決于已有的董事與CEO在關于CEO薪金與增補董事會人選等問題上的討價還價。3、大股東治理法律不能給小股東以有效的保護時,大股東能獲得有效的控制權,所以在世界各國大股東持股很普遍。大股東會犧牲其他投資者的利益來滿足自己的偏好,尤其是當他們掌握的控制權大于其現(xiàn)金流量權時更是傾向于追求控制權的私人收益,或“準租金”。因此,在理論上應研究大股東特征、大股東監(jiān)督、大股東侵害行為、大股東控制權及合作關系問題。4、激勵報酬合約在激勵報酬合約的實際設計過程

28、中需要注意以下兩個問題。第在強調合約的績效衡量的可證實性時,不要忽視關系性合約。第二,當經(jīng)理人的努力是多維,且對經(jīng)理人績效的衡量不完備時,如何協(xié)調不同激勵方向的沖突問題。協(xié)調激勵沖突的一般原則是,在提高某種任務的激勵時,可以增加該項任務本身的回報,或者通過降低另一種任務的回報實現(xiàn)。公司治理與內部控制的區(qū)別1、兩者的具體目標不同公司治理的目的是保證經(jīng)濟運行系統(tǒng)中的公平和效率,具體地說,就是在所有者(股東)、管理人和其他利益關系人之間建立起合乎公平和效率的經(jīng)濟機制。在這個機制之下,所有者必須提供企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所需要的基本資金,并享有對企業(yè)的最終控制權和剩余分配權;管理者必須盡責工作,不能利用職務之便

29、侵害投資人的利益;企業(yè)在追求自身利益的同時不能損害其他利益關系人的權益。而內部控制的目的則是為了保證企業(yè)資產(chǎn)安全、會計信息真實完整和經(jīng)營效率的提高。2、兩者的控制主體不同公司治理的主體是股東、董事會、經(jīng)理層以及其他利益關系人(債權人、社區(qū)、政府),包括企業(yè)內、外部各有關方面;而內部控制的主體主要是董事會、經(jīng)理層以及其他員工等,控制主體僅限于公司內部,而且控制重點主要集中于CEO及其之下的業(yè)務系統(tǒng)。3、兩者所涉及的管理內容不同公司治理的管理內容主要涉及股東、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理之間的委托代理合同關系、控制權的配置(股權結構安排)、剩余分配權的安排等;而內部控制的管理內容主要是環(huán)境控制、風險評估

30、、控制活動、信息溝通、內部監(jiān)督等。4、兩者所使用的手段不同公司治理的手段主要有監(jiān)督和激勵兩種;而內部控制的手段側重于職務分離、授權審批、會計系統(tǒng)、財產(chǎn)保護、全面預算、運營分析、績效考評等控制措施。公司治理在管理思想上重視行為和動機的抑制與激勵;而內部控制在管理思想上重視流程控制。5、兩者所歸屬的法規(guī)體系不同公司治理的內容主要體現(xiàn)在公司法、證監(jiān)會頒布的上市公司治理準則、交易所的上市公司治理規(guī)則以及企業(yè)章程之中;而內部控制則主要體現(xiàn)于會計法和五部委頒布的企業(yè)內部控制基本規(guī)范、內部控制配套指引以及企業(yè)內部控制制度之中。公司治理與內部控制的融合公司治理與內部控制既有不同點,也有相同點,既有分離區(qū)域,也

31、有交叉領域。離開公司治理結構,內部控制就沒有完整性,當然也就不可能取得風險管理方面的成功;同時,公司治理結構同樣也離不開內部控制制度,如果沒有完善的內部控制做支撐,公司治理結構所追求的公平與效率的目標也必然會落空??梢钥吹剑局卫砼c內部控制實質上是一種互動關系,即有效的公司治理對完善內部控制至關重要;反過來,健全有效的內部控制通過產(chǎn)生高質量的會計信息也能優(yōu)化公司治理機制。1、內部控制與公司治理不是主體與環(huán)境的關系迄今為止,公司治理和內部控制的關系在理論上仍未有統(tǒng)一定論。AICPA的審計準則第55號和COSO的內部控制一整體框架這兩個研究報告均把董事會及其對待內部控制的態(tài)度認定為內部控制的控制

32、環(huán)境,由于董事會是現(xiàn)行公司治理結構的核心,所以很多人認為公司治理結構是內部控制的環(huán)境要素,內部控制框架與公司治理機制是內部管理監(jiān)控系統(tǒng)與制度環(huán)境的關系。這種認識是否正確也是值得商榷的。首先,根據(jù)哲學環(huán)境論的有關知識,環(huán)境是與主體相對應并外在于主體的。如果將兩者的關系定義為環(huán)境論,那么就意味著公司治理與內部控制是兩個完全獨立的沒有重疊和交叉的主體。其次,環(huán)境論降低了公司治理對于內部控制所具有的重要意義。按照哲學內外因理論,內因是事物發(fā)展變化的根本原因,外因只起一定的促進作用。環(huán)境作為非決定性的外部影響因素,其需要通過內部因素的轉化才能起作用。這樣人們就會有意或者無意地把公司治理結構的影響及其意義

33、縮小。最后,環(huán)境論也忽視了內部控制對公司治理的重要性,或者說沒有看到內部控制對公司治理具有一定的反向促進作用。公司治理與內部控制并非完全獨立,存在著聯(lián)系與區(qū)別。因此,內部控制與公司治理不是主體與環(huán)境的關系,而是“你中有我、我中有你”的相互包含、相互融合的關系。2、離開公司治理結構,內部控制就沒有完整性公司治理機制有效,才能保證不同層次控制目標的一致性,只有從源頭實施內部控制,才能維護各利益相關者的利益;公司治理不能很好地解決所有者和經(jīng)營者之間的代理問題,則企業(yè)管理當局就沒有足夠的動力去改進內部控制,再好的內部控制也無法提供“合理保證”。內部控制與公司治理不能割裂,需將內部控制納入公司治理路徑之

34、上。兩權合一時,股東和股東會直接實施內部控制;兩權分離時,利益相關者通過董事會或監(jiān)事會間接控制,由股東會或董事會設計監(jiān)控制度,考核、評價經(jīng)理層績效。公司治理機制有效,才能保證不同層次控制目標的一致性;只有從源頭實施內部控制,才能維護各利益相關者的權益。有效的內部控制應當能夠維護所有利益相關者的合法權益,而不是維護某一類或少數(shù)利益相關者的權益。3、有效的內部控制是完善公司治理的重要保障從公司治理角度認識內部控制,是正確認識內部控制的本質、發(fā)揮內部控制作用的前提,企業(yè)內部控制內涵和外延得以升華正是內部治理結構作用的結果。內部控制是在公司治理解決了股東、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理之間的權、責、利劃分之后,

35、作為經(jīng)營者的董事會和經(jīng)理為了保證受托責任的履行,而做出的主要面向次級管理人員的控制。有效的內部控制是完善公司治理的重要保障,如果內部控制失效,其提供的會計信息也就無法真實反映企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營成果,企業(yè)的經(jīng)營者就無法進行正確的決策。健全有效的內部控制能夠確保公司管理行為符合國家法律法規(guī),有利于董事會行使控制權從而提高公司治理效率。健全有效的內部控制可以提供真實可靠的財務信息,有利于所有者和管理者之間的制衡,有利于保障債權人等利益相關者利益,實現(xiàn)共同治理。在我國,事實上企業(yè)控制權相當大程度轉移到管理者手中,良好的內部控制是公司法人主體正確處理各個利益相關者關系、實現(xiàn)公司治理目標的重要保證。總之

36、,如果內部控制不能與公司治理兼容,將導致治理成本驟增;如果沒有健全的內部控制,公司治理留下的空間將導致機會主義行為,由此可能演變?yōu)橹萍s公司發(fā)展的頑疾。委托代理理論20世紀70年代,面對美國公司經(jīng)濟下滑而經(jīng)理層卻牢牢掌握公司控制權的事實,一批學者開始將矛頭指向公司經(jīng)理層,把美國公司經(jīng)濟的下滑歸罪于公司管理層,委托代理理論應運而生。(一)所有者與管理層之間的利益沖突界定為企業(yè)的代理問題委托代理理論認為,公司治理問題是伴隨著委托代理問題的出現(xiàn)而產(chǎn)生的。由于現(xiàn)代股份有限公司股權日益分散,經(jīng)營管理的復雜性與專業(yè)化程度不斷增加,公司的所有者一股東通常不再直接作為公司的經(jīng)營者,而是作為委托人,將公司的經(jīng)營權

37、委托給職業(yè)經(jīng)理人;職業(yè)經(jīng)理人作為代理人接受股東的委托,代理經(jīng)營企業(yè),股東與經(jīng)理層之間的委托代理關系由此產(chǎn)生。由于公司的所有者和經(jīng)營者之間存在委托代理關系,兩者之間因利益不一致而產(chǎn)生代理成本,并可能最終導致公司經(jīng)營成本增加的問題,就稱為代理問題。(二)所有者與管理層之間的利益沖突將引發(fā)代理成本現(xiàn)代公司治理問題在于剩余風險承擔者一股東或“委托人”不能確定公司管理者或“代理人”是否根據(jù)股東的利益行事。由此產(chǎn)生的成本,以及為防止這種行為而進行的監(jiān)督和約束費用被稱為“代理成本”。代理成本主要包括代理人的選聘費用、代理人的報酬、監(jiān)督成本、代理人的職務消費和經(jīng)營損失等,與此對應的自理成本包括學習管理知識的成

38、本、因為經(jīng)營不專業(yè)造成的損失等。代理問題及代理成本存在的條件包括:(1)委托人與代理人的利益不一致一一由于代理人的利益可能與公司的利益不一致,代理人最大化自身利益的行為可能會損害公司的整體利益;(2)信息不對稱一委托人無法完全掌握代理人所擁有的全部信息,因此委托人必須花費監(jiān)督成本,如建立機構和雇用第三者對代理人進行監(jiān)督,盡管如此,有時委托人還是難以評價代理人的技巧和努力程度;(3)不確定性由于公司的業(yè)績除了取決于代理人的能力及努力程度之外,還受到許多其他外生的、難以預測事件的影響,因此委托人通常很難單純根據(jù)公司的業(yè)績對代理人進行獎懲,而且這樣做對代理人也很不公平。(三)代理問題的解決或降低代理

39、成本需要以公司內部的激勵問題為代價公司治理的主要任務是尋找有助于減輕股東與管理者之間的代理問題的結構和機制。委托代理理論視域中的公司治理是如何緩解公司所有者與經(jīng)營者之間的代理問題,降低代理成本,其目標是通過公司治理結構與治理機制來協(xié)調所有者與經(jīng)營者之間的利益沖突,使經(jīng)營者的行為盡可能地符合股東利益,從而實現(xiàn)股東價值的最大化。尤金法瑪和邁克爾詹森認為,公司制企業(yè)繁榮興旺的原因在于其能夠促成決策管理與風險剩余承擔相分離,實現(xiàn)公司經(jīng)濟風險的最優(yōu)分配。風險分配的好處是以公司內部的激勵問題為代價的,決策管理與剩余風險承擔是相互分離和專業(yè)化的,這導致了決策者與剩余索取者之間的代理問題。不完全契約理論從代理

40、問題存在的條件中可以發(fā)現(xiàn),委托代理關系的存在并不一定就會產(chǎn)生代理問題,如果作為委托人的股東能夠掌握完全信息,并預測出將來所有可能發(fā)生的情況,可以通過制定一份完全的契約,詳細地規(guī)定代理人的所有職責、權利與義務,并就將來可能發(fā)生的所有情況、可能產(chǎn)生的所有后果及解決措施在契約中做出相應的規(guī)定,從而完全消除因為委托代理關系的產(chǎn)生可能帶來的所有問題。例如,一份完全契約將包括:在什么樣的情況下經(jīng)理人員將被撤換;在什么樣的情況下公司將出售或購入資產(chǎn);在什么樣的情況下公司應該招收或解雇工人等。如果這樣一份完全契約存在的話,即使委托代理關系存在,也不會產(chǎn)生委托代理問題。如果契約完全,所有事情都在合同中預先規(guī)定了

41、,那也就沒有“剩余”的事項需要決策了,公司治理的結構和機制也就不重要了。因此,當委托代理關系及不完備合同同時存在時,公司治理就將發(fā)揮作用。(一)自有交易以來,契約就是不完全的契約不完全的事實比不完全契約理論久遠得多。不完全契約理論的初創(chuàng)者是麥克里爾,他在1974年南加利福尼亞法學評論上發(fā)表的契約之幾個未來發(fā)展和1980年在新哈維出版社出版的新社會契約論:現(xiàn)代契約關系的一個調查等著作問世之后,不完全契約理論就在法學界和經(jīng)濟學界,特別是在企業(yè)理論家那里產(chǎn)生了廣泛而重要的影響?,F(xiàn)代企業(yè)理論認為,企業(yè)是一系列契約(合同)的組合,是個人之間交易產(chǎn)權的一種方式。然而,說企業(yè)是“契約”,只是揭示了企業(yè)與市場

42、的共性,并沒有給出企業(yè)的特性。張維迎提出,就契約本身而言,企業(yè)與市場的區(qū)別主要在于契約的完備性程度不同。一個完備的契約是指準確地描述了與交易有關的所有未來可能出現(xiàn)的狀態(tài),以及在每種狀態(tài)下契約各方的權力和責任。相對而言,市場可以說是一種完備的契約,而企業(yè)則是一種不完備的契約。(二)當契約不完全時,將剩余控制權配置給投資決策中相對重要的一方是有效率的由于不確定性的存在,對一項資產(chǎn)的所有者而言,關鍵的是對該資產(chǎn)剩余權力的擁有,即剩余控制權。據(jù)此,哈特將所有權定義為擁有剩余控制權或事后的控制決策權。格羅斯曼、哈特和莫爾等指出,剩余控制權直接來源于對物質資產(chǎn)的所有權。因而,剩余控制權天然地歸非人力資本所

43、有。在契約不完備的環(huán)境中,物質資本的所有權是權力的基礎,而且對物質資產(chǎn)所有權的擁有將導致對人力資本所有者的控制。因此,企業(yè)也就是由它所擁有或控制的非人力資本所規(guī)定的。(三)企業(yè)的剩余控制權由誰行使是由要素使用權交易合約事先安排的企業(yè)契約不過是一種特別的市場契約,企業(yè)是要素使用權交易合約的履行過程,從而在總體上,要素使用權是剩余控制權交易合約的履行過程、履行載體與結果。不完全契約理論以有限理性和信息非對稱假設為前提,把企業(yè)的要素所有者劃分為人力資本所有者和非人力資本所有者,通過不確定性、資產(chǎn)專用性和機會主義行為等重要概念的引入,分析兩類要素所有者的產(chǎn)權特征并討論企業(yè)所有權的最優(yōu)安排。不完全契約理

44、論認為,由于人們的有限理性、信息的不完全性及交易事項的不確定性,明晰所有的特殊權力的成本過高,擬定完全契約是不可能的,不完全契約是必然和經(jīng)常存在的。信息與溝通的概念企業(yè)內部控制基本規(guī)范第三十八條指出:企業(yè)應當建立信息與溝通制度,明確企業(yè)內部控制相關信息的收集、處理和傳遞程序,確保信息及時溝通,促進內部控制有效運行。信息與溝通,包括辨別取得適當?shù)男畔⒉⒓右杂行贤▋蓚€部分內容。美國COSO委員會的內部控制一整體框架要求企業(yè)以一定的形式、在一定的時間范圍內識別、獲取和溝通相關信息以使企業(yè)內部各層次員工能夠順利履行其職責。信息與溝通是指企業(yè)能夠準確、及時并最大限度地獲取和運用來自企業(yè)內外部與本企業(yè)生

45、產(chǎn)經(jīng)營活動有關的政策、法律、技術、市場等各方面的信息,并使信息在企業(yè)內部進行有效的傳遞,為企業(yè)管理者的各種決策提供強有力的支持。作為內部控制基本要素之一的信息與溝通,在內部控制中發(fā)揮著不可替代的作用,為內部控制的其他要素有效發(fā)揮作用提供了信息支撐,也為企業(yè)整個內部控制的有效運行提供了信息支持。要準確理解信息溝通的含義,需要注意以下幾點:第一,信息與溝通首先是信息的傳遞,如果信息沒有被傳遞,信息溝通就沒有發(fā)生,信息是溝通的對象和內容,而溝通是信息傳遞的手段;第二,成功的信息與溝通,不僅需要信息被傳遞,還需要被理解;第三,信息與溝通的主體是人,即信息與溝通主要發(fā)生在人與人之間;第四,由于管理過程中

46、各種信息相互關聯(lián)、交錯,所以管理者把各種信息溝通過程看成是一個整體,即管理信息系統(tǒng)。由于所收集的各種信息來自不同的渠道和信息源,屬于零散的、非系統(tǒng)的,企業(yè)必須對所收集的各種內部和外部信息進行必要的篩選、整理和加工以提供給有關方面。為了提高內部控制的有效性,企業(yè)應當將相關信息在企業(yè)內部各管理級次、責任單位、業(yè)務環(huán)節(jié)之間進行內部傳遞。企業(yè)應當建立良好的外部溝通渠道,加強與外部投資者、客戶、供應商、中介機構和監(jiān)管部門等有關方面之間的溝通和反饋。信息與溝通的作用信息與溝通的作用主要表現(xiàn)在以下幾方面。(一)信息與溝通是有效實施內部控制的重要載體未來競爭是管理的競爭,競爭的焦點在于企業(yè)內外部的有效信息來源

47、以及充分溝通上。經(jīng)濟市場化程度的提高,要求企業(yè)必須加強信息的采集、存儲、處理、加工和運用。信息與溝通是內部控制體系的重要組成部分,貫穿于內部控制體系的整個過程,是有效實施內部控制的重要載體,直接影響著企業(yè)內部控制的貫徹執(zhí)行以及企業(yè)經(jīng)營目標乃至戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。(二)信息與溝通是整個內部控制系統(tǒng)的生命線內部控制是一個動態(tài)的過程,依據(jù)環(huán)境來制定相應的措施,整個過程就是通過連續(xù)不斷的信息反饋來糾正錯誤,并不斷改進與完善。因此,信息與溝通為管理層監(jiān)督各項活動并在必要時采取糾正措施提供了保證。另外,信息與溝通是保障內部控制效率和效果的重要手段,隨著信息系統(tǒng)的廣泛應用,企業(yè)內部實現(xiàn)了物流、資金流、信息流的集

48、成管理,外部實現(xiàn)了與供應商、客戶的信息共享,使得信息傳遞更加流暢,從而使內控運行的效率得到提高。(三)信息與溝通是實施內部控制的關鍵因素從縱向來看,管理層通過信息與溝通下達任務,了解業(yè)務進展情況,及時發(fā)現(xiàn)其中隱藏的風險。這種自上而下的溝通方式同樣伴隨著企業(yè)有關目標、風險、管理流程信息的傳遞。而員工則通過自下而上的溝通方式向管理層反映有關一線經(jīng)營、生產(chǎn)中存在的問題,使管理層能夠及時地了解相關信息,動態(tài)地優(yōu)化管理及控制流程。從橫向來看,不同部門、不同職責的員工之間通過有效的溝通來傳達各自信息需求、信息缺口,有助于信息交流與共享,從而最大化地提高信息資源的利用效率。因此,廣泛的信息溝通通過輔助決策來

49、促進企業(yè)戰(zhàn)略目標的實現(xiàn);通過加強管理和控制來提高經(jīng)營的效率和效果;通過保障內控效率和效果來保證財務報告和管理信息的真實、可靠和完整,確保資產(chǎn)的安全完整,以及遵循國家法律法規(guī)的要求。總的來說,有效的信息與溝通是內部控制目標實現(xiàn)的重要保證。反舞弊機制(一)反舞弊機制的概念反舞弊機制指為了防止舞弊,加強公司治理和內部控制,降低企業(yè)風險,規(guī)范經(jīng)營行為,維護企業(yè)合法權益,確保經(jīng)營目標的實現(xiàn)和企業(yè)持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展,保護股東合法權益,根據(jù)經(jīng)營目標及法律、法規(guī),結合企業(yè)的實際情況,制定的用以規(guī)范企業(yè)中高級管理人員及所有員工的職業(yè)行為的一種制度。企業(yè)應當建立反舞弊機制,堅持“懲防并舉、重在預防”的原則,明確

50、反舞弊工作的重點領域、關鍵環(huán)節(jié)和有關機構在反舞弊工作中的職責權限,規(guī)范舞弊案件的舉報、調查、處理、報告和補救程序。通過反舞弊機制的建立,企業(yè)要將反舞弊工作的重點放在重點領域和關鍵環(huán)節(jié),防范舞弊行為的發(fā)生并及時發(fā)現(xiàn)發(fā)生的舞弊行為。在所建立的反舞弊機制中,要規(guī)范相應的舞弊案件查處程序,以便對舞弊案件及時進行處理和糾正,并在反舞弊過程中不斷完善內部控制體系。(二)反舞弊機制的重點企業(yè)內部控制基本規(guī)范第四十二條規(guī)定:企業(yè)至少應當將下列情形作為反舞弊工作的重點:未經(jīng)授權或者采取其他不法方式侵占、挪用企業(yè)資產(chǎn),牟取不當利益;在財務會計報告和信息披露等方面存在的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等:董事、監(jiān)事

51、、經(jīng)理及其他高級管理人員濫用職權;相關機構或人員串通舞弊。(三)反舞弊工作的內容1、舞弊的含義舞弊是一種采取不正當和欺騙的手段,有意識地違反既定的公眾認可的規(guī)則以損害或牟取組織經(jīng)濟利益的行為。2、舞弊的種類(1)按照舞弊主體的不同進行分類。按照舞弊主體的不同,即作弊者身份的不同,可以將舞弊劃分為兩類,管理舞弊與非管理舞弊。管理舞弊是指管理層蓄謀的舞弊行為,是指企業(yè)最高管理當局進行的舞弊。這種舞弊隱蔽性大,難以發(fā)現(xiàn),影響力也很大,舞弊者的層次越高,越難有效地進行預防與檢查,危害也越大。其主要表現(xiàn)為財務報表舞弊。非管理舞弊也稱為員工舞弊,是指企業(yè)中的職員利用內部控制的各種漏洞,采用涂改或偽造單據(jù)、

52、賬冊及其他手段貪污、盜竊或挪用財產(chǎn)的不法行為,常常表現(xiàn)在將現(xiàn)金或其他資產(chǎn)竊為己有。(2)按照內部審計具體準則第6號的規(guī)定進行分類。內部審計具體準則第6號一舞弊的預防、檢查與報告將舞弊分為:損害組織經(jīng)濟利益的舞弊行為以及謀取組織經(jīng)濟利益的行為。損害組織經(jīng)濟利益的舞弊,是指組織內外人員為謀取自身利益采用欺騙等違法違規(guī)手段使組織經(jīng)濟利益遭受損害的不正當行為。有下列情形之一者屬于損害組織經(jīng)濟利益的舞弊行為:收受賄賂或回扣;將正常情況下可以使組織獲利的交易事項轉移給他人;貪污、挪用、盜竊組織資財;使組織為虛假的交易事項支付款項;故意隱瞞、錯報交易事項;泄露組織的商業(yè)秘密;其他損害組織經(jīng)濟利益的舞弊行為。

53、謀取組織經(jīng)濟利益的舞弊,是指組織內部人員為使本組織獲得不當經(jīng)濟利益而其自身也可能獲得相關利益,采用欺騙等違法違規(guī)手段,損害國家和其他組織或個人利益的不正當行為。有下列情形之一者屬于謀取組織經(jīng)濟利益的舞弊行為:支付賄賂或回扣;出售不存在或不真實的資產(chǎn);故意錯報交易事項、記錄虛假的交易事項,使財務報表使用者誤解而做出不適當?shù)耐度谫Y決策;隱瞞或刪除應對外披露的重要信息;從事違法違規(guī)的經(jīng)營活動;偷逃稅款;其他謀取組織經(jīng)濟利益的舞弊行為。(四)反舞弊的理論研究1、舞弊GONE理論“GONE”理論(四因素論)是由Bologua等人在1993年提出的,是在美國流傳最廣,也是最有意思的一個企業(yè)會計舞弊與反會計

54、舞弊的著名理論。該理論認為,舞弊由G(greed,貪婪)、0(opportunity,機會)、N(need,需要)、E(exposure,暴露)四個因子組成,它們相互作用,密不可分,沒有哪一個因子比其他因子更重要。因此,它們共同決定了企業(yè)舞弊風險的程度。GONE理論實質上表達了會計舞弊產(chǎn)生的4個條件,即舞弊者既有貪婪之心,且又十分需要錢財時,只要有機會,并被認為事后不會被發(fā)現(xiàn),他就一定會舞弊,導致“Youcanconsideryourmoneygone”(被欺騙者的錢、物、權益等離他而去)。因此,產(chǎn)生了一種很巧妙的說法,即“在貪婪、機會、需要和暴露四因子共同作用的特定環(huán)境中,會滋生舞弊,促使被

55、欺騙者的錢、物、權益等離他而去”GONE理論中“貪婪”和“需要”與行為人個體強相關,使個體成為潛在的犯罪者;“機會”和“暴露”則更多與組織環(huán)境有關,使組織成為潛在的受害者。組織一方面要加強制度建設,但制度并非十全十美,可能給“貪婪”“需要”的人以機會,另一方面就要對舞弊行為暴露(發(fā)現(xiàn)并加以查處)。2、舞弊三角理論舞弊三角理論由美國注冊舞弊審核師協(xié)會的創(chuàng)始人、曾任美國會計學會會長的史蒂文阿伯雷齊特提出,他認為,企業(yè)舞弊的產(chǎn)生是由壓力、機會和自我合理化三要素組成,就像必須同時具備一定的熱度、燃料、氧氣這三要素才能燃燒一樣,缺少了上述任何一項要素都不可能真正形成企業(yè)舞弊。企業(yè)舞弊產(chǎn)生的原因是由動機、

56、機會和借口三要素組成的,這三者也是美國最新的反舞弊準則提醒注冊會計師應該關注的舞弊產(chǎn)生的主要條件。(1)實施舞弊的動機或壓力。舞弊者具有舞弊的動機是舞弊發(fā)生的首要條件,壓力可能是經(jīng)營或財務上的困境以及對資本的急切需求等。例如,高級管理人員的報酬與財務業(yè)績或公司股票的市場表現(xiàn)掛鉤、公司正在申請融資等情況都可能促使管理層產(chǎn)生舞弊的動機。(2)實施舞弊的機會。舞弊者需要有舞弊的機會,舞弊才能成功。舞弊的機會一般源于內部控制在設計和運行上的缺陷,如公司對資產(chǎn)管理的松懈,公司管理層能夠凌駕于內部控制之上而可以隨意操縱會計記錄等。實施舞弊的機會主要有六種情況,分別是缺乏發(fā)現(xiàn)企業(yè)舞弊行為的內部控制;無法判斷

57、工作的質量;缺乏懲罰措施;信息不對稱;能力不足和審計制度不健全。(3)為舞弊行為尋找借口的能力。借口是指存在某種態(tài)度、性格或價值觀念,使得管理層或員工能夠做出不誠實的行為,或者管理層或員工所處的環(huán)境促使其能夠將舞弊行為予以合理化。借口是舞弊發(fā)生的重要條件之一。只有舞弊者能夠對舞弊行為予以合理化,舞弊者才可能做出舞弊行為,做出舞弊行為后才能夠心安理得。例如,侵占資產(chǎn)的員工可能認為單位對自身不公,編制虛假報告者可能認為造假不是出于個人私利而是出于公司集體利益。企業(yè)舞弊者常用的理由有:這是公司欠我的;我只是暫時借用這筆資金、肯定會歸還的:我的目的是善意的,用途是正當?shù)?,等等。壓力、機會和借口三要素,

58、缺少任何一項要素都不可能真正形成企業(yè)舞弊行為。3、企業(yè)舞弊風險因子理論該理論是伯洛格那等人在GONE理論的基礎上發(fā)展形成的,是迄今最為完善的關于形成企業(yè)舞弊的風險因子的學說。它把舞弊風險因子分為個別風險因子與一般風險因子。當一般風險因子與個別風險因子結合在一起,并且被舞弊者認為有利時,舞弊就會發(fā)生。(1)一般風險因子。一般風險因子是指那些主要由進行自我防護的組織或實體來控制的因素,包括:潛在企業(yè)舞弊者進行舞弊的機會;企業(yè)舞弊發(fā)生時發(fā)現(xiàn)企業(yè)舞弊的概率;企業(yè)舞弊發(fā)現(xiàn)后企業(yè)舞弊者受罰的性質和程度。首先,企業(yè)舞弊發(fā)生的機會。這一因子主要指相對于企業(yè)舞弊所針對的財產(chǎn)或對象而言的企業(yè)舞弊者的職位。企業(yè)舞弊

59、發(fā)生的機會因子不可能完全消除,消除機會的任何努力將是非經(jīng)濟性和反生產(chǎn)力的,只要組織存在有價值的財產(chǎn),而且這些財產(chǎn)由其他人(包括雇員、顧客及供應商)流轉、交易或控制,企業(yè)舞弊發(fā)生的機會就永遠存在。將企業(yè)舞弊機會因子控制在合理水平內的企業(yè)反舞弊舉措包括:對每個雇員均應明確或規(guī)定一個適當?shù)淖畹臀璞讬C會水平;嚴格禁止災難性舞弊機會水平的出現(xiàn)。這一水平主要取決于具體環(huán)境,尤指組織規(guī)模。其次,發(fā)現(xiàn)舞弊的概率。在企業(yè)舞弊發(fā)生機會的既定水平下,可以通過增加發(fā)現(xiàn)企業(yè)舞弊的概率來降低企業(yè)舞弊風險。企業(yè)舞弊發(fā)現(xiàn)的可能性主要取決于內部控制制度,盡管這些控制措施不能杜絕一切企業(yè)舞弊行為,但在理論上它們應該足以防止多數(shù)重

60、大企業(yè)舞弊行為的長期存在。最后,懲罰的性質和程度。發(fā)現(xiàn)企業(yè)舞弊本身并不足以威懾企業(yè)舞弊行為,還必須存在潛在的犯罪逆向結果,即應存在著會產(chǎn)生逆向結果的觀念。雖然目前還沒有懲罰與企業(yè)舞弊發(fā)生率關系的相關研究,但傳統(tǒng)理念表明,懲罰的性質與程度在邏輯上具有威懾作用。組織或團體應當制定關于懲罰性質與程度的明確政策,并嚴格實施。例如,凡發(fā)現(xiàn)舞弊者的舞弊行為,均應報告主管部門,并對此進行指控。(2)個別風險因子。個別風險因子指那些因人而異,且在組織或團體控制范圍之外的因素,包括道德品質與動機兩大類。首先,道德品質。該因子在這里表現(xiàn)了更寬泛的道德品質方面的內容,它與個性、正直、誠實等一樣,與個人的內在特性息息

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