雙創(chuàng)債的發(fā)行條件及發(fā)行流程

1、“雙創(chuàng)債”的發(fā)行條件及發(fā)行流程目錄 TOC o 1-5 h z HYPERLINK l bookmark27 o Current Document 一、“雙創(chuàng)債”的總體原則1 HYPERLINK l bookmark31 o Current Document 二、“雙創(chuàng)債”的重點支持對象說明1三、“雙創(chuàng)債”的發(fā)行條件2 HYPERLINK l bookmark52 o Current Document 1、“雙創(chuàng)債”公開發(fā)行的發(fā)行條件22、“雙創(chuàng)債”非公開發(fā)行的發(fā)行條件3 HYPERLINK l bookmark56 o Current Document 四、“雙創(chuàng)債”的發(fā)行流程及信息披露3

2、HYPERLINK l bookmark60 o Current Document 1、公開發(fā)行的發(fā)行流程32、非公開發(fā)行的發(fā)行流程4 HYPERLINK l bookmark87 o Current Document 3、“雙創(chuàng)債”的信息披露義務5五、“雙創(chuàng)債”的整體發(fā)行情況51、巳發(fā)行情況5 HYPERLINK l bookmark96 o Current Document 2、已獲證監(jiān)會核準或披露預案的情況9 HYPERLINK l bookmark99 o Current Document 3、終止預案的情況9 HYPERLINK l bookmark103 o Current Doc

3、ument 六、“雙創(chuàng)債”轉股條款的設置10附件111附件213附件323一、“雙創(chuàng)債”的總體原則雙創(chuàng)債，全稱為“創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債券”，是指符合條件的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司、創(chuàng) 業(yè)投資公司，依照相關法律發(fā)行的公司債券。在試點期間，監(jiān)管層重點支持新三 板創(chuàng)新層企業(yè)以及在指定區(qū)域運營的公司。7月4日，證監(jiān)會正式發(fā)布【第10號公告】中國證監(jiān)會關于開展創(chuàng)新創(chuàng)業(yè) 公司債券試點的指導意見，7月12日，舉行的國務院常務會議上，強調要“穩(wěn)步擴大創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新公司債券 試點規(guī)?！?。“雙創(chuàng)債”，被稱為創(chuàng)新層差異化制度后的第一個政策利好，其發(fā)展正在走 向深入。二、“雙創(chuàng)債”的重點支持對象說明根據中國證監(jiān)會關于開展創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債券試點

4、的指導意見，雙創(chuàng)債的 使用范圍主要是兩類公司：創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司、創(chuàng)業(yè)投資公司。創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司對于創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司，債券承銷機構需要就發(fā)行人是否具有創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)特征發(fā)表 明確意見，主要參考文件包括：（1）國家戰(zhàn)略性新興產業(yè)相關發(fā)展規(guī)劃；（2）國務院關于印發(fā)中國制造2025的通知（國發(fā)201528號）及 相關政策文件；（3）國務院及相關部委出臺的大眾創(chuàng)業(yè)萬眾創(chuàng)新政策文件；（4）國家及地方高新技術企業(yè)認定標準；（5）其他創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)相關政策文件。創(chuàng)業(yè)投資公司創(chuàng)業(yè)投資公司，是指符合私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法、創(chuàng)業(yè)投資企 業(yè)管理暫行辦法等有關規(guī)定，向創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)進行股權投資的公司制創(chuàng)業(yè)投資 基金和創(chuàng)業(yè)投資基金管理機構。

5、發(fā)行創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債募集的資金應專項投資于種 子期、初創(chuàng)期、成長期的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司的股權。創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司和創(chuàng)業(yè)投資公司目前范圍比較廣，監(jiān)管層在試點前期重點支持兩類企業(yè)發(fā)行創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)債券：注冊或主要經營地在國家“雙創(chuàng)”示范基地、全面創(chuàng)新改革試驗區(qū)域、國 家綜合配套改革試驗區(qū)、國家高新技術產業(yè)園區(qū)和國家自主創(chuàng)新示范區(qū)等創(chuàng)新創(chuàng) 業(yè)資源集聚區(qū)域內的公司。這些地區(qū)雖然有部分重復，但也涵蓋了國內大部分經 濟產出區(qū)域。表】：點支持區(qū)域酒蓋范圍國家“雙創(chuàng)示范基地海淀區(qū)、天津市濱海新區(qū)中心商務區(qū)、沈陽市渾南 區(qū)、上海市福浦區(qū)、常州市武進區(qū)、杭州余抗區(qū)未來科技 城、合肥高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)、福建福州新區(qū)、鄭州航空 港經濟綜

6、合實驗區(qū)、武漢東湖斯技術開發(fā)區(qū)、湖南湘江新 區(qū)、廣州高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)科學城園區(qū)、潮II市南山區(qū)、 重慶兩江新區(qū)、成都市鄲縣.貴州墨安新區(qū)、陜西西咸新 區(qū)全面創(chuàng)新改革試驗區(qū)域京津冀、上海、廣東、安徽.四川、職 西安、沈陽國家綜合配套改革瞞區(qū)上海浦樂新區(qū)、天津濱海新區(qū)、深圳市、浙江義烏市、福 建廈門市.武漢城市以 長株澄城市群、山西普 重慶市， 成都市、沈#贛濟區(qū)、黑龍江“兩大平原.地區(qū)國家自主創(chuàng)新示范區(qū)障中關村、武漢湖、上海張江、深圳1（全市1江蘇蘇 南（區(qū)域1天津濱海、湖南長株湮、成都高新區(qū).西安高新區(qū)、杭州高新區(qū)、珠三角（區(qū)域河南鄭洛新、山東半新區(qū)、杭州高新區(qū).珠三角區(qū)域1 S闖南鄭洛新、

7、山東半 島、遼寧沈大等;國家高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)全國:竺 家三略資料格:（中國證監(jiān)會關于開展創(chuàng)新削業(yè)司券試點的搗身意員（征求意炯 A,天風江券研究所已納入全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（新三板）創(chuàng)新層的掛牌公司。褰2 :新三板創(chuàng)新居準入要求頂目要求盈利能力最近兩年洼續(xù)盈利，且年平均凈利潤不少于2000萬元:最近兩年加枳平均凈 黃產收益率平均林于1g最近兩年冒業(yè)收入連續(xù)增長，且年均復臺增長率不低于5別最近兩年營業(yè)收 入平均不低于4000萬元；股本不少于2000萬股.做市市值晨近有成交的60個做市轉讓日的平均市值不少于6億兀；最年年末股東 權益不少于5000萬元；微市商家數不少于6家;合格投資者不少于50

8、人資蛔瞞：全國中小企業(yè)蹣轉讓系蚯性牌哥分層剽勤法:商亍n,天燃證券研究所三、“雙創(chuàng)債”的發(fā)行條件1、“雙創(chuàng)債”公開發(fā)行的發(fā)行條件（1）股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6000萬元；（2）累計債券余額不超過公司凈資產的40%；（3）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；（4）籌集的資金投向符合國家產業(yè)政策；（5）債券的利率不超過國務院限定的利率水平；（6）國務院規(guī)定的其他條件。公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和 非生產性支出。上市公司發(fā)行可轉換為股票的公司債券，除應當符合第一款規(guī)定 的條件外，還應當符合本法

9、關于公開發(fā)行股票的條件，并報國務院證券監(jiān)督管理 機構核準。2、“雙創(chuàng)債”非公開發(fā)行的發(fā)行條件無財務要求，滿足證券業(yè)協(xié)會負面清單（負面清單詳見后文附件3）注：公開與非公開發(fā)行的主要區(qū)別對比情況詳見后文附件2。四、“雙創(chuàng)債”的發(fā)行流程及信息披露根據目前情況，雙創(chuàng)債的發(fā)行流程和普通債券并無二致，目前發(fā)行雙創(chuàng)債的 公司以新三板為主。1、公開發(fā)行的發(fā)行流程確定融資意向階段1.發(fā)行人形成融資意向并與券商進行初步接洽，形成合作框架2.券商就本次發(fā)行融資方式及具體發(fā)行方案出具可行性報告3.發(fā)行人最終確定發(fā)行方案發(fā)行準備階段1.聘請主承銷商、律師、會計師、評級機構等中介機構，簽訂承銷協(xié) 議2.中介機構進行盡職調

10、查，并與發(fā)行人共同制作申報材料3.發(fā)行人召開董事會審議公司債券融資方案，公告董事會決議4.省發(fā)改委轉報國家發(fā)改委國家發(fā)改委審核階1.主承銷商向證監(jiān)會預報文件申請材料，證監(jiān)會發(fā)行部出具反饋意見段2.發(fā)行人召開臨時股東大會審議公司發(fā)行相關議案，并公告股東大會 決議3.主承銷商向證監(jiān)會補充股東大會決議，對反饋意見進行答復4.證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核發(fā)行材料，作出核準或不予核準的決定發(fā)行上市階段1.在指定報刊上刊登募集說明書及其摘要2.路演，確定公司債最終票面利率3.正式發(fā)行，發(fā)行人獲得募集資金4.制作上市公告書，并在指定報刊刊登，債券上市交易2、非公開發(fā)行的發(fā)行流程（1）董事會通過以下議案：審議關于

11、公司符合非公開發(fā)行公司債券條件的議案；審議關于非公開發(fā)行公司債券方案的議案；審議關于提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發(fā)行公司 債券相關事宜的議案；關于召開xxxx年第x次臨時股東大會的議案；（2）董事會決議公告的同時公告非公開發(fā)行公司債券發(fā)行方案（雙創(chuàng)公 司債發(fā)行方案（簡要模板）詳見后文附件1）；（3）召開股東大會，審議通過董事會決議的前三項議案；（4）將發(fā)行方案報主辦券商；（5）交易所審核發(fā)行方案后，回復關于對XX股份有限公司非公開發(fā)行公 司債券掛牌轉讓無異議的函，企業(yè)披露相應公告；（6）發(fā)行債券。擬在證券交易場所掛牌、轉讓的非公開發(fā)行公司債券，承銷機構或自行銷售 的發(fā)行人應當在

12、每次發(fā)行完成后5個工作日內向協(xié)會報送備案登記表。擬在證券公司柜臺轉讓或持有到期不轉讓的非公開發(fā)行公司債券，承銷機構 或自行銷售的發(fā)行人應當在每次發(fā)行完成后5個工作日內向協(xié)會報送備案登記 表，同時報送以下材料：（一）發(fā)行人內設有權機構關于本期非公開發(fā)行公司債券發(fā)行事項的決議；（二）公司債券募集說明書；（三）擔保合同、擔保函等增信措施證明文件（如有）；（四）受托管理協(xié)議；（五）發(fā)行人經具有從事證券服務業(yè)務資格的會計師事務所審計的最近兩個 會計年度（未滿兩年的自成立之日起）的財務報告；（六）律師事務所出具的關于本期債券發(fā)行的法律意見書；（七）信用評級報告（如有）；（八）債券持有人名冊；（九）協(xié)會要求

13、報備的其他材料。備案登記表應當包括但不限于如下內容：（一）發(fā)行人相關信息；（二）債券發(fā)行相關信息；（三）中介機構相關信息；（四）債券持有人保護相關安排信息；（五）承銷機構或自行銷售的發(fā)行人關于報備信息內容真實、準確、完整的 承諾；承銷機構或自行銷售的發(fā)行人關于非公開發(fā)行公司債券的銷售符合適當性 要求的承諾；承銷機構對項目承接符合負面清單規(guī)定的承諾。3、“雙創(chuàng)債”的信息披露義務對于“雙創(chuàng)”公司債，除滿足現行公司債發(fā)行規(guī)定和審核要求外，發(fā)行人應 當在募集說明書中對創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)方面的信息披露和重大事項提示，必要情況下，應 當設置和披露包括但不限于交叉違約、新增債務限制等市場化的償債保障措施; 承銷機構應

14、當出具發(fā)行人屬于創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司的認定依據和核查意見；募集資金應 當用于與創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)相關的業(yè)務和項目；存續(xù)期內的定期報告和受托事務管理報告 中應當披露募集資金的使用情況、發(fā)行人創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)進展情況及發(fā)行人在科技創(chuàng) 新、促進就業(yè)等方面發(fā)揮的社會效益等內容。五、“雙創(chuàng)債”的整體發(fā)行情況1、已發(fā)行情況首批“雙創(chuàng)”公司債由“16蘇方林”、“16普濾得”和“16蘇金宏”三單公 司債券組成。共募集金額：6000萬元。于2017年3月7日完成兌付兌息。2016年6月，證監(jiān)會成立了跨部門、跨單位的“雙創(chuàng)”債券專項小組，統(tǒng)籌 推動“雙創(chuàng)”債券試點發(fā)展。2016年10月，證監(jiān)會為落實國家“雙創(chuàng)”戰(zhàn)略，創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債的名稱正

15、 式出現在債券全稱中。截止2017年7月20日，已有12家公司雙創(chuàng)債完成發(fā)行，其中只有1家非 上市公司，已完成發(fā)行目前上市的雙創(chuàng)債發(fā)債規(guī)模達16.276億元（數據來源： Wind萬德數據庫）/ （數據來源：Neeq全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)）具體表格見下頁。首批“雙創(chuàng)”公司債（巳到期）編 號股票代碼股票簡 稱債券代碼債券簡稱證券全稱發(fā)行 總額 （萬 元）上市日 期到期日 期債券 期限 （年）利率 說明稅 率 %主承銷 商1430432方林科技13528816蘇方林蘇州方林科 技股份有限 公司非公開 發(fā)行2016年 公司債券20002016-0 3-082017-0 3-0715.35%20東吳證

16、券股份有限公司243043 0普濾得13528716普濾得蘇州普濾得 凈化股份有 限公司非公 開發(fā)行2016 年公司債10002016-0 3-082017-0 3-0715.35%20東吳證券股份有限公司383145 0金宏氣體13522316蘇金宏蘇州金宏氣 體股份有限 公司非公開 發(fā)行2016年 公司債券30002016-0 3-082017-0 3-0715.35%20東吳證券股份有限公司已發(fā)行上市完成雙創(chuàng)債債 券 分 類編 號股票代 碼股 票 簡 稱債券代碼債券簡稱證券全稱發(fā)行總 額（萬 元）上市 日期到期 日期債券 期限 （年）利 率 類 型利率說明昆山龍騰光電有20162017固

17、 定 利 率3.88%非新三14507A QT T16龍騰01限公司非公開發(fā)-10-10-1無行2016年創(chuàng)新創(chuàng)500028201板公司4.SH業(yè)公司債券（第 一期）廣北京廣廈網絡技20172019固7.1%2430128廈1453217廣術股份公司非公2500-02-01-2定網4.SH廈債開發(fā)行2017年創(chuàng)0623利絡新創(chuàng)業(yè)公司債券率傳 視 影 視蘇州傳視影視傳20162019固 定 利 率7.00%私募債11404 2.SZ16傳視S1媒股份有限公司-12-11-38324552016年非公開發(fā) 行創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司 債券2000050234836149旭捷科技14562 8.SH17旭 杰債

18、蘇州旭杰建筑科 技股份有限公司 非公開發(fā)行2017 年創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司 債券15602017-07202020-07113累 進 利 率20170711-201 90710,票面利 率：7%;201907 11-20200710, 票面利率:7%+上調基點胄浙江胄天科技股2017-03062019-0227固5835836天科14536 7.SH17胄 天債份有限公司2017 年非公開發(fā)行創(chuàng)12002定利6.50%技新創(chuàng)業(yè)公司債券率6835227德 品 醫(yī) 療145073.SH16德 品債蘇州德品醫(yī)療科 技股份有限公司 非公開發(fā)行2016 年創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司 債券5002016-10282019-10

19、203累 進 利 率20161020-201 71019,票面利 率：8%;201710 20-20191019, 票面利率:8%+ 上調基點一般 公 司 債7833979天 圖 投 資14312 4.SH17天圖01深圳市天圖投資 管理股份有限公 司公開發(fā)行2017 年創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司 債券（第一期）（面向合格投 資者）1000002017-06052022-05225累 進 利 率20170522-202 00521,票面利 率：6.5%;20201,票面利率:6.5%+調整 基點8300030陽 普 醫(yī)療11252 2.SZ17陽普S1廣州陽普醫(yī)療科 技股份有限公

20、司 2017年面向合格 投資者公開發(fā)行 創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債 券（第一期）300002017-05262022-04285累 進 利 率20170428-202 00427,票面利 率：5.65%;202 00428-202204 27,票面利 率：5.65%+調 整基點9IPO申 報期IP O 申 報 期143119.SH17璞泰01上海璞泰來新能 源科技股份有限 公司公開發(fā)行2017年創(chuàng)新創(chuàng)業(yè) 公司債券（第一 期）200002017-06012020-05183固 定 利 率5.30%上述表格中，發(fā)行規(guī)模最大的 股票代碼：833979，股票簡稱：天圖投資， 債券簡稱：17天圖01，募集資金：10

21、億；天圖投資被獲準發(fā)行不超過18億元 雙創(chuàng)債，PE類雙創(chuàng)債試點的第一單。公司采用分期方式發(fā)行，其中首期基礎規(guī) 模5億元，附不超過5億元（含）超額配售選擇權。在實際發(fā)行中，天圖投資行 使超額配售選擇權，最終發(fā)行規(guī)模10億元。發(fā)行規(guī)模最少的股票代碼：835227,股票簡稱：德品醫(yī)療，債券簡稱：16 德品債，募集資金：5百萬。從已發(fā)行的雙創(chuàng)債來看，發(fā)行方式以非公開發(fā)行為主，發(fā)行規(guī)模普遍相對一 般公司債要少，3000萬左右是主流，債券期限以1-2年為主；而一般公司債發(fā) 行規(guī)模在億元級別以上，債券期限在3-5年。債券票息則分化比較大，部分債券 票息較低的可能和擔保方資質有關。在已經發(fā)行的幾單中，有部分債

22、券引入了增 信擔保措施。若未來雙創(chuàng)債的試點工作中能夠引入更為完善的增信擔保措施，則 在一定程度上也會增強雙創(chuàng)債的吸引力。2、已獲證監(jiān)會核準或披露預案的情況 截止2017年7月18日，3家已獲證監(jiān)會核準尚未發(fā)行，9家公布初步預案，（以上數據來源：Neeq全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)）編號證券代碼證券簡稱發(fā)行總額 （萬元）債券期限（年）狀態(tài)1830881圣泉集團80000核準尚未發(fā)行（證監(jiān)許可201745號）2836236中航泰達2000核準尚未發(fā)行（上證函2017355號）3430486普金科技2000核準尚未發(fā)行（深證函2017305號）。4871537佳和農牧300003預案5835033精晶藥

23、業(yè)150003預案6830955大盛微電50003預案7834507元年科技40003預案8831540京源環(huán)保30003預案9832157龍華薄膜30003預案10430211豐電科技30003預案11832633伏泰科技20002預案12839434世源頻控10003預案3、終止預案的情況截止2017年7月18日，1家終止預案（證券代碼：833414證券簡稱：凡拓 創(chuàng)意。公告原因：根據公司的實際經營狀況和資金情況，并結合公司發(fā)展戰(zhàn)略和 融資需求，公司決定調整方案，擬終止上述公司債券發(fā)行工作）。（以上數據來源： Neeq全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)）六、“雙創(chuàng)債”轉股條款的設置指導意見中監(jiān)管層支

24、持雙創(chuàng)債設置轉股條款，但是有三個條件：（1）雙創(chuàng)債需非公開發(fā)行；（2）附可轉換成股份條款的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債，應當符合中國證監(jiān)會相關監(jiān) 管規(guī)定；（3）債券持有人行使轉股權后，發(fā)行人股東人數不得超過200人。注：新三板掛牌公司發(fā)行的附可轉換成股份條款的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債，轉換成掛牌公司 股份時，減免股份登記費用及轉換手續(xù)費。雙創(chuàng)債允許設立債轉股條款，債權投資人在債券固定收益的基礎上享受企業(yè) 成長帶來的溢價，可能獲得潛在的超額收益，有利于激發(fā)投資者的積極性。設置轉股條款的雙創(chuàng)債和可轉債有著較大的不同。最大的不同是可轉債公開 發(fā)行，交易相對活躍，可轉股雙創(chuàng)債必須非公開發(fā)行。其次在轉股方面，可轉債 是專為上市

25、公司股票，可轉股雙創(chuàng)債轉為創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司的股權，且要求轉股后股 東人數低于200人。附件1雙創(chuàng)公司債發(fā)行方案(簡要模板)債券名稱：XX股份有限公司非公開發(fā)行2016年公司債券。發(fā)行主體：XX股份有限公司。發(fā)行總額：不超過人民幣XX萬元。債券期限：本期債券期限為不超過1年。發(fā)行利率及其確定方式：本期債券為固定利率債券，票面利率由發(fā)行人和 承銷商根據詢價結果，按照市場情況確定，在債券存續(xù)期內不變。計息方式：附息式固定利率，單利按年計息，逾期不另計利息。還本付息方式：到期一次還本付息。債券形式：本期債券采用實名制記賬方式發(fā)行，由中國證券登記結算有限 責任公司提供登記和結算服務。發(fā)行價格：本期債券面值1

26、00元，平價發(fā)行。發(fā)行方式：本期債券以非公開方式通過上海證券交易所向具備相應風險 識別和承擔能力、知悉并自行承擔公司債券的投資風險的合格投資者發(fā)行，發(fā)行 對象不超過二百人。發(fā)行對象的范圍和條件：本期債券面向合格投資者以及發(fā)行人董事、監(jiān) 事、高級管理人員和持股比例超過5%的股東發(fā)行。參與公司債券認購和轉讓的 合格投資者，應當符合下列條件：經有關金融監(jiān)管部門批準設立的金融機構，包括證券公司、基金管理公 司及其子公司、期貨公司、商業(yè)銀行、保險公司和信托公司等，以及經中國證券 投資基金業(yè)協(xié)會(以下簡稱基金業(yè)協(xié)會)登記的私募基金管理人上述金融機構面向投資者發(fā)行的理財產品，包括但不限于證券公司資產 管理產

27、品、基金及基金子公司產品、期貨公司資產管理產品、銀行理財產品、保 險產品、信托產品以及經基金業(yè)協(xié)會備案的私募基金凈資產不低于人民幣1,000萬元的企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè)合格境外機構投資者(QFII)、人民幣合格境外機構投資者(RQFII)社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金名下金融資產不低于人民幣300萬元的個人投資者經中國證監(jiān)會認可的其他合格投資者。本息兌付方式：通過本期債券相關登記托管機構辦理。承銷方式：承銷商代銷。承銷商：XX證券股份有限公司。募集資金用途：本期債券募集資金將全部用于補充流動資金。附件2公開與非公開發(fā)行的主要區(qū)別對比表項目公開發(fā)行非公開發(fā)行發(fā)行主體所

28、有公司制法人，但不包括地方政府融資平臺公司。交易場所證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（對公開發(fā)行公司債券的上市交易或轉讓實施分類管理，實行差異化 的交易機制，建立相應的投資者適當性管理制度，健全風險控制機 制。）證券交易所、全國中小企y 報價與服務系統(tǒng)、證券公司柜（期限本辦法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價證券。決議發(fā)行公司債券，發(fā)行人應當依照公司法或者公司章程相關規(guī)定對以下事項作出決議：（一）發(fā)行債券的數量；（二）發(fā)行方式；（三）債券期限；（四）募集資金的用途；（五）決議的有效期；（六）其他按照法律法規(guī)及公司章程規(guī)定需要明確的事項。發(fā)行公司債券，如果對

29、增信機制、償債保障措施作出安排的，也應當在決議事項中載明。產品結構上市公司、股票公開轉讓的非上市公眾公司發(fā)行的公司債券，可以附認股權、可轉換成相關股票上市公司、股票公開轉讓的非上市公眾公司股東可以發(fā)行附可交換成上市公司或非上市公眾公司商業(yè)銀行等金融機構可以按照有關規(guī)定發(fā)行附減記條款的公司債券。募集資金用途公開發(fā)行公司債券，募集資金應當用于核準的用途。證券法：公開發(fā)行公司債券籌集資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。非公開發(fā)行公司債券，募歲除金融類企業(yè)外，募集資金不得轉借他人。發(fā)行人應當指定專項賬戶，用于公司債券募集資金的合格投資者（一）經有關金融監(jiān)管部門批準設立的金融機構，

30、包括證券公司、基金管理公司及其子公司、期 托公司等，以及經中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱基金業(yè)協(xié)會）登記的私募基金管理人；（二）上述金融機構面向投資者發(fā)行的理財產品，包括但不限于證券公司資產管理產品、基金及: 理產品、銀行理財產品、保險產品、信托產品以及經基金業(yè)協(xié)會備案的私募基金；（三）凈資產N1000萬元的企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè)；（四）合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）；（五）社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；（六）名下金融資產N300萬元的個人投資者；（七）經中國證監(jiān)會認可的其他合格投資者。理財產品、合伙企業(yè)擬將主要資產投向單

31、一債券，需要穿透核查最終投資者是否為合格投資者并發(fā)行環(huán)節(jié)和交易環(huán)節(jié)的投資者適當性要求應當保持一致。發(fā)行條件公開發(fā)行公司債券，應當符合證券法、公司法的相關規(guī) 定，經中國證監(jiān)會核準。證券法：1、凈資產要求：股份N3000萬；有限N6000萬2、發(fā)行規(guī)模要求：累計債券余額W凈資產40%3、最近3年年均可分配利潤N債券一年的利息4、籌集的資金投向符合國家產業(yè)政策。必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出5、債券的利率不超過國務院限定的利率水平存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行公司債券：（一）最近36個月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；（二）本次發(fā)行申請文件存在虛假記

32、載、誤導性陳述或者重大遺 漏（三）對已發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；（四）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。證券法 有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券：（一）前一次公開發(fā)仃的公司債券尚未募足；（二）對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；（三）違反本法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。發(fā)行對象資信狀況符合以下標準的公司債券可以向公眾投資者公開發(fā)行，也可以自主選擇僅面向合格投資者公開發(fā)行：合格投資者，不得采用廣次發(fā)行對象不得超過200人。車投資者合計不得超過200人。發(fā)行人的董事、監(jiān)事

33、、高級管壬 股東，可以參與本公司非公開2 本辦法第十四條關于合格投資4（一）發(fā)行人最近三年無債務違約或者遲延支付本息的事實；（二）發(fā)行人最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍；（三）債券信用評級達到AAA級；未達到前款規(guī)定標準的公司債券公開發(fā)行應當面向合格投資者。信用評級公開發(fā)行公司債券，應當委托具有從事證券服務業(yè)務資格的資信 評級機構進行信用評級。在債券有效存續(xù)期間，應當每年至少向市場非公開發(fā)行公司債券是否為 債券募集說明書中披露。（不強公布一次定期跟蹤評級報告（強制評級）擔保未強制擔保審核核準制。中國證監(jiān)會受理申請文件后，依法審核公開發(fā)行公司債 券的申請，自受理發(fā)

34、行申請文件之日起三個月內，作出是否核準的決 定，并出具相關文件。非公開發(fā)行公司債券，承銷 定自行銷售的發(fā)行人應當在每之 國證券業(yè)協(xié)會備案。發(fā)行公開發(fā)行公司債券，可以申請一次核準，分期發(fā)行。自中國證 監(jiān)會核準發(fā)行之日起，發(fā)行人應當在12個月內完成首期發(fā)行，剩余 數量應當在24個月內發(fā)行完畢。采用分期發(fā)行方式的，發(fā)行人應當在后續(xù)發(fā)行中及時披露更新后的債 券募集說明書，并在每期發(fā)行完成后五個工作日內報中國證監(jiān)會備 案。有效期公開發(fā)行公司債券的募集說明書自最后簽署之日起六個月內有 效。承銷發(fā)行公司債券應當由具有證券承銷業(yè)務資格的證券公司承銷。取得證券承銷業(yè)務資格的證券公司 中國證監(jiān)會認可的其他機構非公

35、開發(fā)行公司債券可以自行銷售。承銷機構承銷公司債券，應當米用包銷或者代銷方式。公司債券發(fā)行由2家以上承銷機構聯合主承銷的，所有擔任主承銷商的承銷機構應當共同承擔主J 由3家以上承銷機構組成的，可以設副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動。利率公司債券公開發(fā)行的價格或利率以詢價或公開招標等市場化方 式確定。信息披露公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人應當按照規(guī)定及時披露債券募集說 明書，并在債券存續(xù)期內披露中期報告和經具有從事證券服務業(yè)務資 格的會計師事務所審計的年度報告。非公開發(fā)行公司債券的發(fā)彳 按照募集說明書的約定履行，相 人向中國證券業(yè)協(xié)會備案。公司債券募集資金的用途應當在債券募集說明書中披露。發(fā)行人 應

36、當在定期報告中披露公開發(fā)行公司債券募集資金的使用情況。非公開發(fā)行公司債券的，E資金使用情況的披露事宜。應及時披露的重大事項（一）發(fā)行人經營方針、經營范圍或生產經營外部條件等發(fā)生重 大變化；（二）債券信用評級發(fā)生變化；（三）發(fā)行人主要資產被查封、扣押、凍結；（四）發(fā)行人發(fā)生未能清償到期債務的違約情況；（五）發(fā)行人當年累計新增借款或對外提供擔保上年末凈資產的 20%；（六）發(fā)行人放棄債權或財產上年末凈資產的10%；（七）發(fā)行人發(fā)生上年末凈資產10%的重大損失；（八）發(fā)行人作出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；（九）發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；（十）保證人、擔保物或者其他償

37、債保障措施發(fā)生重大變化；（十一）發(fā)行人情況發(fā)生重大變化導致可能不符合公司債券上市 條件；（十二）發(fā)行人涉嫌犯罪被司法機關立案調查，發(fā)行人董事、監(jiān) 事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；（十三）其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項。受托管理人發(fā)行公司債券的，發(fā)行人應當為債券持有人聘請債券受托管理人。發(fā)行人應當在債券募集說明書中約定，投資者認購或持有本期公司債券視作同意債券受托管理協(xié)- 集說明書中其他有關發(fā)行人、債券持有人權利義務的相關約定。債券受托管理人由本次發(fā)行的承銷機構或其他經中國證監(jiān)會認可的機構擔任。債券受托管理人應:發(fā)行提供擔保的機構不得擔任本次債券發(fā)行的受托管理人。受托管

38、理人因涉嫌債券承銷活動中違法違規(guī)正在接受中國證監(jiān)會調查或出現中國證監(jiān)會認定的其 的，在依據本辦法第五十五條第（三）項變更受托管理人之前，中國證監(jiān)會可以臨時指定中證中小投 受托管理職責，直至債券持有人會議選任出新的受托管理人為止。受托管理職責（一）持續(xù)關注發(fā)行人和保證人的資信狀況、擔保物狀況、增信非公開發(fā)行公司債券的，措施及償債保障措施的實施情況，出現可能影響債券持有人重大權益管理協(xié)議的約定履行職責。 的事項時，召集債券持有人會議；（二）在債券存續(xù)期內監(jiān)督發(fā)行人募集資金的使用情況；（三）對發(fā)行人的償債能力和增信措施的有效性進行全面調查和持續(xù)關注，并至少每年向市場公告一次受托管理事務報告；（四）在債券存續(xù)期內持續(xù)督導發(fā)行人履行信息披露義務；（五）預計發(fā)行人不能償還債務時，要