2021年注冊會計師綜合階段案例分析試題及解析(第二套)

1、2021 年注冊會計師綜合階段案例分析試題及解析 （第【資料一】東方電器股份有限公司于 2003年在深交所上市。公司屬于家電行業(yè)，主要生產空調、冰箱和洗衣機，除此之外還經營汽車貨運、房地產以及金融投資等業(yè)務。東方電器是由東方集團控股的上市公司，實際控制人為王氏家族，持有東方電器52%的股權。股改之前，大股東多為非流通股，其利益不受股票交易市場價格波動的影響，所以，王氏家族并不追求東方電器的價值化，而是通過關聯(lián)交易增強對上市公司的控制，利用東方電器的資金優(yōu)勢反哺東方集團。隨著股改的實行，王氏家族持有的股份逐漸可上市流通，其利益、財富與上市公司的業(yè)績、市值前所未有的一致，這種一致性極大地推動了東方

2、電器的市值管理。根據市值管理的理論框架，東方電器緊緊圍繞價值創(chuàng)造和價值經營這兩方面的內容，實行了一系列的市值管理策略規(guī)劃。東方電器的市值管理戰(zhàn)略具體包括三個方面：一、優(yōu)化業(yè)務結構擬采取具體措施為：一是剝離非家電業(yè)務資產。具體方法是取消汽車貨運業(yè)務，出售持有的兩家基金公司股權等。二是將優(yōu)質家電業(yè)務整合注入上市公司。具體方法是收購東方集團所擁有的其他從事家電業(yè)務公司的股權。二、改善公司治理結構擬采取的具體措施為：一是實施股權激勵計劃，授予高管500 萬份股票期權; 向戰(zhàn)略投資者定向增發(fā)股票，引入戰(zhàn)略投資者。三、管理投資者關系擬采取的具體措施為：一是通過股利分配向市場投資者傳遞良好的盈利信號; 二是

3、通過媒體宣揚企業(yè)文化和發(fā)展戰(zhàn)略; 三是成立投資者關系部，制定投資者關系管理工作制度?！举Y料二】2008 年公司召開董事會，討論如下兩個事項：.現(xiàn)金收購東方集團全資擁有的 TMNM電公司。收購完成后，TMN 公司解散，其資產和債務全部由東方電器承繼。.支付現(xiàn)金受讓東方集團持有的 DB忌電公司60%勺股權?！举Y料三】為了籌措實施公司戰(zhàn)略所需資金， 2009 年 9 月份，東方電器向證監(jiān)會提交了的發(fā)行分離交易可轉換公司債券的申報材料。該申報材料披露了以下相關信息：東方電器 2006 年、 2007年和 2008年按照扣除非經常性損益前的凈利潤計算的加權平均凈資產收益率分別為6%、 5%和 7%;按照

4、扣除非經常性損益后的凈利潤計算的加權平均凈資產收益率分別為5.6%、 4%和 6%。 2006 年、 2007 年和2008年經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額分別為 2000萬元、 3000萬元和4000萬元。截止到2009年 6月 30 日，東方電器經過審計后的財務會計資料顯示：資產總額為 260000萬元，負債總額為 80000萬元 ; 在負債總額中，沒有既往發(fā)行債券的記錄。 2006年、 2007 年和 2008 年的可分配利潤分別為 12000萬元、 16000萬元和20000萬元。東方電器擬發(fā)行公司債券80000萬元，年利率為4%，期限為 3 年。本次發(fā)行的認股權證的行權價格擬訂為募集說明

5、書公告日前 20個交易日甲公司股票交易均價的90%。認股權證的存續(xù)期間為12 個月，自發(fā)行結束3 個月后方可行權。東方電器最近3 年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤為最近3 年年均可分配利潤的 25%?！举Y料四】東方電器 2021 年 3 月向美國一家公司銷售產品 1000 萬美元，該筆貨款預計3 個月后收到?？紤]到匯率波動，東方電器管理層擬采取一定的措施對匯率風險實行管理?！举Y料五】東方電器上市以來一致執(zhí)行穩(wěn)定增長的現(xiàn)金股利政策，所以吸引了一批穩(wěn)健的戰(zhàn)略性機構投資者。 2021 年實現(xiàn)利潤 80 000 萬元，公司2021 年計劃新增一項目，需要資金80000 萬元。公司目標資產負債率為 50%。因

6、為公司有良好的財務狀況和成長水平，公司與多家銀行保持著良好的合作關系。東方電器 2021 年 12 月 31 日資產負債表的部分數據如下：金額單位：萬元2021 年 3 月 15 日公司召開董事會會議，討論了甲、乙、丙三位董事提出的 2021 年度股利分配方案：甲董事認為考慮到公司的投資機會，理應停止執(zhí)行穩(wěn)定增長的現(xiàn)金股利政策，將凈利潤全部留存，不分配股利，以滿足投資需要。乙董事認為既然公司有好的投資項目，有較大的現(xiàn)金需求，理應改變之前的股利政策，采用每10 股送 5 股的股票股利分配政策。丙董事認為理應維持原來的股利分配政策，因為公司的戰(zhàn)略性機構投資者主要是保險公司，他們要求固定的現(xiàn)金回報，

7、且當前資本市場效率較高，不會因為發(fā)放股票股利使股價上漲。要求：企業(yè)目標的表達主要有哪些觀點?東方電器追求的企業(yè)目標是什么?根據以上資料，列出東方電器可能面臨的至少五種經營風險，并簡述風險的內容。列舉公司法規(guī)定的企業(yè)合并形式，并根據資料二判斷東方電器董事會討論的兩個事項是否屬于企業(yè)合并?如果是說明屬于何種形式，如果不是，簡要說明原因。根據資料三中要點 (1) 所提示的內容，東方電器的凈資產額、可分配利潤、現(xiàn)金流量凈額、公司債券發(fā)行額和公司債券的期限是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行分離交易的可轉換公司債券的條件?并說明理由。根據資料三要點 (2) 所提示的內容，甲公司本次發(fā)行的認股權證的行權價格、存續(xù)

8、期間和行權期間是否符合中國證監(jiān)會的相關規(guī)定?并說明理由。根據資料三要點 (3) 所提示的內容，甲公司最近3 年的利潤分配情況是否對本次發(fā)行的批準構成實質性障礙?并說明理由。列舉管理匯率風險的套期工具，如果企業(yè)既要回避匯率不利變化的損失，又要獲得匯率有利變化的收益，能夠采用哪一種套期工具?根據資料四，如果企業(yè)利用貨幣市場套期保值方法來管理匯率風險，簡述其具體操作過程。根據資料五，分別站在企業(yè)和投資者的角度，比較分析甲、乙、丙三位董事提出的股利分配方案的利弊，并指出股利分配方案?！痉治雠c提示】關于企業(yè)目標的表達主要有三種觀點：一種觀點認為企業(yè)目標是利潤化 ; 第二種觀點認為企業(yè)目標是每股收益化 ;

9、 第三種觀點認為企業(yè)目標是股東財富化。有時企業(yè)目標被表述為股價化，假設股東投資資本不變，股價化與增加股東財富具有同等意義。東方電器追求的企業(yè)目標的股價化。東方電器面臨的主要風險有：匯率風險。東方電器產品出口國外，并以外幣結算，所以會面臨匯率風險。利率風險。東方電器舉借債務，所以會面臨利率風險。信用風險。東方電器因賒銷產品，所以會面臨信用風險。產品風險。東方電器生產銷售產品，所以會面臨產品風險。流動性風險。東方電器在經營中賒購水平，所以會面臨流動性風險。公司合并的形式有兩種，一是吸收合并，即指一個公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散; 二是新設合并，即指兩個以上公司合并設立一個新的公司，

10、合并各方解散。事項一屬于企業(yè)合并，并且為吸收合并。事項二不屬于企業(yè)合并，因為法律主體沒有變化。 ?凈資產額符合規(guī)定。根據規(guī)定，上市公司發(fā)行分離交易的可轉換公司債券時，最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣 15 億元。在本題中，東方電器2021 年 6 月 30 日的凈資產為 18 億元，符合規(guī)定?？煞峙淅麧櫡弦?guī)定。根據規(guī)定，上市公司發(fā)行分離交易的可轉換公司債券時，最近3 個會計年度實現(xiàn)的平均可分配利潤很多于公司債券 1 年的利息。在本題中，東方電器最近3 個會計年度的平均可分配利潤為 16000 萬元，足以支付可轉換公司債券1 年需支付的利息3200 萬元?，F(xiàn)金流量凈額不符合規(guī)定。根據規(guī)定，

11、上市公司發(fā)行分離交易的可轉換公司債券時，最近3 個會計年度經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額平均很多于公司債券1 年的利息 （ 但最近 3 個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%的除外） 。在本題中，東方電器最近3個會計年度的凈資產收益率平均低于6%，經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額平均為3000 萬元，低于80000 萬元公司債券1 年的利息 3200 萬元。公司債券發(fā)行額不符合規(guī)定。根據規(guī)定，上市公司發(fā)行分離交易的可轉換公司債券時，本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%。在本題中，公司債券發(fā)行額（80000 萬元 ）超過了東方電器最近一期凈資產 （180000 萬元 ） 的 4

12、0%。 司債券的期限符合規(guī)定。根據規(guī)定，分離交易的可轉換公司債券的期限最短為 1 年。行權價格不符合規(guī)定。根據規(guī)定，認股權證的行權價格應不低于公告募集說明書日前 20 個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。存續(xù)期間符合規(guī)定。根據規(guī)定，認股權證的存續(xù)期間不超過公 司債券的期限，自發(fā)行結束之日起很多于 6 個月。行權期間不符合規(guī)定。根據規(guī)定，認股權證自發(fā)行結束至少已 滿 6 個月起方可行權。東方電器公司最近3 年的利潤分配情況構成本次發(fā)行的實質性障礙。根據規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉換公司債券時，最近3 年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤很多于最近3 年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。在本題中，東方電器公司最

13、近3 年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤僅為最近3年年均可分配利潤的25%。管理利率風險的套期工具包括場外交易和證券交易所交易產品。場外交易產品主要有貨幣遠期合同和貨幣互換; 交易所交易產品主要有貨幣期權和貨幣期貨。如果企業(yè)既要回避匯率不利變化的損失，又要獲得匯率有利變化的收益，能夠采用貨幣期權。如果企業(yè)利用貨幣市場套期保值方法管理匯率風險，其具體過程是：借入適當金額的美元 ;立即將美元兌換成人民幣 ;將其以人民幣存入銀行;在收到債務人支付的現(xiàn)金后，償還外幣貸款，并從人民幣賬戶中提出現(xiàn)金。甲董事提出的方案：從企業(yè)角度看，不分配股利的優(yōu)點是不會導致現(xiàn)金流出。缺點是在企業(yè)資產負債率低于目標資產負債率且與多

14、家銀行保持著良好合作關系的情況下，使用留存收益滿足投資需要，將會提升公司的平均資本成本 ; 作為一家穩(wěn)定成長的上市公司，停止一直執(zhí)行的穩(wěn)定增長的現(xiàn)金股利政策，將會傳遞負面信息，降低公司價值。從投資者角度看，不分配股利的缺點是不能滿足投資者獲得穩(wěn)定收益的要求，影響投資者信心。乙董事提出的方案：從企業(yè)角度看，發(fā)放股票股利的優(yōu)點是不會導致現(xiàn)金流出，能夠 降低股票價格，促動股票流通，傳遞公司未來發(fā)展信號。缺點是在企 業(yè)資產負債率低于目標資產負債率且與多家銀行保持著良好合作關系 的情況下，使用留存收益滿足投資需要，將會提升公司的平均資本成 本。從投資者角度看，發(fā)放股票股利的優(yōu)點是可能獲得“填權”收益, 缺點是不能滿足投資者獲得穩(wěn)定收益的要求。丙董事提出的方案：從企業(yè)角度看，穩(wěn)定增長的現(xiàn)金股利政策的優(yōu)點是在企業(yè)資產負 債率低于目標資產負債率且與多家銀行保持