酒店管理盡調盡調企業(yè)基本情況調查-集團連鎖酒店管理公司2031(葉予舜)

1、 葉予舜二0一九年十月十一日星期五酒店管理盡調盡調企業(yè)基本情況調查一一集團連鎖酒店管理公司盡調企業(yè)基本情況調查（一）設立情況取得企業(yè)設立的相關資料， 包括政府批準文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、股東出資協(xié)議、驗資報告、 評估報告、審計報告、工商登記文件等資料，核查企業(yè)的設立程序、工商注冊登記的合法性、真實性, 如果企業(yè)為外商投資企業(yè)，還應取得相關外資審批部門批復文件、批準證書。如果企業(yè)已改制為股份有限公司，應取得企業(yè)改制的相關資料，包括改制前原企業(yè)（或主要發(fā)起 人）的相關財務資料及審計報告、資產和業(yè)務構成情況、上級主管部門同意改制的批復文件等，以及 企業(yè)的改制方案、人員安置方案、審計報告、評估報告等

2、，并通過與企業(yè)高管人員及其員工談話等方法，核查企業(yè)在改制時業(yè)務、資產、債務、人員等重組情況，分析判斷是否符合法律、法規(guī)，是否符 合證券監(jiān)管、國有資產管理、稅收管理、勞動保障等相關規(guī)定。（二）歷史沿革情況查閱企業(yè)歷年營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業(yè)務經營情況記錄、年度檢驗、年度財務報告等資料，調查企業(yè)的歷史沿革情況，要求企業(yè)到工商登記部門復印出整套文件資料。（三） 股東的出資情況取得企業(yè)設立時各出資人的營業(yè)執(zhí)照 （或身份證明文件） 、 財務報告等有關資料， 核查股東人數、住所、 出資比例等是否符合法律、 法規(guī)和其他有關規(guī)定； 核查自然人直接持股和間接持股的有關情況，關注其在企業(yè)的任

3、職情況，并關注其親屬在企業(yè)的投資、任職情況；以資產出資的，還需核查是否合法擁有產權及是否存在糾紛或潛在糾紛；調查企業(yè)股東的出資是否及時到位、出資方式是否合法，是否存在出資不實、虛假出資、抽逃資金等情況；核查股東出資資產（包括房屋、土地、車輛、商標、專利等）的產權過戶情況。對以實物、知識產權、土地使用權等非現金資產出資的，應查閱資產評估報告，分析評估合理性；對以高新技術成果出資入股的，應查閱相關管理部門出具的高新技術成果認定書。（四）重大股權變動情況查閱與企業(yè)重大股權變動相關的股東大會、董事會等有關文件以及政府批準文件、評估報告、審計報告、驗資報告、股權轉讓協(xié)議、工商變更登記文件等，核查企業(yè)歷次

4、增資、減資、股東變動的合法、合規(guī)性，核查和記錄企業(yè)實收資本（股本總額） 、股東結構和實際控制人是否發(fā)生重大變動。（五）重大重組情況若企業(yè)設立后發(fā)生過合并、分立、收購或出售資產、資產置換、重大增資或減資、債務重組等重大重組事項的，應取得相關股東大會、董事會決議文件、重組協(xié)議文件、政府批準文件、審計報告、評估報告、中介機構專業(yè)意見、債權人同意債務轉移的相關文件、重組相關的對價支付憑證和資產過戶文件等資料，并通過與重組相關各方和經辦人員進行談話，調查企業(yè)重組動機、內容、程序和完成情況，分析重組行為對企業(yè)業(yè)務、控制權、高管人員、財務狀況和經營業(yè)績等方面的影響，判斷重組行為是否導致企業(yè)主營業(yè)務和經營性資

5、產發(fā)生實質變更。（六 ） 主要股東情況通過現場調查了解、資料收集、查閱工商管理部門檔案，以及查閱企業(yè)主要股東（應追溯至企業(yè)實際控制人）的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、財務報告及審計報告（如有）等方式，調查或了解以下事項：主要股東的主營業(yè)務、股權結構、生產經營等情況；主要股東之間關聯(lián)關系或一致行動情況及相關協(xié)議；主要股東所持企業(yè)股份的質押、凍結和其它限制權利的情況；控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的企業(yè)股份重大權屬糾紛情況； 主要股東和實際控制人最近三年內變化情況或未來潛在變動情況，核查主要股東是否存在影響企業(yè)正常經營管理、侵害企業(yè)及其他股東的利益、違反相關法律法規(guī)等情形。（七 ） 員工情況

6、通過查閱企業(yè)員工名冊、勞務合同、工資表和社會保障費用明細表等資料，與企業(yè)員工談話等方法，了解企業(yè)員工的年齡、教育、專業(yè)、學歷、職稱等結構分布情況及近年來的變化情況，調查企業(yè)在執(zhí)行國家用工制度、勞動保護制度、社會保障制度、住房制度和醫(yī)療保障制度等方面是否符合國家和地方相關法律法規(guī)規(guī)定。（八 ） 獨立情況結合企業(yè)的生產、采購和銷售記錄實地考察其產、供、銷系統(tǒng)，調查分析企業(yè)是否具有完整的業(yè)務流程、獨立的生產經營場所以及獨立的采購、銷售系統(tǒng)，調查分析其對產供銷系統(tǒng)和下屬公司的控制情況；計算企業(yè)關聯(lián)采購額和關聯(lián)銷售額分別占其同期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響擬上市企業(yè)獨立性的重大或頻繁的關聯(lián)

7、交易。查閱商標、專利、版權、特許經營權等無形資產以及房產、土地使用權、主要生產經營設備等主要財產的權屬憑證、相關合同等資料，必要時進行實物資產監(jiān)盤等方法，調查企業(yè)是否具備完整、合法的財產權屬憑證以及是否實際占有；調查商標權、專利權、版權、特許經營權等的權利期限情況，核查這些資產是否存在法律糾紛或潛在糾紛；調查金額較大、期限較長的其他應收款、其他應付款、預收及預付賬款產生的原因及交易記錄、資金流向等，調查企業(yè)是否存在資產被控股股東或實際控制人及其關聯(lián)方控制和占用的情況，判斷其資產獨立性。通過實地調查、與高管人員和員工談話、查閱股東大會和董事會相關決議、查閱各機構內部規(guī)章制度等方法，調查企業(yè)的機構

8、是否與控股股東或實際控制人完全分開且獨立運作，是否“兩個牌子、一套人馬” ，存在混合經營、合署辦公的情形，判斷其機構獨立性。通過查閱企業(yè)財務會計制度、銀行開戶資料、納稅資料，調查企業(yè)是否設立獨立的財務會計部門、建立獨立的會計核算體系，具有規(guī)范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度，是否獨立進行財務決策、獨立在銀行開戶、獨立納稅等，判斷其財務獨立性。（九） 內部職工股等情況如果企業(yè)發(fā)行過內部職工股，應取得其內部職工股的審批文件、募股文件、繳款證明文件及驗資報告等， 需調查發(fā)行的合法性、 真實性； 取得內部職工股歷年托管證明文件， 調查內部職工股的托管、轉讓情況；調查內部職工股在發(fā)行、轉讓和交易過程中是否存在違法違規(guī)情況，包括超范圍超比例發(fā)行、變相增加內部職工股、法人股個人化等情況；調查企業(yè)是否存在工會持股、職工持股會持股、信 托持股或股東數量超過規(guī)定（有限公司 50 人、股份公司 200 人）的情況，取得相關股份形成及演變的法律文件；上述股份進行過清理的，取得相關的協(xié)議文件、決策文件、價款支付憑證等，調查內部職工股是否存在潛在問題和風險隱患，企業(yè)或相關主體是否采取解決措施或明確責任主體。（十 ） 商業(yè)信