家具產(chǎn)品公司治理與內(nèi)部控制方案-參考

1、泓域/家具產(chǎn)品公司治理與內(nèi)部控制方案家具產(chǎn)品公司治理與內(nèi)部控制方案xx（集團）有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc110731696 一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc110731696 h 4 HYPERLINK l _Toc110731697 二、 軟體家具行業(yè)發(fā)展概況 PAGEREF _Toc110731697 h 6 HYPERLINK l _Toc110731698 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc110731698 h 7 HYPERLINK l _Toc110731699 四、 項目基本情況 PAGEREF _Toc1

2、10731699 h 8 HYPERLINK l _Toc110731700 五、 公司概況 PAGEREF _Toc110731700 h 10 HYPERLINK l _Toc110731701 公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc110731701 h 11 HYPERLINK l _Toc110731702 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc110731702 h 11 HYPERLINK l _Toc110731703 六、 公司治理原則的概念 PAGEREF _Toc110731703 h 12 HYPERLINK l _Toc110731704 七、

3、 公司治理原則的內(nèi)容 PAGEREF _Toc110731704 h 13 HYPERLINK l _Toc110731705 八、 內(nèi)部控制演進過程總結(jié) PAGEREF _Toc110731705 h 19 HYPERLINK l _Toc110731706 九、 內(nèi)部控制的起源 PAGEREF _Toc110731706 h 21 HYPERLINK l _Toc110731707 十、 預(yù)算控制 PAGEREF _Toc110731707 h 23 HYPERLINK l _Toc110731708 十一、 財產(chǎn)保護控制 PAGEREF _Toc110731708 h 27 HYPERL

4、INK l _Toc110731709 十二、 控制手段類業(yè)務(wù)流程 PAGEREF _Toc110731709 h 28 HYPERLINK l _Toc110731710 十三、 控制活動類業(yè)務(wù)流程 PAGEREF _Toc110731710 h 35 HYPERLINK l _Toc110731711 十四、 內(nèi)部控制的種類 PAGEREF _Toc110731711 h 50 HYPERLINK l _Toc110731712 十五、 控制活動的基本原理 PAGEREF _Toc110731712 h 55 HYPERLINK l _Toc110731713 十六、 監(jiān)事 PAGEREF

5、 _Toc110731713 h 56 HYPERLINK l _Toc110731714 十七、 監(jiān)事會 PAGEREF _Toc110731714 h 60 HYPERLINK l _Toc110731715 十八、 管理腐敗的類型 PAGEREF _Toc110731715 h 63 HYPERLINK l _Toc110731716 十九、 管理層的責(zé)任 PAGEREF _Toc110731716 h 65 HYPERLINK l _Toc110731717 二十、 資本結(jié)構(gòu)與公司治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc110731717 h 66 HYPERLINK l _Toc11073

6、1718 二十一、 公司治理結(jié)構(gòu)的概念 PAGEREF _Toc110731718 h 70 HYPERLINK l _Toc110731719 二十二、 企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范的基本內(nèi)容 PAGEREF _Toc110731719 h 72 HYPERLINK l _Toc110731720 二十三、 內(nèi)部控制的相關(guān)比較 PAGEREF _Toc110731720 h 83 HYPERLINK l _Toc110731721 二十四、 企業(yè)風(fēng)險管理 PAGEREF _Toc110731721 h 86 HYPERLINK l _Toc110731722 二十五、 內(nèi)部牽制 PAGEREF _Toc

7、110731722 h 96 HYPERLINK l _Toc110731723 二十六、 組織機構(gòu)管理 PAGEREF _Toc110731723 h 98 HYPERLINK l _Toc110731724 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc110731724 h 99 HYPERLINK l _Toc110731725 二十七、 法人治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc110731725 h 101產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析“十三五”時期，國際國內(nèi)環(huán)境繼續(xù)發(fā)生復(fù)雜深刻變化，我省經(jīng)濟社會發(fā)展既面臨難得的歷史機遇，也面臨諸多矛盾疊加、風(fēng)險隱患增多的嚴峻挑戰(zhàn)，必須準確把握、妥善應(yīng)對，更加奮發(fā)有為地開拓發(fā)

8、展新境界。從外部環(huán)境看。當今世界和平與發(fā)展的時代主題沒有改變，世界多極化、經(jīng)濟全球化、文化多樣化、社會信息化深入發(fā)展，新一輪科技革命和產(chǎn)業(yè)變革蓄勢待發(fā)，世界經(jīng)濟在深度調(diào)整中曲折復(fù)蘇，國際環(huán)境的不穩(wěn)定、不確定因素增多。國內(nèi)經(jīng)濟發(fā)展進入新常態(tài)，經(jīng)濟長期向好基本面沒有改變，新的增長動力正在孕育形成，仍處于可以大有作為的戰(zhàn)略機遇期，但戰(zhàn)略機遇期的內(nèi)涵發(fā)生深刻變化，正在由原來加快發(fā)展速度的機遇轉(zhuǎn)變?yōu)榧涌旖?jīng)濟發(fā)展方式轉(zhuǎn)變的機遇，正在由原來規(guī)?？焖贁U張的機遇轉(zhuǎn)變?yōu)樘岣甙l(fā)展質(zhì)量和效益的機遇。我國經(jīng)濟周期性因素與結(jié)構(gòu)性矛盾并存，特別是供給總量和結(jié)構(gòu)不適應(yīng)需求總量和結(jié)構(gòu)，加快結(jié)構(gòu)性改革成為緊迫的戰(zhàn)略任務(wù)。從自身發(fā)

9、展看。我省正處于蓄勢崛起、跨越發(fā)展的關(guān)鍵時期和爬坡過坎、轉(zhuǎn)型攻堅的緊要關(guān)口，呈現(xiàn)出鮮明的階段性特征。一是發(fā)展機遇前所未有。國家“十三五”規(guī)劃明確要把中原等城市群作為帶動發(fā)展的新空間，制定實施新時期促進中部地區(qū)崛起規(guī)劃，為我省提升在全國發(fā)展大局中的地位提供了重大機遇；“一帶一路”建設(shè)全面展開，國內(nèi)外產(chǎn)業(yè)持續(xù)梯度轉(zhuǎn)移，為我省新一輪高水平對外開放提供了重大機遇；國家實施創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略、中國制造2025、“互聯(lián)網(wǎng)+”行動計劃，為我省加快產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級提供了重大機遇；國家深入推進新型城鎮(zhèn)化、生態(tài)文明建設(shè)、脫貧攻堅工程，為我省補齊短板提供了重大機遇。二是發(fā)展優(yōu)勢前所未有。三大國家戰(zhàn)略規(guī)劃實施特別是鄭州航空

10、港經(jīng)濟綜合實驗區(qū)建設(shè)成效顯著，戰(zhàn)略先導(dǎo)優(yōu)勢持續(xù)提升；產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)、服務(wù)業(yè)“兩區(qū)”集群支撐和配套功能不斷完善，發(fā)展載體優(yōu)勢持續(xù)提升；航空網(wǎng)絡(luò)、米字形高速鐵路網(wǎng)、公路網(wǎng)和現(xiàn)代綜合交通樞紐格局加速形成，區(qū)位交通優(yōu)勢持續(xù)提升；1億人口的發(fā)展中大省工業(yè)化、城鎮(zhèn)化加速推進，市場規(guī)模優(yōu)勢持續(xù)提升；人口紅利正在向高素質(zhì)、高技能的人才紅利轉(zhuǎn)變，人力資源優(yōu)勢持續(xù)提升。三是困難挑戰(zhàn)前所未有。主要表現(xiàn)在：經(jīng)濟下行壓力大，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)拉動力量逐漸減弱消退，新興產(chǎn)業(yè)尚未形成有效支撐，推動新舊產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)換任務(wù)艱巨；城鎮(zhèn)化水平低仍是制約經(jīng)濟社會發(fā)展的主要癥結(jié)，城市綜合承載力和帶動力不強，農(nóng)村基本公共服務(wù)保障能力弱，推動城鄉(xiāng)發(fā)展一體化任

11、務(wù)艱巨；自主創(chuàng)新能力弱，高層次人才不足，促進創(chuàng)新的體制架構(gòu)尚未形成，推動創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展任務(wù)艱巨；資源環(huán)境約束加劇，霧霾天氣、水污染、土壤污染、農(nóng)村環(huán)境污染等問題嚴重，推動綠色低碳發(fā)展任務(wù)艱巨；市場機制不完善，市場活力和內(nèi)生動力仍需進一步激發(fā)，推動經(jīng)濟體制改革任務(wù)艱巨；貧困人口基數(shù)大，且集中在“三山一灘”(大別山、伏牛山、太行山、黃河灘區(qū))等基礎(chǔ)設(shè)施薄弱、生產(chǎn)要素匱乏的偏遠地區(qū)，推動脫貧攻堅任務(wù)艱巨。軟體家具行業(yè)發(fā)展概況軟體家具主要指由彈性材料（如彈簧、蛇簧、拉簧等）和軟質(zhì)材料（如棕絲、棉花、乳膠海綿、泡沫塑料等），輔以繃結(jié)材料（如繃繩、繃帶、麻布等）和裝飾面料及飾物（如棉、毛、化纖織物及牛皮、羊

12、皮、人造革等）制成的各種家具產(chǎn)品。軟體家具的產(chǎn)品形態(tài)主要為床墊、沙發(fā)、軟床等，是現(xiàn)代家庭客廳及臥室重要的日常生活用品，軟體家具在提供舒適使用功能的同時，具有時尚化、個性化、藝術(shù)化等特征。全球軟體家具行業(yè)的工業(yè)化生產(chǎn)始于二十世紀初的歐洲。進入二十世紀90年代，隨著全球加工制造技術(shù)的進步，軟體家具行業(yè)的制造能力大大提升，市場需求亦不斷擴大，全球軟體家具行業(yè)整體保持穩(wěn)定發(fā)展態(tài)勢。根據(jù)CSIL的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，全球軟體家具生產(chǎn)總值由2006年的476億美元增長至2017年的737億美元，年均復(fù)合增長率達4.05%，中國和美國是世界主要的軟體家具制造國。隨著世界經(jīng)濟的發(fā)展以及各國居民生活水平的提高，人們對家居

13、環(huán)境舒適性的要求越來越高，受發(fā)達國家老舊房屋的翻新以及發(fā)展中國家城市化帶來的新房裝修影響，全球軟體家具消費量總體呈上升趨勢。根據(jù)CSIL的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，全球軟體家具消費量由2008年的566億美元增長至2017年的696億美元，年均復(fù)合增長率達2.32%。國內(nèi)軟體家具產(chǎn)業(yè)正式起步于二十世紀80年代初。進入二十一世紀以來，我國軟體家具行業(yè)發(fā)展一直保持良好態(tài)勢，目前我國是全球最大的軟體家具生產(chǎn)國和消費國。隨著我國國民經(jīng)濟的持續(xù)穩(wěn)定增長，居民可支配收入的不斷提高，人們對生活品質(zhì)要求越來越高，軟體家具因其設(shè)計舒適、款式多樣、色彩豐富而越來越受到國內(nèi)消費者的青睞。根據(jù)CSIL統(tǒng)計，我國軟體家具年產(chǎn)值已由20

14、08年的134億美元增長至2017年的338億美元，年均復(fù)合增長率達10.83%。我國是全球最大的軟體家具生產(chǎn)國，產(chǎn)值約占全球的46%。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，補充流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力，降低公司財務(wù)費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。項目基本情況（一）項目投資人xx（集團）有限公司（二）建設(shè)地點本期項目選址位于xx。（三）項目選址本期項目選址位于xx，占地面積約20.00畝。（四）項目實施進度本期項目建

15、設(shè)期限規(guī)劃12個月。（五）投資估算本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資9890.12萬元，其中：建設(shè)投資7830.69萬元，占項目總投資的79.18%；建設(shè)期利息104.21萬元，占項目總投資的1.05%；流動資金1955.22萬元，占項目總投資的19.77%。（六）資金籌措項目總投資9890.12萬元，根據(jù)資金籌措方案，xx（集團）有限公司計劃自籌資金（資本金）5636.50萬元。根據(jù)謹慎財務(wù)測算，本期工程項目申請銀行借款總額4253.62萬元。（七）經(jīng)濟評價1、項目達產(chǎn)年預(yù)期營業(yè)收入（SP）：21200.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：17

16、177.71萬元。3、項目達產(chǎn)年凈利潤（NP）：2939.03萬元。4、財務(wù)內(nèi)部收益率（FIRR）：21.81%。5、全部投資回收期（Pt）：5.56年（含建設(shè)期12個月）。6、達產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）：8719.70萬元（產(chǎn)值）。（八）主要經(jīng)濟技術(shù)指標主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積13333.00約20.00畝1.1總建筑面積25653.97容積率1.921.2基底面積8533.12建筑系數(shù)64.00%1.3投資強度萬元/畝368.092總投資萬元9890.122.1建設(shè)投資萬元7830.692.1.1工程費用萬元6589.502.1.2工程建設(shè)其他費用萬元1069.71

17、2.1.3預(yù)備費萬元171.482.2建設(shè)期利息萬元104.212.3流動資金萬元1955.223資金籌措萬元9890.123.1自籌資金萬元5636.503.2銀行貸款萬元4253.624營業(yè)收入萬元21200.00正常運營年份5總成本費用萬元17177.716利潤總額萬元3918.717凈利潤萬元2939.038所得稅萬元979.689增值稅萬元863.2010稅金及附加萬元103.5811納稅總額萬元1946.4612工業(yè)增加值萬元6602.7813盈虧平衡點萬元8719.70產(chǎn)值14回收期年5.56含建設(shè)期12個月15財務(wù)內(nèi)部收益率21.81%所得稅后16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元3846.50所

18、得稅后公司概況（一）公司基本信息1、公司名稱：xx（集團）有限公司2、法定代表人：姚xx3、注冊資本：600萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2014-6-27、營業(yè)期限：2014-6-2至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額3743.862995.092807.89負債總額2116.391693.111587.29股東權(quán)益合計1627.471301.981220.60公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度

19、2018年度營業(yè)收入10163.308130.647622.47營業(yè)利潤2262.661810.131696.99利潤總額2076.971661.581557.73凈利潤1557.731215.031121.57歸屬于母公司所有者的凈利潤1557.731215.031121.57公司治理原則的概念廣義的公司治理原則包括有關(guān)公司治理的準則、報告、建議、指導(dǎo)方針和最佳做法等，它通過一系列規(guī)則建立一套具體的公司治理運作機制，維護投資者和其他利害相關(guān)者的利益，促進公司健康發(fā)展實現(xiàn)公司的有效治理。公司治理原則可以幫助政府對本國公司治理方面的法律、制度和管理機制框架進行評估、改進，也可以為上市公司（甚至是

20、非上市公司）建立良好的公司治理提供指導(dǎo)、借鑒，還對股票交易所、投資者和其他在建立良好的公司治理中起作用的機構(gòu)提供了參考和建議。公司治理原則不具有強制約束力，其目的不在于制定詳細的國家立法，而是為人們提供某種參考。比如政策制定者在審查并制定反映本國特定的經(jīng)濟、社會、法律和文化環(huán)境特色的有關(guān)公司治理的法律和監(jiān)管框架時，可以公司治理原則為參考；再如市場參與者，可以參考公司治理原則制定自身的公司治理制度。公司治理原則是不斷發(fā)展的，因此應(yīng)根據(jù)環(huán)境的重大變化不斷重新對其進行審查。為了在這個不斷變化的世界中保持競爭地位，公司必須不斷創(chuàng)新并使自己的公司治理狀況適應(yīng)變化了的環(huán)境，這樣才能使公司不斷滿足新的需求，

21、抓住新的機遇。同樣，政府有義務(wù)制定一個有效的規(guī)范框架，保持足夠的靈活性，使市場能夠有效地發(fā)揮作用并能對股東和利益相關(guān)者的期望做出反應(yīng)。政府和市場參與者可以根據(jù)成本與收益的比例，自己決定是否采納這些原則。公司治理原則的內(nèi)容針對公司治理，經(jīng)濟合作與發(fā)展組織早在1999年就出臺了公司治理準則，旨在幫助其成員及非成員評估和改善其經(jīng)濟法律法規(guī)和制度體系，以提高公司治理水平。中國各級監(jiān)管部門也相應(yīng)出臺了相關(guān)指引和要求，包括中國證券監(jiān)督管理委員會和國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會于2002年1月聯(lián)合發(fā)布的上市公司治理準則，以推動上市公司建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范公司運作，完善公司治理。為了滿足機構(gòu)投資者對公司治理質(zhì)量的

22、關(guān)注，各國與各組織紛紛推出了公司治理原則。直以來，OECD公司治理原則（以下簡稱原則）都被認為是全球范圍內(nèi)政策制定者、投資人、公司和其他利益相關(guān)者的國際標準。2002年，OECD公司治理指導(dǎo)小組對原則進行了重新審議，目前的原則是體現(xiàn)各成員及非成員公司治理挑戰(zhàn)及經(jīng)驗的范本。原則是一個靈活的工具，提供了適用于各個國家和地區(qū)特殊情況的非約束性標準、良好實踐和實施指南。（一）確保有效公司治理框架的基礎(chǔ)為了確保一個有效的公司治理框架，需要建立一套適當且行之有效的法律、監(jiān)管和制度基礎(chǔ)，以便所有的市場參與者都能夠在此基礎(chǔ)上建立其私有的契約關(guān)系。這種公司治理框架，通常是以一國特殊的自身環(huán)境、歷史狀況以及傳統(tǒng)習(xí)

23、慣為基礎(chǔ)建立的一套由法律、監(jiān)管、自律安排、自愿承諾和商業(yè)實踐等要素所構(gòu)成的體系。其具體要求如下。（1）建立公司治理框架應(yīng)該考慮到它對整體經(jīng)濟績效的影響、市場的信譽度的提高、由它而產(chǎn)生的對市場參與者的激勵機制以及對市場透明度和效率的促進。（2）在一個法域內(nèi)，影響公司治理實踐的那些法律的和監(jiān)管的要求應(yīng)符合法治原則，并且是透明和可執(zhí)行的。（3）一個法域內(nèi)各管理部門間責(zé)任的劃分應(yīng)該明確銜接，并保證公共利益得到妥善保護。（4）監(jiān)督、監(jiān)管和執(zhí)行部門應(yīng)當擁有相關(guān)的權(quán)力、操守和資源，以專業(yè)、客觀的方式行使職責(zé)，對它們的決定應(yīng)給予及時、透明和全面的解釋。（二）股東權(quán)利與關(guān)鍵所有權(quán)功能公司治理框架應(yīng)該保護和促進股

24、東權(quán)利的行使。在此方面除了確保股東基本權(quán)利的行使外，還應(yīng)當獲得有效參加股東大會與涉及公司重大變化的決定，并得到相關(guān)方面的通知。此外，公司應(yīng)當披露特定股東獲得與其股票所有權(quán)不成比例的控制權(quán)的資本結(jié)構(gòu)和安排，允許公司控制權(quán)市場以有效和透明的方式運行，為所有股東行使所有權(quán)創(chuàng)造有利條件。（三）平等對待股東資本市場的一個重要因素是，投資者確信其所提供的資本會受到保護以及不受公司管理者、董事或控制性股東濫用或不當挪用。公司治理框架應(yīng)當確保所有股東（包括少數(shù)股東和外國股東）受到平等對待。當其權(quán)利受到侵害時，所有股東應(yīng)能夠獲得有效賠償。原則中規(guī)定，合理的公司治理結(jié)構(gòu)原則應(yīng)當在此方面實現(xiàn)：（1）同類同級的所有股

25、東都應(yīng)享有同等待遇；（2）應(yīng)禁止內(nèi)部人交易和濫用權(quán)力的自我交易；（3）應(yīng)要求董事和主要執(zhí)行人員向董事會披露，他們是否在任何直接影響公司的交易或事務(wù)中有直接、間接或代表第三方的實質(zhì)性利益。（四）利益相關(guān)者在公司治理中的作用公司治理的一個關(guān)鍵方面是關(guān)于確保外部資本以權(quán)益和債務(wù)兩種形式流入公司，因此公司治理框架應(yīng)承認利益相關(guān)者的各項經(jīng)法律或共同協(xié)議而確立的權(quán)利，并鼓勵公司與利益相關(guān)者之間在創(chuàng)造財富和工作崗位以及促進企業(yè)財務(wù)的持續(xù)穩(wěn)健性等方面展開積極合作。（五）信息披露與透明度公司治理框架應(yīng)確保及時準確地披露公司所有重要事務(wù)的信息，包括財務(wù)狀況、績效、所有權(quán)和公司的治理。一個健全的信息披露制度能夠推動

26、真正透明的產(chǎn)生，這是以市場為基礎(chǔ)公司監(jiān)控的關(guān)鍵特征，也是股東得以在充分信息的基礎(chǔ)上行使股東權(quán)利的核心。一個健全的信息披露制度有助于資本市場吸引資本和保持信心。信息披露也有助于加強公眾對企業(yè)的組織和活動、公司政策和績效以及公司與所在社會關(guān)系的理解。（1）應(yīng)當披露的重大信息。應(yīng)當披露的重大信息至少包括：公司的財務(wù)狀況及經(jīng)營成果；公司目標；主要的股份所有權(quán)和投票權(quán)；董事和主要執(zhí)行人員，以及他們的報酬；重要可預(yù)見的風(fēng)險因素；與雇員和其他利益相關(guān)者有關(guān)的重要問題；治理結(jié)構(gòu)和政策。公司應(yīng)報告在實際工作中其怎樣運用相關(guān)的公司治理結(jié)構(gòu)原則。管理結(jié)構(gòu)和公司政策的披露，特別是股東、經(jīng)理層和董事會成員之間權(quán)力的劃分

27、，對評估公司的治理結(jié)構(gòu)是很重要的。（2）應(yīng)根據(jù)高質(zhì)量的會計標準、金融和非金融披露及審計標準，對信息進行準備、審計和披露。（3）在準備和提交財務(wù)報表時，為提供外部和客觀的保證，年審應(yīng)由獨立審計員進行。（4）信息傳播渠道應(yīng)當使用戶公正、及時、費用合理地獲得有關(guān)信息。（六）董事會的責(zé)任董事會是在股東大會上由全體股東選出的董事所組成、代表股東的利益和意志、執(zhí)行公司業(yè)務(wù)的常設(shè)權(quán)力機構(gòu)，董事會對股東會或股東大會負責(zé)，向股東會或股東大會報告工作。董事會是公司治理結(jié)構(gòu)中的一個重要因素，甚至可以說是中心組成部分。董事會的運作方式和效率直接決定了公司治理的質(zhì)量。論及董事會的責(zé)任，必然涉及董事會向誰負責(zé)的問題。傳統(tǒng)

28、觀點認為，董事會應(yīng)向股東負責(zé)。董事會是由股東選舉和任命的、接受全體股東的委托、承擔(dān)受托責(zé)任的權(quán)力機構(gòu)，董事會當然要向委托人負責(zé)。從另一方面來看，股東是公司的唯一所有者，作為公司的權(quán)力機構(gòu)也應(yīng)向其所有者負責(zé)。從法律角度考察，以“董事會應(yīng)向公司負責(zé)”的表述更為恰當。其一，董事會絕不僅僅是一個受托機構(gòu)，董事會是公司的決策機構(gòu)和權(quán)力機構(gòu)，董事會承擔(dān)著設(shè)定公司目標，制定公司戰(zhàn)略、計劃和政策等責(zé)任。如果董事會僅向股東負責(zé)，當出現(xiàn)股東利益與公司利益不一致時，董事會的決策可能會使公司喪失良好的發(fā)展機會或失敗。美國在20世紀80年代出現(xiàn)的惡性并購就是一個恰當?shù)恼f明。其二，企業(yè)是一系列契約的聯(lián)結(jié)，“在法律意義上，

29、股東并不是公司的所有者，公司與全體股份有所不同”。1909年，英國上訴法院在關(guān)于留聲機和打字機有限責(zé)任公司訴斯坦利的判決中明確規(guī)定，公司既不是股東的代理人，也不是他們的托管人。大法官巴克利勛爵否決了認為在實踐中股東可以被視為其公司的觀點。同時，他認為：“董事不是服從某個作為個人的股東發(fā)出的指令的仆人，而是按照規(guī)定被授予公司控制權(quán)的人；一旦被授予權(quán)力，只有達到或超過足以修改公司章程的決定多數(shù)股東的否決，他們才會失去控制權(quán)。即使所有股東都作為個人行動時發(fā)出同一指令，董事們也沒有義務(wù)服從這個指令?！惫局卫砜蚣軕?yīng)確保董事會對公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)和對管理層的有效監(jiān)督，確保董事會對公司和股東的受托責(zé)任。公司董

30、事會成員應(yīng)在全面了解情況的基礎(chǔ)上，誠實、盡職、謹慎地開展工作，最大限度地維護公司和股東的利益。盡管世界上并不存在單一的良好的公司治理模式，但是許多經(jīng)濟組織和研究機構(gòu)（如OECD等）認為，良好的公司治理是構(gòu)建在一些共同要素基礎(chǔ)之上的。因此，構(gòu)建在這些共同要素之上并且包容已有的各種不同模式的公司治理原則，是有相當?shù)膶嵱脙r值的。它既是改善公司治理的標準和方針政策，也是公司管理層次的實務(wù)原則，對政府的政策制定和市場參與者的實務(wù)操作都有重要的參考作用。內(nèi)部控制演進過程總結(jié)從內(nèi)部控制概念及理論演變的過程上分析可以推斷出以下幾點。1、內(nèi)部控制的目標范圍由小到大，目標層次由低到高早期的內(nèi)部牽制關(guān)注于資產(chǎn)的安全

31、與完整、財務(wù)信息的可靠性以防弊為主要目標。而制度二分法及結(jié)構(gòu)分析法則在此基礎(chǔ)上把內(nèi)部控制目標延伸到了提高業(yè)務(wù)效率，促進經(jīng)營方針、組織計劃的貫徹，以防弊和興利為共同目標。內(nèi)部控制整體框架則明確提出了內(nèi)部控制為經(jīng)營效率、財務(wù)信息可靠、遵循性三個方面提供合理保證。ERM框架將目標分為戰(zhàn)略目標、經(jīng)營目標、報告目標及遵循性目標四種類型。在內(nèi)部控制整體框架基礎(chǔ)上增加了戰(zhàn)略目標，并將報告目標擴展為企業(yè)所有對內(nèi)和對外報告。ERM框架明確提出終極目標為增加利益相關(guān)者的價值。由此可見，內(nèi)部控制目標日益擴展，層次由管理的業(yè)務(wù)層上升到自戰(zhàn)略層而下的整個管理過程。2、內(nèi)部控制的架構(gòu)由一維的扁平結(jié)構(gòu)演變?yōu)槿S的立體架構(gòu)制

32、度二分法將內(nèi)部控制劃分為內(nèi)部管理控制制度與內(nèi)部會計控制制度，這是一種簡單的“扁平式”的分類。內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)首次提出了“結(jié)構(gòu)”的概念，認為內(nèi)部控制由三個要素組成了一個三角結(jié)構(gòu)。內(nèi)部控制整體框架在此基礎(chǔ)上豐富了要素，并且明確了要素之間的關(guān)系和相互作用。ERM框架則提出了立方體的三維結(jié)構(gòu)。四個目標代表水平面，八個要素代表垂直面，企業(yè)整體層、部門、經(jīng)營單元及附屬公司代表縱深面。3、內(nèi)部控制要素由模糊變?yōu)榍逦壹毣瘍?nèi)部控制結(jié)構(gòu)首次提出了構(gòu)成要素，包括控制環(huán)境、控制程序及會計制度。內(nèi)部控制整體框架擴大了要素內(nèi)容，包括控制環(huán)境、控制活動、風(fēng)險評估、監(jiān)控以及信息與溝通五大要素，提出了許多之前沒有包括的要素，如風(fēng)

33、險評估及監(jiān)控。ERM框架對整合框架進行了細化，提出了內(nèi)部環(huán)境、目標設(shè)定、事件識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險應(yīng)對、控制活動、信息與溝通及監(jiān)控八個要素。4、內(nèi)部控制與公司管理的邊界越來越融合從內(nèi)部控制的演變過程可以看到，內(nèi)部控制從公司管理的職能之一演變?yōu)榕c公司管理逐漸融合。傳統(tǒng)的內(nèi)部控制職能中，內(nèi)部牽制承擔(dān)的是控制的一小部分職責(zé)，內(nèi)部會計控制在保護財產(chǎn)安全及財務(wù)信息可靠方面發(fā)揮控制職能，內(nèi)部管理控制則注重于與組織計劃的相符以及業(yè)務(wù)效率等方面。演變后的內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)首次提出了控制環(huán)境的要素，在控制環(huán)境中包括董事會及其專門委員會、管理思想及經(jīng)營作風(fēng)，已涉入戰(zhàn)略管理的層次，只是被動反映其靜態(tài)內(nèi)容。內(nèi)部控制整體框架除

34、此以外提及的風(fēng)險評估要素，要求識別對組織目標能產(chǎn)生影響的各種風(fēng)險進行評估其影響程度及發(fā)生的可能性，對以風(fēng)險為導(dǎo)向的戰(zhàn)略管理的相關(guān)內(nèi)容進行初探。ERM框架則全面反映了公司風(fēng)險管理的具體內(nèi)容，從戰(zhàn)略目標設(shè)定時考慮風(fēng)險一直到風(fēng)險識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險應(yīng)對以及具體的控制活動，該框架隱含的控制已和公司管理相融合，涉及公司管理的所有層次，控制與管理的職能和界限已經(jīng)模糊。內(nèi)部控制的起源在人類社會經(jīng)濟發(fā)展的長河中，早已融入了內(nèi)部控制的基本思想。根據(jù)史料記載，遠在公元前3600年前的美索不達米亞文化時代，就存在著極簡單的內(nèi)部控制實踐。例如，古埃及在法老統(tǒng)治時期，就設(shè)有監(jiān)督官負責(zé)對全國各級機構(gòu)和官吏是否忠實履行受托

35、事項、財政收支記錄是否準確無誤等加以監(jiān)督。但是，由于社會生產(chǎn)力處于手工勞動階段，技術(shù)水平低下，交通不便，人與人之間社會聯(lián)系的成本高、有效性低，經(jīng)濟組織和社會活動一般以家庭為基本單位進行，規(guī)模小、結(jié)構(gòu)簡單。因此，當時的管理是建立在個人觀察、判斷和直觀基礎(chǔ)上的傳統(tǒng)經(jīng)驗管理，沒有形成系統(tǒng)的管理理論，也不可能提出“內(nèi)部控制”的概念，這一時期的內(nèi)部控制實踐僅僅是人們無意識的行為。15世紀末，借貸復(fù)式記賬法在意大利出現(xiàn)。自此開始對管理錢、財、物的不同崗位進行分離設(shè)立，并利用其鉤稽關(guān)系進行交互核對。這種方法直到19世紀末期，都還一直被認為是保證所有錢物和賬目正確無誤的理想牽制方法。20世紀初期，西方資本主義

36、經(jīng)濟得到了較大發(fā)展，股份有限公司的規(guī)模不斷擴大，生產(chǎn)資料的所有者和經(jīng)營者相互分離。一些企業(yè)在非常激烈的競爭中，逐步摸索出了一些組織、調(diào)節(jié)、制約和檢查企業(yè)生產(chǎn)活動的辦法，即按照人們的主觀設(shè)想，建立內(nèi)部牽制制度，以防范和揭露錯誤。這種設(shè)想認為，兩個或兩個以上的人或部門，無意識地犯同樣錯誤的可能性很??；兩個或兩個以上的人或部門，有意識地合伙舞弊的可能性也大大低于單獨一個人或一個部門舞弊的可能性。這個時期的內(nèi)部控制主要以差錯防弊、保證資產(chǎn)安全為目的，以錢、財、物三分管為主要控制理念。按照這種設(shè)想建立起來的會計工作制度，就是內(nèi)部牽制制度。從內(nèi)容上看，內(nèi)部牽制主要包括四項職能：實物牽制，如把保險柜的鑰匙交

37、給兩個或者兩個以上的人保管，這樣如果不同時使用兩把以上的鑰匙，保險柜就無法打開；物理牽制，如倉庫的門不按正確的程序操作就打不開，甚至還會自動報警；分權(quán)控制，如把每項業(yè)務(wù)都分別由不同的人或者部門去處理，以預(yù)防舞弊或者錯誤的發(fā)生；簿記控制，如定期將明細賬和總賬進行核對。作為一種管理制度，內(nèi)部牽制幾乎不涉及信息的真實性和工作效率的提高問題，因此，其范圍和管理作用都比較有限。到20世紀40年代末期，生產(chǎn)的社會化程度空前提高，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，股份有限公司迅速發(fā)展，市場競爭進一步加劇。為了在激烈的競爭中生存發(fā)展，企業(yè)迫切需要在管理上采用更為完善、有效的控制方法。為了適應(yīng)股份日益分散的實際和保護社會公眾

38、投資者的利益，西方國家紛紛以法律的形式要求企業(yè)披露會計信息，這樣對會計信息的真實性就提出了更高的要求。因此，傳統(tǒng)的內(nèi)部牽制制度已經(jīng)無法滿足上述企業(yè)管理和會計信息披露的需要，現(xiàn)代意義上的內(nèi)部控制的產(chǎn)生已經(jīng)成為一種必然。預(yù)算控制我國企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范第三十三條規(guī)定：預(yù)算控制要求企業(yè)實施全面預(yù)算管理制度，明確各責(zé)任單位在預(yù)算管理中的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范預(yù)算的編制、審定、下達和執(zhí)行程序，強化預(yù)算約束。預(yù)算是企業(yè)戰(zhàn)略管理的重要組成部分，是實施企業(yè)戰(zhàn)略目標、提高企業(yè)管理水平與經(jīng)濟效益的重要措施。預(yù)算控制是利用預(yù)算對企業(yè)內(nèi)部各部門、各單位的各種財務(wù)及非財務(wù)資源進行分配、考核和控制，以便有效地組織和協(xié)調(diào)企業(yè)的生產(chǎn)

39、經(jīng)營活動，完成既定的經(jīng)營目標。企業(yè)應(yīng)當重視預(yù)算控制工作，將預(yù)算作為制定、落實內(nèi)部經(jīng)濟責(zé)任制的依據(jù)。預(yù)算控制有以下主要內(nèi)容。1、預(yù)算編制控制在預(yù)算編制控制方面，企業(yè)應(yīng)當對編制依據(jù)、編制程序、編制方法等做出明確規(guī)定，確保預(yù)算編制依據(jù)合理、程序適當、方法科學(xué)，明確預(yù)算編制機構(gòu)和預(yù)算審批機構(gòu)的職責(zé)權(quán)限。企業(yè)預(yù)算的編制，應(yīng)堅持效益優(yōu)先的原則，實行總量平衡，進行全面預(yù)算管理；堅持積極穩(wěn)健的原則，確保以收定支，加強財務(wù)風(fēng)險控制；堅持權(quán)責(zé)對等的原則，確保切實可行，并圍繞經(jīng)營戰(zhàn)略實施。編制程序一般按照“上下結(jié)合，分級編制，逐級匯總”的程序進行，采用自上而下或自下而上的編制程序。同時，企業(yè)應(yīng)遵循經(jīng)濟活動規(guī)律，確定

40、符合自身經(jīng)濟業(yè)務(wù)特點、生產(chǎn)經(jīng)營周期和管理需要的預(yù)算編制方法。不同的預(yù)算項目采用不同的編制方法。企業(yè)應(yīng)遵循成本效益原則，可以選擇或綜合運用固定預(yù)算、彈性預(yù)算、零基預(yù)算、滾動預(yù)算等方法進行編制，以達到預(yù)算控制的目的。2、預(yù)算執(zhí)行控制在預(yù)算執(zhí)行控制方面，企業(yè)應(yīng)當對預(yù)算指標的分解方式、預(yù)算執(zhí)行責(zé)任制的建立、重大預(yù)算項目的特別關(guān)注、預(yù)算資金支出的審批要求、預(yù)算執(zhí)行情況的報告與預(yù)警機制等做出明確規(guī)定，確保預(yù)算嚴格執(zhí)行。企業(yè)預(yù)算一經(jīng)批準下達，各預(yù)算執(zhí)行單位必須認真組織實施，將預(yù)算指標層層分解，從橫向和縱向落實到內(nèi)部各部門、各環(huán)節(jié)和各崗位，形成全方位的預(yù)算執(zhí)行體系。企業(yè)應(yīng)當建立預(yù)算執(zhí)行責(zé)任制度對照已確定的責(zé)任

41、指標，定期或不定期地對相關(guān)部門及人員的執(zhí)行情況進行檢查，并實施考評。對于重大預(yù)算項目和內(nèi)容，企業(yè)應(yīng)密切跟蹤其實施進度和完成情況，實行嚴格監(jiān)控。企業(yè)應(yīng)當健全憑證記錄，完善預(yù)算管理制度，嚴格執(zhí)行生產(chǎn)經(jīng)營月度計劃和成本費用的定額、定率標準，并對執(zhí)行過程進行監(jiān)控。同時建立預(yù)算執(zhí)行內(nèi)部報告制度，及時掌握預(yù)算執(zhí)行動態(tài)及結(jié)果。預(yù)算執(zhí)行情況預(yù)警機制要求企業(yè)科學(xué)選擇預(yù)警指標，合理確定預(yù)警范圍，及時發(fā)出預(yù)警信號，積極采取應(yīng)對措施。建立預(yù)算執(zhí)行結(jié)果質(zhì)詢制度，要求預(yù)算執(zhí)行單位對預(yù)算指標及實際結(jié)果之間的重大差異做出解釋，并采取相應(yīng)措施。3、預(yù)算調(diào)整控制預(yù)算調(diào)整是指當企業(yè)的內(nèi)外環(huán)境發(fā)生變化，預(yù)算出現(xiàn)較大偏差原有預(yù)算不再適

42、宜時所進行的預(yù)算修改。企業(yè)正式下達執(zhí)行的預(yù)算不得隨意調(diào)整。企業(yè)在預(yù)算執(zhí)行過程中，需要調(diào)整預(yù)算的，應(yīng)當報原預(yù)算審批機構(gòu)批準。調(diào)整預(yù)算由預(yù)算執(zhí)行單位逐級向原預(yù)算審批機構(gòu)提出書面報告，闡述預(yù)算執(zhí)行的具體情況、客觀因素變化情況及其對預(yù)算執(zhí)行造成的影響程度，提出預(yù)算的調(diào)整幅度。企業(yè)預(yù)算管理部門應(yīng)當對預(yù)算執(zhí)行單位提交的預(yù)算調(diào)整報告進行審核分析，集中編制企業(yè)年度預(yù)算調(diào)整方案，提交原預(yù)算審批機構(gòu)審議批準，然后下達執(zhí)行。4、預(yù)算分析與考核控制預(yù)算分析與考核控制主要是通過建立預(yù)算執(zhí)行分析制度、審計制度、考核與獎懲制度等，確保預(yù)算分析科學(xué)、及時，預(yù)算考核嚴格、有據(jù)。預(yù)算執(zhí)行分析制度要求企業(yè)預(yù)算管理部門應(yīng)當定期召開預(yù)

43、算執(zhí)行分析會議，通報并全面掌握預(yù)算執(zhí)行情況，研究、解決預(yù)算執(zhí)行中存在的問題，提出改進措施，糾正預(yù)算的執(zhí)行偏差。預(yù)算執(zhí)行情況內(nèi)部審計制度要求企業(yè)預(yù)算委員會通過定期或不定期的預(yù)算審計，實施審計監(jiān)督，及時發(fā)現(xiàn)和糾正預(yù)算執(zhí)行中存在的問題，充分發(fā)揮內(nèi)部審計的監(jiān)督作用，維護預(yù)算管理的嚴肅性。預(yù)算執(zhí)行情況考核制度要求企業(yè)預(yù)算管理部門定期組織預(yù)算執(zhí)行情況考核，考核時堅持公開、公平、公正的原則，考核結(jié)果應(yīng)有完整記錄。同時建立預(yù)算執(zhí)行情況獎懲制度，明確獎懲辦法，落實獎懲措施。財產(chǎn)保護控制我國企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范第三十二條規(guī)定：財產(chǎn)保護控制要求企業(yè)建立財產(chǎn)日常管理制度，采取財產(chǎn)記錄、實物保管、定期盤點、賬實核對等措

44、施，確保財產(chǎn)安全；企業(yè)應(yīng)當嚴格限制未經(jīng)授權(quán)的人員接觸和處置財產(chǎn)。企業(yè)的財產(chǎn)可以分為兩類：有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)。有形資產(chǎn)又可以分為固定資產(chǎn)、存貨等。無形資產(chǎn)又分為商標、商譽、專利權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等。公司的財產(chǎn)是公司可利用的資源，是公司生存和發(fā)展的物質(zhì)保證，因此加強財產(chǎn)安全保護，防止財產(chǎn)流失、浪費是非常重要的。財產(chǎn)保護控制的主要內(nèi)容如下。1、限制接近控制企業(yè)應(yīng)當嚴格限制無關(guān)人員對資產(chǎn)的直接接近，只有經(jīng)過授權(quán)批準的人員才能夠接觸資產(chǎn)。另外，不僅對資產(chǎn)接近加以限制，同時對授權(quán)使用和處分資產(chǎn)的文件加以限制，才能形成充分的保護措施。主要包括保證存貨、小型工具、證券等貴重和流動資產(chǎn)存入地點的安全；限

45、制接近未使用票據(jù)并恰當注銷已使用票據(jù)；每日及時將現(xiàn)金收入送存銀行；限制接近計算機、終端代碼、磁盤文件、數(shù)據(jù)庫要素；限制單獨接近可轉(zhuǎn)讓證券及其他便攜式有價資產(chǎn)，以免未經(jīng)授權(quán)的挪用發(fā)生。2、定期盤點控制盤點應(yīng)當根據(jù)實際需要定期和不定期進行，應(yīng)當建立盤點制度和盤點流程，明確責(zé)任人，確保財產(chǎn)安全。盤點可以采用先盤點實物再核對賬務(wù)的形式，也可以采用先核對賬務(wù)再確認實物的形式。對盤點中出現(xiàn)的財產(chǎn)差異應(yīng)進行調(diào)查、分析和處置，并修正相關(guān)制度。定期盤點制度包括確定各賬戶余額下的財產(chǎn)的數(shù)量和金額。典型的盤點和復(fù)核方法有：永續(xù)盤存記錄和定期清點及復(fù)核制度；建立應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款、投資項目、實收資本的明細賬，并把總賬

46、以及重要財產(chǎn)賬戶與各明細分類賬加總數(shù)比較核對；每月核對銀行存款余額調(diào)節(jié)表；每月審核現(xiàn)金記錄；送款單與現(xiàn)金記錄相核對等。3、記錄保護控制記錄保護控制是指對企業(yè)各種文件資料尤其是資產(chǎn)、會計等資料妥善保管，以避免記錄受損、被盜竊及毀壞。對某些重要資料，應(yīng)當留有備份記錄，以便在遭受意外損失或毀壞時能重新恢復(fù)。4、財產(chǎn)保險控制財產(chǎn)保險控制是指通過對資產(chǎn)投保，增加實物受損后的補償機會，保護實物安全。企業(yè)的主要財產(chǎn)應(yīng)當投?；馂?zāi)險、盜竊險、責(zé)任險等，降低企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險，確保財產(chǎn)安全、保值、增值?？刂剖侄晤悩I(yè)務(wù)流程控制手段類指引偏重于“工具”性質(zhì)，往往涉及企業(yè)整體業(yè)務(wù)或管理。此類指引包括四項：全面預(yù)算、合同管理、

47、內(nèi)部信息傳遞和信息系統(tǒng)。（一）全面預(yù)算全面預(yù)算是企業(yè)對一定期間的經(jīng)營活動、投資活動、財務(wù)活動等做出的預(yù)算安排。全面預(yù)算作為一種全方位、全過程、全員參與編制與實施的預(yù)算管理模式，通過將企業(yè)的資金流與實物流、信息流相整合，優(yōu)化了企業(yè)的資源配置，提高了資金的使用效率。然而，企業(yè)要想使全面預(yù)算管理達到預(yù)期的效果，必須要特別關(guān)注和防范預(yù)算管理中的相關(guān)風(fēng)險。例如，不編制預(yù)算或預(yù)算不健全，可能導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營缺乏約束或盲目發(fā)展；預(yù)算目標不合理、編制不科學(xué)，可能導(dǎo)致企業(yè)資源浪費或發(fā)展目標難以實現(xiàn)；預(yù)算缺乏剛性、執(zhí)行不力、考核不嚴，可能導(dǎo)致預(yù)算管理流于形式。為此，全面預(yù)算應(yīng)用指引要求企業(yè)加強全面預(yù)算工作的組織領(lǐng)導(dǎo)，

48、明確在預(yù)算管理體制以及各預(yù)算執(zhí)行單位的職責(zé)權(quán)限、授權(quán)批準程序和工作協(xié)調(diào)機制的基礎(chǔ)上，著重做到以下幾點。（1）建立和完善預(yù)算編制工作制度，明確編制依據(jù)、編制程序、編制方法等內(nèi)容，確保預(yù)算編制依據(jù)合理、程序適當、方法科學(xué)，避免預(yù)算指標過高或過低。（2）根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略和年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃，綜合考慮預(yù)算期內(nèi)經(jīng)濟政策、市場環(huán)境等因素，按照上下結(jié)合、分級編制、逐級匯總的程序，編制年度全面預(yù)算。企業(yè)預(yù)算管理委員會應(yīng)當對預(yù)算管理工作機構(gòu)在綜合平衡基礎(chǔ)上提交的預(yù)算方案進行研究論證，從企業(yè)發(fā)展全局角度提出建議，形成全面預(yù)算草案，并提交董事會審核。企業(yè)全面預(yù)算按照相關(guān)法律法規(guī)及企業(yè)章程的規(guī)定報經(jīng)審議批準后，應(yīng)當以文件形

49、式下達。（3）加強對預(yù)算執(zhí)行的管理。全面預(yù)算一經(jīng)下達，各預(yù)算執(zhí)行單位必須以此為依據(jù)，認真組織各項生產(chǎn)經(jīng)營和投融資活動，嚴格預(yù)算執(zhí)行和控制。企業(yè)預(yù)算工作機構(gòu)和各預(yù)算執(zhí)行單位還應(yīng)當建立預(yù)算執(zhí)行情況分析制度，定期召開預(yù)算執(zhí)行分析會議，妥善解決預(yù)算執(zhí)行中存在的問題。（4）建立嚴格的預(yù)算執(zhí)行考核制度，對各預(yù)算執(zhí)行單位和個人進行考核，切實做到有獎有懲、獎懲分明。必要時，企業(yè)可實行預(yù)算執(zhí)行情況內(nèi)部審計制度。（二）合同管理在市場經(jīng)濟環(huán)境下，合同已成為企業(yè)最常見的契約形式，甚至可以說，市場經(jīng)濟就是合同經(jīng)濟。然而，合同管理往往又是企業(yè)內(nèi)部控制中最為疏忽和薄弱的環(huán)節(jié)之一。如果企業(yè)未訂立合同、未經(jīng)授權(quán)對外訂立合同、合

50、同對方主體資格未達要求、合同內(nèi)容存在重大疏漏和欺詐，會導(dǎo)致企業(yè)合法權(quán)益受到侵害；合同未全面履行或監(jiān)控不當，又可能導(dǎo)致企業(yè)訴訟失敗，經(jīng)濟利益受損；合同糾紛處理不當，則會損害企業(yè)利益、信譽和形象。為此，合同管理應(yīng)用指引，有針對性地提出以下要求。（1）企業(yè)對外發(fā)生經(jīng)濟行為，除即時結(jié)清方式外，應(yīng)當訂立書面合同。對于影響重大、涉及較高專業(yè)技術(shù)或法律關(guān)系復(fù)雜的合同，應(yīng)當組織法律、技術(shù)、財會等專業(yè)人員參與談判，必要時可聘請外部專業(yè)人員參與相關(guān)工作；談判過程中的重要事項和參與談判人員的主要意見，應(yīng)當予以記錄并妥善保存。（2）根據(jù)協(xié)商、談判結(jié)果，擬訂合同文本，明確雙方的權(quán)利義務(wù)和違約責(zé)任，并嚴格進行審核。合同文

51、本需報經(jīng)國家有關(guān)主管部門審查或備案的，應(yīng)當履行相應(yīng)程序。（3）按照規(guī)定的權(quán)限和程序與對方當事人簽訂合同。正式對外訂立的合同，應(yīng)當由企業(yè)法定代表人或其授權(quán)代理人簽名或加蓋有關(guān)印章。屬于上級管理權(quán)限的合同，下級單位不得簽訂。（4）加強合同信息安全保密工作，未經(jīng)批準，不得以任何形式泄漏合同訂立與履行過程中涉及的商業(yè)機密或國家機密。（5）遵循誠實信用原則嚴格履行合同，對合同履行實施有效監(jiān)控，發(fā)現(xiàn)有失公平、條款有誤或?qū)Ψ接衅墼p行為等情形，或因政策調(diào)整、市場變化等客觀因素，已經(jīng)或可能導(dǎo)致企業(yè)利益受損，應(yīng)當按照規(guī)定程序及時報告，并經(jīng)雙方協(xié)商一致，按照規(guī)定權(quán)限和程序辦理合同變更或解除事宜；合同存在糾正情形的，

52、應(yīng)依據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)，在規(guī)定時效內(nèi)與對方當事人協(xié)商并按照規(guī)定權(quán)限和程序及時報告，協(xié)商無法解決的，根據(jù)合同約定選擇仲裁或訴訟方式解決。（6）建立合同履行情況評估制度，至少于每年年末對合同履行的總體情況和重大合同履行的具體情況進行分析評估，對分析評估中發(fā)現(xiàn)的不足或問題應(yīng)及時加以改進。（三）內(nèi)部信息傳遞內(nèi)部信息傳遞是企業(yè)內(nèi)部各管理層級之間通過內(nèi)部報告形式傳遞生產(chǎn)經(jīng)營管理信息的過程。企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范十分重視信息與溝通這一控制要素，多次強調(diào)內(nèi)部信息傳遞的重要性。為此，內(nèi)部信息傳遞應(yīng)用指引梳理出相關(guān)重要風(fēng)險。如果企業(yè)內(nèi)部報告系統(tǒng)缺失、功能不健全、內(nèi)容不完整，可能會影響生產(chǎn)經(jīng)營有序運行；內(nèi)部信息傳遞不

53、通暢、不及時，則可能導(dǎo)致企業(yè)決策失誤、相關(guān)政策措施難以落實；內(nèi)部信息傳遞中泄露商業(yè)秘密，則會削弱企業(yè)核心競爭力。針對這些重要風(fēng)險，內(nèi)部信息傳遞應(yīng)用指引要求企業(yè)建立科學(xué)的內(nèi)部信息傳遞機制，明確內(nèi)部信息傳遞的內(nèi)容、保密要求、傳遞方式以及各管理層級的職責(zé)權(quán)限等，促進內(nèi)部報告的有效利用，以便充分發(fā)揮內(nèi)部報告的作用。具體要求如下。（1）根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略、風(fēng)險控制和業(yè)績考核要求，科學(xué)規(guī)范不同級次內(nèi)部報告的指標體系，采用經(jīng)營快報等多種形式，全面反映與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理相關(guān)的各種內(nèi)外部信息。（2）制定嚴密的內(nèi)部報告流程，充分利用信息技術(shù)，強化內(nèi)部報告信息集成和共享，將內(nèi)部報告納入企業(yè)統(tǒng)一信息平臺，構(gòu)建科學(xué)的內(nèi)部報告

54、網(wǎng)絡(luò)體系。（3）拓寬內(nèi)部報告的渠道，通過落實獎懲措施等多種有效方式，廣泛收集合理化建議。（4）重視內(nèi)部報告的使用。企業(yè)各級管理人員應(yīng)當充分利用內(nèi)部報告管理和指導(dǎo)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動，及時反映全面預(yù)算的執(zhí)行情況，協(xié)調(diào)企業(yè)內(nèi)部相關(guān)部門和各單位的運營進度；企業(yè)應(yīng)當有效利用內(nèi)部報告進行風(fēng)險評估，準確識別和系統(tǒng)分析企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動中的內(nèi)外部風(fēng)險，確定風(fēng)險應(yīng)對策略。（四）信息系統(tǒng)信息系統(tǒng)是信息內(nèi)部傳遞和信息對外報告的技術(shù)手段，是企業(yè)利用計算機和通信技術(shù)，對內(nèi)部控制進行集成、轉(zhuǎn)化和提升所形成的信息化管理平臺。通過信息系統(tǒng)強化內(nèi)部控制，有利于減少人為因素提高控制的效率和效果。同時也應(yīng)意識到，信息系統(tǒng)自身也存在風(fēng)

55、險，需要加強管理和控制。如果企業(yè)信息系統(tǒng)缺乏或規(guī)劃不合理，可能造成信息孤島或重復(fù)建設(shè)，導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營管理效率低下；系統(tǒng)開發(fā)不符合內(nèi)部控制要求，授權(quán)管理不當，可能導(dǎo)致無法利用信息技術(shù)實施有效控制；系統(tǒng)運行維護和安全措施不到位，可能導(dǎo)致信息泄漏或毀損，系統(tǒng)無法正常運行。為此，信息系統(tǒng)應(yīng)用指引指出企業(yè)應(yīng)當結(jié)合組織架構(gòu)、業(yè)務(wù)范圍、地域分布、技術(shù)能力等因素，制訂信息系統(tǒng)建設(shè)整體規(guī)劃，加大投入力度，有序組織信息系統(tǒng)開發(fā)、運行與維護，優(yōu)化管理流程，防范經(jīng)營風(fēng)險。具體要求如下。（1）根據(jù)信息系統(tǒng)建設(shè)整體規(guī)劃提出項目建設(shè)方案，明確建設(shè)目標、人員配備、職責(zé)分工、經(jīng)費保障和進度安排等相關(guān)內(nèi)容，按照規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)徟?/p>

56、后實施。（2）開發(fā)信息系統(tǒng)，應(yīng)當將生產(chǎn)經(jīng)營管理業(yè)務(wù)流程、關(guān)鍵控制點和處理規(guī)則嵌入系統(tǒng)程序，實現(xiàn)手工環(huán)境下難以實現(xiàn)的控制功能。（3）加強信息系統(tǒng)開發(fā)全過程的跟蹤管理，組織開發(fā)單位與內(nèi)部各單位的日常溝通和協(xié)調(diào)，督促開發(fā)單位按時保質(zhì)完成編程工作對配備的硬件設(shè)備和系統(tǒng)軟件進行檢查驗收，組織系統(tǒng)上線運行等。企業(yè)還應(yīng)當組織獨立于開發(fā)單位的專業(yè)人員對開發(fā)完成的信息系統(tǒng)進行驗收測試，并做好信息系統(tǒng)上線的各項準備工作。（4）加強信息系統(tǒng)運行與維護的管理，制定信息系統(tǒng)工作程序、信息管理制度以及各模塊子系統(tǒng)的具體操作規(guī)范，及時跟蹤、發(fā)現(xiàn)和解決系統(tǒng)運行中存在的問題，確保信息系統(tǒng)按照規(guī)定的程序、制度和操作規(guī)范持續(xù)穩(wěn)定運

57、行。（5）重視信息系統(tǒng)運行中的安全保密工作，確定信息系統(tǒng)的安全等級，建立不同等級信息的授權(quán)使用制度、用戶管理制度和網(wǎng)絡(luò)安全制度，并定期對數(shù)據(jù)進行備份，避免損失。對于服務(wù)器等關(guān)鍵信息設(shè)備，未經(jīng)授權(quán)，任何人不得接觸。控制活動類業(yè)務(wù)流程為了有效保證公司各項經(jīng)營活動高效地運作，保證會計信息的可靠、完整，資產(chǎn)安全，有效地降低公司經(jīng)營風(fēng)險，企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引從業(yè)務(wù)層面將企業(yè)的活動分為資金活動、采購業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理、銷售業(yè)務(wù)、研究與開發(fā)、工程項目、擔(dān)保業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)外包、財務(wù)報告九個方面，并逐一做了說明。下面以企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引為基礎(chǔ)，介紹業(yè)務(wù)層面的九個控制流程。（一）資金活動資金活動是指企業(yè)籌資、投資和資金

58、營運等活動的總稱。資金是企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營循環(huán)的血液，是企業(yè)生存和發(fā)展的基礎(chǔ)，決定著企業(yè)的競爭能力和可持續(xù)發(fā)展能力。企業(yè)資金活動中可能存在的風(fēng)險無一不是重要風(fēng)險，一旦轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)實，則危害重大。概括地講，企業(yè)資金活動面臨的重要風(fēng)險包括：籌資決策不當，引發(fā)資本結(jié)構(gòu)不合理或無效融資，可能導(dǎo)致企業(yè)籌資成本過高或債務(wù)危機；企業(yè)投資決策失誤引發(fā)盲目擴張或喪失發(fā)展機遇，可能導(dǎo)致資金鏈斷裂或資金使用效益低下；資金調(diào)度不合理、營運不暢，可能導(dǎo)致企業(yè)陷入財務(wù)困境或資金冗余；資金活動管控不嚴，可能導(dǎo)致資金被挪用、侵占、抽逃或遭受欺詐。針對上述風(fēng)險，資金活動應(yīng)用指引分別對籌資、投資和資金營運活動提出下列管控措施。（1）根據(jù)籌

59、資目標和規(guī)劃，結(jié)合年度全面預(yù)算，擬訂籌資方案，并對籌資方案進行科學(xué)論證；重大籌資方案還應(yīng)當形成可行性研究報告，全面反映風(fēng)險評估情況。（2）對籌資方案進行嚴格審批后，按照規(guī)定權(quán)限和程序籌集資金。同時，嚴格按照籌資方案確定的用途使用資金，防止資金挪用；確需改變資金用途的，應(yīng)當履行相應(yīng)的審批程序。（3）加強債務(wù)償還和股利支付環(huán)節(jié)的管理，對償還本息和支付股利等做出適當安排，防止發(fā)生違約風(fēng)險，導(dǎo)致訴訟損失。（4）根據(jù)投資目標和規(guī)劃，合理安排資金投放結(jié)構(gòu)，科學(xué)確定投資項目，擬訂投資方案，重點關(guān)注投資項目的收益和風(fēng)險；選擇投資項目應(yīng)當突出主業(yè)，謹慎從事衍生金融產(chǎn)品等高風(fēng)險投資。如，在國際金融危機中，我國少數(shù)

60、企業(yè)從事的投資項目偏離主業(yè)，同時又缺乏相關(guān)專業(yè)人才和風(fēng)險管控經(jīng)驗，導(dǎo)致企業(yè)發(fā)生巨虧。這些教訓(xùn)值得認真汲取。（5）嚴格控制采用并購方式進行投資企業(yè)的并購風(fēng)險，重點關(guān)注并購對象的隱性債務(wù)、承諾事項、可持續(xù)發(fā)展能力、員工狀況及其與本企業(yè)治理層及管理層的關(guān)聯(lián)關(guān)系，合理確定支付對價，確保實現(xiàn)并購目標。這項要求對于我國企業(yè)境外并購具有很好的提示作用。（6）加強對投資方案的可行性研究，并按照規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)ν顿Y項目進行決策審批；審批后，與被投資方簽訂投資合同或協(xié)議，明確出資時間、金額、方式、雙方權(quán)利義務(wù)和違約責(zé)任等內(nèi)容。（7）加強對投資收回和處置環(huán)節(jié)的控制；對于到期無法收回的投資，應(yīng)當建立責(zé)任追究制度。（