中小企業(yè)上市業(yè)務(wù)知識培訓(xùn)課件

1、 主講人：雷達(dá)旺 武漢理工大學(xué)會計(jì)學(xué)本科畢業(yè)，香港公開大學(xué)碩士研究生、清華大學(xué)EMBA，國際注冊高級會計(jì)師，擁有25年的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人工作經(jīng)歷，曾任上市公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，成功主導(dǎo)萬和電氣的重組、改制和上市等工作，并在多家企業(yè)擔(dān)任財(cái)務(wù)咨詢培訓(xùn)講師。中小企業(yè)上市業(yè)務(wù)培訓(xùn)第1頁，共65頁。目標(biāo)引領(lǐng)方向夢想昭示未來第2頁，共65頁。一、 公司上市的意義 二、 公司上市主要條件 三、 IPO基本流程 四、 證監(jiān)會審核要點(diǎn) 五、 我們準(zhǔn)備好了嗎 目錄第3頁，共65頁。 一 、 公司上市的意義第4頁，共65頁。 要不要上市一個(gè)比喻上市如同： 出門是騎自行車還是開汽車，開汽車走鄉(xiāng)村土路還是走高速公路，人同車不同，車同

2、路不同，誰能跑過誰？“商人最大的理想就是將自己的企業(yè)上市?！瘪R云第5頁，共65頁。讓夢想成為現(xiàn)實(shí) 二個(gè)前提如何實(shí)現(xiàn)： 第6頁，共65頁。規(guī)范是基礎(chǔ)成長是靈魂投資者眼中的“好公司” 持續(xù)盈利能力 合規(guī)性 主營業(yè)務(wù)突出 核心競爭力 有好的投資故事第7頁，共65頁。正確認(rèn)識上市 三個(gè)誤區(qū)“查三代，翻舊帳”嗎 上市主要審查是上市前三年的規(guī)范與經(jīng)營情況（三年一期） 三年之前的歷史只作一次“漂白” 曾有一位券商投行人士曾這樣告訴國際金融報(bào)記者： “IPO的審核風(fēng)向正在轉(zhuǎn)變，重信披，重監(jiān)管是如今監(jiān)管層的新風(fēng)向?！?費(fèi)用成本高嗎 上市成功之前只需支付中介費(fèi)用的20%約為200-300萬元； 律師法律服務(wù)費(fèi)用約

3、120170萬元（30%50%上市成功后收?。?會計(jì)師審計(jì)服務(wù)費(fèi)用約120170萬元（30%50%上市成功后收?。?券商財(cái)務(wù)顧問和輔導(dǎo)費(fèi)用約5080萬元，其他保薦費(fèi)用也是上市后支付 第8頁，共65頁。正確認(rèn)識上市 三個(gè)誤區(qū)政府對上市的扶持政策： 一、佛山市人民政府辦公室2016年5月17日印發(fā)佛山市促進(jìn)企業(yè)上市扶持辦法：1、完成股份制改造并取得股份公司營業(yè)執(zhí)照的，給予30萬元資金扶持2、企業(yè)在上交所、深交所實(shí)現(xiàn)IPO上市，給予50萬元資金扶持 3、企業(yè)上市團(tuán)隊(duì)成功推動實(shí)現(xiàn)IPO上市，給予20萬元資金扶持。 二、順府辦發(fā)201636號（1）完成股份制改造并取得股份公司執(zhí)照的，獎(jiǎng)勵(lì)300 萬元；（

4、2）成功在上交所或深交所掛牌上市的，獎(jiǎng)勵(lì)100萬元。市府100萬元獎(jiǎng)勵(lì)區(qū)府也有400萬元獎(jiǎng)勵(lì)第9頁，共65頁。正確認(rèn)識上市 三個(gè)誤區(qū)成功率高嗎2015年各板塊上報(bào)和被否率情況表： 2015年主板發(fā)審委審核公司159家，未過會8家，暫緩表決2家 審核通過149家，過會率93.71%。 創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委審核公司113家，未過會7家，撤回申請2家，審核通過106家，通過率93.8%。 今年1-8月份審核153家公司的首發(fā)申請，140家獲得通過，通過率91.5% 首次公開發(fā)行股票目前在證監(jiān)會已受理申請企業(yè)情況（截至2016年9月22日） 證監(jiān)會已受理首發(fā)企業(yè)837家， 其中：已過會等待發(fā)行91家,正常待審

5、企業(yè)689家，中止審查企業(yè)57家。 第10頁，共65頁。正確認(rèn)識上市 三個(gè)誤區(qū)今年1-8月份審核153家公司的首發(fā)申請，140家獲得通過，通過率91.5%通過下圖可以看出，經(jīng)歷過2013年IPO暫停及證監(jiān)會財(cái)務(wù)報(bào)告專項(xiàng)檢查工作歷練和淬煉，特別是在經(jīng)濟(jì)下行情況下公司依然堅(jiān)守，其財(cái)務(wù)和經(jīng)營狀況第11頁，共65頁。優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)要錢不用還賺錢到永遠(yuǎn)最好的免費(fèi)廣告最好的品牌宣傳在供應(yīng)商和客戶中樹立信譽(yù)為什么上市市場效應(yīng)財(cái)務(wù)理由財(cái)富效應(yīng)管理提升提升公司治理水平吸引并留住更多人才股東財(cái)富增值股價(jià)高于股值員工價(jià)值平臺 上市的意義第12頁，共65頁。 2015年12月2016年8月份，共發(fā)行上市企業(yè)131家，首

6、發(fā)融資總額730.18億元，平均融資5.57億元，按6的年貸款利率及上市公司平均融資額5.57億元計(jì)算，通過IPO每年可減少財(cái)務(wù)費(fèi)用3342萬元。今年上半年A股最大規(guī)模的IPO為玲瓏輪胎，募資25.96億元， 上市可以改善公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)第13頁，共65頁。 碧水源于2010年4 月在創(chuàng)業(yè)板上市，首發(fā)融資總額25.5億元，上市后，2010年2013 年?duì)I業(yè)收入復(fù)合增長率達(dá)84%，歸屬于上市公司股東的凈利潤復(fù)合增長率達(dá)68%；期間公司的主營業(yè)務(wù)是提供污水處理整體解決方案，2014年考慮到未來產(chǎn)業(yè)的整合發(fā)展，決定將產(chǎn)業(yè)鏈向上下游滲透，發(fā)起了再融資計(jì)劃，2015年8月再融資取得募集資金62.3億元。按

7、6的年貸款利率和取得的融資額計(jì)算，通過IPO融資后現(xiàn)每年可減少財(cái)務(wù)費(fèi)用5.268億元。 上市可以改善公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)第14頁，共65頁。上市公司股東姓名上市前持股（萬股）現(xiàn)持股（萬股）現(xiàn)市價(jià)（元）市值萬和電氣盧礎(chǔ)其老板3307.57,349.0418.4412.99億元科達(dá)潔能盧勤老板282.413,598.347.8210.63億元德美化工黃冠雄老板31209,194.1811.2610.35億元南風(fēng)風(fēng)機(jī)楊子善老板1674.816,299.2617.2410.87億元雪萊特冼樹忠董秘482.3561,183.0915.381.83億元?dú)W浦智網(wǎng)聶織錦財(cái)總4273.913.951,031萬元?dú)W浦智

8、網(wǎng)萬林秋副總1829.1313.58406萬元華聲股份黃喜強(qiáng)董秘17017028.154,786萬元佛山部分上市企業(yè)股東與高管財(cái)富增值榜（截止2016年9月28日） 上市可以帶給創(chuàng)業(yè)股東巨大的財(cái)富第15頁，共65頁。 通過股權(quán)可以更有效地激勵(lì)高管人員期權(quán)數(shù)量：2014年第1期4060.20萬份，激勵(lì)對象693人，中層管理及業(yè)務(wù)技術(shù)骨干；行權(quán)價(jià)格：行權(quán)價(jià)：48.79元(現(xiàn)市價(jià)26.17元，復(fù)合價(jià)78.51)期權(quán)鎖定期：1年，期滿后分3年行權(quán)實(shí)施日期：14年4月10送25,16年4月10送5,條件：14-16 年，公司每年的凈利潤同比增速不低于15%，凈資產(chǎn)收益率不低于20%限制性股票激勵(lì)計(jì)劃：2

9、015年12月11日對公司董事、中高級管理人員、核心骨干授予300萬份股票期權(quán)，行權(quán)價(jià)7元，股票行權(quán)期1年，現(xiàn)市場價(jià)16.08元，要求條件：1、鎖定期公司凈利潤均不得低于授予日前最近三個(gè)會計(jì)年度的平均水平；2、解鎖期個(gè)人的績效考核為“A優(yōu)秀、B良好”2008年7月實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)方案：當(dāng)凈利潤增長達(dá)到15%及以上時(shí)，對凈利潤增長部分按凈利潤增長率計(jì)提激勵(lì)基金，用于購買公司股票；當(dāng)凈利潤增長率高于30%時(shí)，按30%計(jì)提；如果低于15%，則不得計(jì)提激勵(lì)基金。（000333）（002295）美的集團(tuán)精藝金屬萬科高管人員股權(quán)激勵(lì)（000002）期權(quán)數(shù)量：2015年第2期8430萬份，激勵(lì)對象738人，公

10、司總部及各事業(yè)部的中高層管 理人員及業(yè)務(wù)技術(shù)骨干人員。行權(quán)價(jià)格：行權(quán)價(jià)：31.54元（現(xiàn)價(jià)26.17元，復(fù)合價(jià)39.23)期權(quán)鎖定期：1年，期滿后分3年行權(quán)實(shí)施日期：16年4月10送5,條件：15-17 年，公司每年的凈利潤同比增速不低于15%，凈資產(chǎn)收益率不低于20%期權(quán)數(shù)量：2016年第3期12,753萬份，激勵(lì)對象931人，公司總部及各事業(yè)部的中高層管 理人員及業(yè)務(wù)技術(shù)骨干人員。行權(quán)價(jià)格：行權(quán)價(jià)：21.35元（現(xiàn)價(jià)27.12元)期權(quán)鎖定期：1年，期滿后分5年行權(quán)條件：凈利潤不低于前三個(gè)會計(jì)年度的平均水平第16頁，共65頁。巨大的廣告效應(yīng)靈活的激勵(lì)方式完善的公司治理多樣的融資渠道 資本市場

11、助推上市公司迅速成長第17頁，共65頁。2004年7月上市，募集資金4.08億元。2006年6月定向增發(fā)，募集資金12億元。2008年5月第二次定向增發(fā)，募集資金24.3億元。2009年12月第三次定向增發(fā)，募集資金30.55億元。按照2010年6月30日經(jīng)復(fù)權(quán)的收盤價(jià)935.32元計(jì)算，蘇寧電器的市值6年里漲了30倍。 經(jīng)典案例蘇寧云商（002024） 蘇寧電器總裁孫為民曾形象地比喻了上市對于蘇寧的重大意義：“如果說上市以前蘇寧是一輛以汽油為燃料的傳統(tǒng)賽車，那上市后它就換裝成了核動力賽車！”2016年9月28日市值達(dá)到1009.21億元，2015年凈資產(chǎn)達(dá)到304.82億元，銷售收入達(dá)到13

12、55.47億元，而上市前的2003年凈資產(chǎn)只有2.55億元，銷售收入只有60.3億元。第18頁，共65頁。 二、 公司上市主要條件第19頁，共65頁。財(cái)務(wù)會計(jì)規(guī)定法律規(guī)定發(fā)行上市條件經(jīng)營三年以上主營業(yè)務(wù)未變管理層未變實(shí)際控制人未變股權(quán)清晰資產(chǎn)獨(dú)立業(yè)務(wù)獨(dú)立人員獨(dú)立財(cái)務(wù)獨(dú)立機(jī)構(gòu)獨(dú)立 組織機(jī)構(gòu)健全管理層無違法行為公司無違法行為公司無違規(guī)擔(dān)保資金未被占用 用于主營業(yè)務(wù)符合國家政策規(guī)定有良好市場前景不影響規(guī)范運(yùn)行專項(xiàng)存儲 會計(jì)基礎(chǔ)規(guī)范內(nèi)控制度完善凈利潤營業(yè)收入經(jīng)營性現(xiàn)金獨(dú)立性規(guī)范運(yùn)行募集資金財(cái)務(wù)與會計(jì)主體資格 公司上市主要條件 第20頁，共65頁。穩(wěn)定性其他股本業(yè)績生產(chǎn)經(jīng)營上市條件區(qū)別 中小板和創(chuàng)業(yè)板的

13、上市條件對比 12354第21頁，共65頁。 中小板和創(chuàng)業(yè)板的上市條件對比-生產(chǎn)經(jīng)營 中小板中小板要求發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策。創(chuàng)業(yè)板要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策。創(chuàng)業(yè)板IPO受限產(chǎn)業(yè)：國家限制發(fā)展和要求淘汰的產(chǎn)業(yè)（如產(chǎn)能嚴(yán)重過剩的鋼鐵、水泥、玻璃業(yè)等）受到宏觀政策調(diào)控限制的產(chǎn)業(yè)，例如現(xiàn)在的房地產(chǎn)相關(guān)企業(yè)政策特別限制的業(yè)務(wù)（如風(fēng)景區(qū)的門票經(jīng)營權(quán)、報(bào)刊雜志等媒體的采編業(yè)務(wù)）不能履行信息披露義務(wù)最低標(biāo)準(zhǔn)的有保密要求的業(yè)務(wù)第22頁，共65頁。 創(chuàng)業(yè)板上市公司對行業(yè)的特殊要求-生產(chǎn)經(jīng)營 創(chuàng)業(yè)板鼓勵(lì)行業(yè)證監(jiān)會鼓勵(lì)以下九個(gè)行業(yè)上創(chuàng)業(yè)板：新能源、新材料、

14、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進(jìn)制造、高技術(shù)服務(wù)。證監(jiān)會要求保薦機(jī)構(gòu)“審慎推薦”以下八個(gè)行業(yè)上創(chuàng)業(yè)板：紡織、服裝；電力、煤氣及水的生產(chǎn)供應(yīng)等公用事業(yè)；房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營，土木工程建筑；交通運(yùn)輸；酒類、食品、飲料；金融；一般性服務(wù)業(yè)；國家產(chǎn)業(yè)政策明確抑制的產(chǎn)能過剩和重復(fù)建設(shè)的行業(yè)。創(chuàng)業(yè)板“審慎推薦”行業(yè)“審慎推薦”的含義：不建議、不適合、不鼓勵(lì)，存在不受理材料的風(fēng)險(xiǎn)！第23頁，共65頁。 中小板和創(chuàng)業(yè)板的上市條件對比-穩(wěn)定性 中小板中小板要求發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。創(chuàng)業(yè)板要求發(fā)行人最近2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員

15、均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更創(chuàng)業(yè)板三年二年第24頁，共65頁。 中小板和創(chuàng)業(yè)板的上市條件對比-業(yè)績要求 中小板1、中小板要求最近3個(gè)會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元；2、最近3個(gè)會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5000萬元 3、或最近3個(gè)會計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元； 在目前的實(shí)際操作中，一般要達(dá)到 “報(bào)告期3年累計(jì)稅后利潤不低于1個(gè)億，最近1年稅后利潤不低于5千萬”的條件。創(chuàng)業(yè)板要求最近2年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年?duì)I

16、業(yè)收入增長率均不低于30%。在目前的實(shí)際操作中，一般要滿足“報(bào)告期3年稅后利潤增長率平均不低于30，最近1年?duì)I業(yè)收入不低于1個(gè)億，稅后利潤不低于3千萬”這一條件。創(chuàng)業(yè)板第25頁，共65頁。 中小板和創(chuàng)業(yè)板的上市條件對比-股本要求 中小板中小板要求發(fā)行后股本總額不少于人民幣5000萬元。創(chuàng)業(yè)板要求發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。創(chuàng)業(yè)板第26頁，共65頁。 中小板和創(chuàng)業(yè)板的上市條件對比-其他中小板中小板要求最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。創(chuàng)業(yè)板要求最近一期末凈資產(chǎn)不少于2千萬元。創(chuàng)業(yè)板無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比2000萬元第27頁，共65頁。 創(chuàng)業(yè)

17、板上市特殊要求-其他強(qiáng)調(diào)主業(yè)突出發(fā)行人應(yīng)當(dāng)集中有限的資源主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，生產(chǎn)經(jīng)營活動符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)境保護(hù)政策募集資金只能用于發(fā)展主營業(yè)務(wù)取消對無形資產(chǎn)占比的限制，突出對自主創(chuàng)新的支持縮短實(shí)際控制人與管理層變更的年限要求，體現(xiàn)創(chuàng)業(yè)型企業(yè)特點(diǎn)符合創(chuàng)新型企業(yè)特點(diǎn)第28頁，共65頁。 三、 IPO基本流程第29頁，共65頁。準(zhǔn)備盡職調(diào)查及輔導(dǎo) 文件準(zhǔn)備及申報(bào)核準(zhǔn)調(diào)研營銷路演推介詢價(jià)發(fā)行上市后市準(zhǔn)備階段發(fā)行上市階段執(zhí)行階段確定保薦人(主承銷商)確定其他中介機(jī)構(gòu)成立A股上市辦討論重大問題制定改制方案確定發(fā)行時(shí)間表與各監(jiān)管部門進(jìn)行溝通保薦人協(xié)助企業(yè)制定發(fā)行方案協(xié)助企業(yè)確定募集資金投資方向牽頭完成輔導(dǎo)

18、工作律師公司治理文件組織性文件法律文件的審核會計(jì)師內(nèi)部控制財(cái)務(wù)證監(jiān)會受理申請材料約見公司高管及保薦人初審 -法律審核 -財(cái)務(wù)審核初審反饋意見及回復(fù)發(fā)審委核準(zhǔn) -合法合規(guī)審核 -實(shí)質(zhì)性判斷準(zhǔn)備投資價(jià)值分析報(bào)告制定營銷策略，調(diào)動投資熱情投資價(jià)值分析報(bào)告與分析師、潛在投資者初步溝通接受市場反饋招股意向書現(xiàn)場路演市場定位與投資者交流招股說明書保薦人文件會計(jì)師文件律師文件發(fā)行人文件保薦人內(nèi)核 向證監(jiān)會報(bào)送申請材料上市申請上市公告書掛牌交易上市研究報(bào)告投資者關(guān)系持續(xù)督導(dǎo)(2-3個(gè)完整會計(jì)年度)詢價(jià)區(qū)間投標(biāo)詢價(jià)網(wǎng)上路演評估需求發(fā)行價(jià)格網(wǎng)下配售戰(zhàn)略投資者詢價(jià)對象網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行公告結(jié)果 IPO基本流程第30頁，共

19、65頁。保薦人的意義選擇保薦人的標(biāo)準(zhǔn)與發(fā)行人進(jìn)行溝通，組織各中介機(jī)構(gòu)有序工作進(jìn)行充分的盡職調(diào)查并制作申請及保薦文件與中國證監(jiān)會進(jìn)行持續(xù)有效的溝通，這將是發(fā)行上市過程中相當(dāng)重要的一個(gè)環(huán)節(jié)撰寫招股說明書及保薦文件持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)經(jīng)驗(yàn)溝通能力區(qū)域優(yōu)勢保薦人分散風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)督制約服務(wù)競爭優(yōu)勢互補(bǔ)最優(yōu)定價(jià)研究能力A股保薦人責(zé)任重大 準(zhǔn)備階段確定保薦人( IPO工作的重中之重)第31頁，共65頁。會計(jì)師審計(jì)報(bào)告盈利預(yù)測內(nèi)控報(bào)告鑒定非經(jīng)營損益審核差異比較意見納稅情況鑒證改制驗(yàn)資評估師股份公司設(shè)立的資產(chǎn)評估如募集資金涉及資產(chǎn)收購需進(jìn)行評估律 師發(fā)行人律師 -法律意見書 -律師工作報(bào)告主承銷商法律顧問保薦人將在上

20、市工作中的各個(gè)方面與各專業(yè)機(jī)構(gòu)精誠合作其他機(jī)構(gòu)承銷團(tuán)公關(guān)公司收款銀行股票過戶登記機(jī)構(gòu)保 薦 人 準(zhǔn)備階段確定A股其他中介機(jī)構(gòu)第32頁，共65頁。盡職調(diào)查目的有助于中介機(jī)構(gòu)了解公司經(jīng)營情況及發(fā)展戰(zhàn)略，以便確定改制和發(fā)行方案有助于更好地對公司進(jìn)行估值、確定投資故事有助于更好地向投資者推介公司有助于保薦人全面了解公司情況，起草招股說明書有助于律師全面了解公司情況，方便起草相關(guān)法律文件搜集制作申請文件所需資料回復(fù)證監(jiān)會及其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)的各項(xiàng)意見驗(yàn)證事實(shí)和數(shù)據(jù)形成工作底稿提高信息披露的真實(shí)性，降低直至消除來自投資者的潛在訴訟風(fēng)險(xiǎn)基本情況調(diào)查-歷史沿革、重大股權(quán)變動及重組情況-股東情況、下屬子公司、參股公司

21、-員工及社會保障情況業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查-行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r及發(fā)行人的競爭狀況 -主營業(yè)務(wù)情況、經(jīng)營模式、相關(guān)資產(chǎn)情況同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查董事、監(jiān)事、高管、核心技術(shù)人員調(diào)查法人治理結(jié)構(gòu)調(diào)查-組織結(jié)構(gòu)和“三會”運(yùn)作情況-獨(dú)立董事制度及其執(zhí)行情況內(nèi)部控制情況財(cái)務(wù)與會計(jì)調(diào)查-財(cái)務(wù)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告及相關(guān)財(cái)務(wù)資料-管理層討論與分析盡職調(diào)查內(nèi)容對公司的業(yè)務(wù)、法律及監(jiān)管要求、財(cái)務(wù)狀況、前景和主要風(fēng)險(xiǎn)的綜合調(diào)查 執(zhí)行階段盡職調(diào)查第33頁，共65頁。有限責(zé)任公司需要改制為股份有限公司方可上市制定股份公司改制方案。協(xié)助改制方案的執(zhí)行。協(xié)調(diào)中介機(jī)構(gòu)工作。主要工作有限公司股東會決議，決定進(jìn)行股份制改造成立企業(yè)改制籌備組選擇發(fā)起人

22、產(chǎn)權(quán)界定制定改制方案簽署發(fā)起人協(xié)議和章程草案，制作改制文本認(rèn)繳及招募股份，注資和驗(yàn)資召開創(chuàng)立大會，組成公司管理機(jī)構(gòu)辦理工商登記和變更手續(xù)，注冊設(shè)立公司企業(yè)改制流程 執(zhí)行階段企業(yè)改制第34頁，共65頁。輔導(dǎo)對象持股5%以上股份的股東和實(shí)際控制人（或其法定代表人）發(fā)行人全體董事（包括獨(dú)立董事）發(fā)行人全體監(jiān)事發(fā)行人全體高級管理人員：-經(jīng)理-副經(jīng)理-財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人-董事會秘書-其他高級管理人員輔導(dǎo)工作流程輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)參與企業(yè)改制重組等前期考察工作輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)與輔導(dǎo)對象簽訂輔導(dǎo)協(xié)議輔導(dǎo)協(xié)議簽署后五個(gè)工作日內(nèi)，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)向派出機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)備案登記派出機(jī)構(gòu)于十個(gè)工作日內(nèi)對輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)提交的備案材料的齊備性進(jìn)行審查。如無異議，

23、備案申請報(bào)送日即為備案登記日輔導(dǎo)對象就接受輔導(dǎo)、準(zhǔn)備發(fā)行股票的事宜在當(dāng)?shù)刂辽賰煞N主要報(bào)紙連續(xù)公告二次以上輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)對輔導(dǎo)對象進(jìn)行至少一次書面考試輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)認(rèn)為達(dá)到輔導(dǎo)計(jì)劃目標(biāo)后可向派出機(jī)構(gòu)報(bào)送“輔導(dǎo)工作總結(jié)報(bào)告”，提出輔導(dǎo)評估申請派出機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)驗(yàn)收并應(yīng)按規(guī)定出具“輔導(dǎo)監(jiān)管報(bào)告”對輔導(dǎo)對象培訓(xùn)全面的法規(guī)知識督促輔導(dǎo)對象按照有關(guān)規(guī)定建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎(chǔ)督促輔導(dǎo)對象實(shí)現(xiàn)獨(dú)立運(yùn)營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立完整，主營業(yè)務(wù)突出核查輔導(dǎo)對象是否按規(guī)定妥善處置了商標(biāo)、專利、土地、房屋等的法律權(quán)屬問題督促輔導(dǎo)對象建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財(cái)務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激

24、勵(lì)制度督促輔導(dǎo)對象建立健全公司財(cái)務(wù)會計(jì)管理體系對輔導(dǎo)對象是否達(dá)到發(fā)行上市條件進(jìn)行綜合評估，協(xié)助輔導(dǎo)對象開展首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備工作輔導(dǎo)內(nèi)容發(fā)行人應(yīng)于提出首次公開發(fā)行股票的申請前聘請輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo) 執(zhí)行階段輔導(dǎo)工作第35頁，共65頁。申請文件是A股IPO十分重要的文件，每份文件都必須正式簽署。主要文件保薦人律 師會計(jì)師評估師公 司招股說明書及摘要發(fā)行人申請報(bào)告董事會/股東大會決議發(fā)行保薦書/保薦工作報(bào)告財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告/盈利預(yù)測報(bào)告及審核報(bào)告內(nèi)部控制鑒證報(bào)告/經(jīng)注冊會計(jì)師核驗(yàn)的非經(jīng)常性損益明細(xì)表法律意見書/律師工作報(bào)告 執(zhí)行階段申請文件制作第36頁，共65頁。主要文件保薦人律 師會計(jì)師評估

25、師公 司股份公司設(shè)立文件募集資金投資項(xiàng)目批文/重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)議擬收購資產(chǎn)（或股權(quán)）的財(cái)務(wù)報(bào)表、資產(chǎn)評估報(bào)告及審計(jì)報(bào)告、合同納稅證明文件/環(huán)保證明文件歷次驗(yàn)資報(bào)告房屋所有權(quán)證、土地使用權(quán)證 投資價(jià)值分析報(bào)告注： 主要責(zé)任方、簽章方。 執(zhí)行階段申請文件制作（續(xù)）第37頁，共65頁。38發(fā)行定價(jià)階段主要包括如下七個(gè)方面的工作：發(fā)行方案及報(bào)告發(fā)行方案的制定、與證監(jiān)會進(jìn)行溝通、公告的發(fā)布及信息披露。1組建承銷團(tuán)承銷團(tuán)成員名單確定和協(xié)議簽署。(發(fā)行5000萬股以上)2路演推介制定銷售策略，進(jìn)行預(yù)路演，正式路演推介。3上市申請與交易所及登記公司溝通，并報(bào)送上市申請及股份登記所需文件。6簿記定價(jià)組織初步詢價(jià)和

26、累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)；向證監(jiān)會報(bào)備價(jià)格區(qū)間及最終價(jià)格。5媒體宣傳協(xié)調(diào)財(cái)經(jīng)公關(guān)、媒體監(jiān)控，協(xié)助安排相關(guān)媒體投放等。4投資價(jià)值分析報(bào)告投資價(jià)值報(bào)告的撰寫、估值區(qū)間協(xié)調(diào)，向證監(jiān)會報(bào)備、派發(fā)及協(xié)調(diào)；研究報(bào)告由分析師獨(dú)立完成，研究報(bào)告派送由銷售渠道獨(dú)立派送。7 發(fā)行上市階段返回目錄第38頁，共65頁。 四、 證監(jiān)會審核要點(diǎn)第39頁，共65頁。40合規(guī)經(jīng)營（稅收問題）（環(huán)保問題）（違規(guī)擔(dān)保）募投項(xiàng)目（配套的土地）（項(xiàng)目可行性）（使用方向） 基本情況（歷史沿革）（股權(quán)結(jié)構(gòu)）（歷次出資）獨(dú)立性（關(guān)聯(lián)資金占用）（關(guān)聯(lián)交易）（同業(yè)競爭） 財(cái)務(wù)狀況（經(jīng)營規(guī)模）（持續(xù)盈利能力）（現(xiàn)金流量）經(jīng)營模式與行業(yè)地位（產(chǎn)品工藝）（消費(fèi)

27、群體）（市場占用率）（行業(yè)排名）過會企業(yè)待審企業(yè)核心競爭力（主板：穩(wěn)定規(guī)模）（創(chuàng)業(yè)板：成長性） 證監(jiān)會主要審核要點(diǎn) 第40頁，共65頁。41 證監(jiān)會IPO審核被否情況分類 四大主因：持續(xù)盈利能力、獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)行、募集資金第41頁，共65頁。42 證監(jiān)會IPO審核被否情況分類 持續(xù)盈利能力、獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)行、募集資金投放：占比達(dá)81%第42頁，共65頁。關(guān)注要點(diǎn) 審核要點(diǎn)持續(xù)盈利能力商業(yè)模式：是否適應(yīng)市場環(huán)境，是否具有可復(fù)制性內(nèi)部因素：核心業(yè)務(wù)、核心技術(shù)、主要產(chǎn)品、產(chǎn)品用途、主要原料供應(yīng)。外部因素：行業(yè)環(huán)境、行業(yè)地位、市場空間、競爭特點(diǎn)、主要消費(fèi)群體。盈利質(zhì)量：對關(guān)聯(lián)方的重大依賴 對稅收優(yōu)惠和

28、政府補(bǔ)助的重大依賴 對重大客戶和供應(yīng)商的依賴性。會計(jì)信息：收入的結(jié)構(gòu)組成及增減變動 毛利率的構(gòu)成及各期增減變動 利潤來源的連續(xù)性和穩(wěn)定性第43頁，共65頁。案例分析 豐林木業(yè)（601996）： 該公司上市前三年經(jīng)營業(yè)績： 2007年2009年?duì)I業(yè)利潤分別為10155萬元、6223萬元和4770萬元 2007年2009年增值稅即征即退金額分別為4551.34萬元、2574.34萬元和2911.97萬元 【2010年9月13日第144次發(fā)審會】： 該公司持續(xù)盈利能力存在不確定性 該公司經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠存在嚴(yán)重依賴。 【2011年7月29日第166次發(fā)審會】：針對第一次沖關(guān)的問題，本次保薦方恒泰證

29、券在上會材料中表示“發(fā)行人營業(yè)利潤的下滑趨勢已根本扭轉(zhuǎn)；財(cái)報(bào)顯示公司2010年?duì)I業(yè)利潤較2009年度營業(yè)利潤增長23.34%，2011年16月營業(yè)利潤達(dá)到4010.31萬元，扣除增值稅即征即退的影響后，公司仍具有良好的盈利水平且呈持續(xù)上升趨勢；募投項(xiàng)目的順利投產(chǎn)將逐步降低此事對公司經(jīng)營成果的影響；此事還有利于鞏固發(fā)行人在纖維板行業(yè)的優(yōu)勢地位，增強(qiáng)發(fā)行人的長期盈利能力”。 審核要點(diǎn)持續(xù)盈利能力第一次過會被否 第二次沖關(guān)成功， 取募集資金8.21億元一切皆有可能！第44頁，共65頁。審核要點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)與總體要求偷稅漏稅：關(guān)注的重點(diǎn)是申報(bào)企業(yè)的偷稅漏稅行為是否存在重大違法違規(guī)因素，如果不存在重大違法違

30、規(guī)因素且對企業(yè)業(yè)績影響較小，就不構(gòu)成上市的實(shí)際性障礙欠稅補(bǔ)繳：在實(shí)際操作中，往往是擬上市企業(yè)必須補(bǔ)繳完欠稅后，再出具稅務(wù)主管部門的證明，即可被監(jiān)管層認(rèn)可；如可能影響企業(yè)上市后的業(yè)績以及股東權(quán)益的，監(jiān)管層會較為關(guān)注。整體變更及分紅納稅：關(guān)注點(diǎn)在于控股股東、實(shí)際控制人是否存在巨額稅款未繳納的情況。嚴(yán)重的稅收依賴：在實(shí)際操作中，如果稅收優(yōu)惠占各期利潤平均達(dá)到20%以上將會構(gòu)成嚴(yán)重的稅收依賴，同時(shí)將構(gòu)成IPO的絕對障礙高新技術(shù)企業(yè)所得稅優(yōu)惠：關(guān)注點(diǎn)主要集中在是否實(shí)質(zhì)性滿足高新技術(shù)的條件稅收依賴問題已成為近期IPO企業(yè)被否的主要原因之一稅務(wù)征管部門應(yīng)對發(fā)行人依法納稅情況出具證明文件。發(fā)行人最近36個(gè)月內(nèi)

31、不得因違法稅收法律行政法規(guī)受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重。 審核要點(diǎn)合規(guī)性（稅收）第45頁，共65頁。案例分析天璣科技（300245）：2009年度公司股份制改組時(shí)，未分配利潤折股應(yīng)繳納的900萬元個(gè)人所得稅，然而實(shí)際控制人并未按規(guī)定申報(bào)繳納個(gè)人所得稅。2009年證監(jiān)會審核時(shí)認(rèn)為構(gòu)成重大欠稅行為，IPO受阻 1、企業(yè)于 2010年 3月 10日由上海市青浦區(qū)國家稅務(wù)局出具了擬上市中小企業(yè)轉(zhuǎn)增股本有關(guān)情況備案表，同意公司暫緩扣繳因整體變更而需繳納的自然人股東個(gè)人所得稅。 2、保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：該等個(gè)人所得稅緩繳行為不屬于偷稅、漏稅或欠繳稅款等稅務(wù)違法行為，不會構(gòu)成發(fā)行人本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)性障礙。 3、發(fā)行人

32、主管稅務(wù)機(jī)關(guān)上海市青浦區(qū)國家稅務(wù)局和上海市地方稅務(wù)局青浦區(qū)分局于 2010 年 12 月 31 日出具的書面證明，發(fā)行人自 2008年以來均能依法按時(shí)納稅，無欠稅情況，未發(fā)生因違反稅務(wù)方面法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而受到行政處罰。 天璣科技完善相關(guān)手續(xù)后于2011年6月30日取得證監(jiān)許可20111035號關(guān)于核準(zhǔn)上海天璣科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)，2011年7月19日成功上市，募集資金3.4億元。 審核要點(diǎn)合規(guī)性（稅收）怎么辦?用心第46頁，共65頁。案例分析 依頓電子（603328）：2011年2月28日，是依頓電子申請上市，接受證監(jiān)會發(fā)審委審核的日子，然而，2月25日，發(fā)審委突然公

33、告取消了依頓電子的審核會議。 1、2008年6月，子公司依頓(中山)多層線路板有限公司轉(zhuǎn)讓保稅料件和短少的678噸保稅進(jìn)口的雙面 覆銅板，少繳漏繳關(guān)稅347萬元和增值稅1417萬元，2009年公司補(bǔ)繳了上述稅款后，還遭到拱北海關(guān)1000萬元的行政處罰，依頓電子為此付出了2764萬元的代價(jià)，占公司2008年凈利潤的15.3%。 2、發(fā)審機(jī)構(gòu)認(rèn)為：依頓電子上述行為已構(gòu)成本次發(fā)行上市實(shí)質(zhì)性法律障礙。 依頓電子重新以2011-2013年的經(jīng)營業(yè)績和基礎(chǔ)規(guī)范作為上市年，公司2014年4月14日取得證監(jiān)許可“證監(jiān)許可2014577 號”文核準(zhǔn)號關(guān)于核準(zhǔn)廣東依頓電子科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)，2

34、014年7月1日成功上市，募集資金13.78億元。 審核要點(diǎn)合規(guī)性（海關(guān)）最后一刻夢斷發(fā)審委?歷史問題不是公司上市的伴腳石跌倒了怎么辦?第47頁，共65頁。審核要點(diǎn)法律法規(guī)生產(chǎn)經(jīng)營與募集資金投資項(xiàng)目是否符合國家環(huán)保要求有關(guān)污染處理設(shè)施的運(yùn)轉(zhuǎn)是否正常有效，有關(guān)環(huán)保投入、環(huán)保設(shè)施及日常治污費(fèi)用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配是否發(fā)生環(huán)保事故或或因環(huán)保問題受到處罰，是否構(gòu)成重大違法行為。關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范監(jiān)督管理嚴(yán)格開展上市公司環(huán)保核查工作的通知 【環(huán)辦201114號】關(guān)于改革調(diào)整上市環(huán)保核查工作制度的通知（環(huán)辦2014149號）中華人民共和國環(huán)境保護(hù)法（“新環(huán)保法”） 2015年1月1日起實(shí)施

35、 審核要點(diǎn)合規(guī)性（環(huán)保） 證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍2015年7月31日在證監(jiān)會例行發(fā)布會答記者問時(shí)表示，環(huán)保問題是IPO審核重點(diǎn)關(guān)注的問題；目前有關(guān)IPO環(huán)保問題審核主要有三項(xiàng)內(nèi)容：第48頁，共65頁。案例分析 審核要點(diǎn)合規(guī)性（環(huán)保）海諾爾環(huán)保產(chǎn)業(yè)股份有限公司：成立于1999年8月19日，擁有26項(xiàng)國家專利，擁有環(huán)保工程專業(yè)承包、 污染治理、 生活垃圾處理設(shè)施運(yùn)營等多項(xiàng)環(huán)保工程的資質(zhì)，國家高新技術(shù)企業(yè)， 中國環(huán)境保護(hù)產(chǎn)業(yè)協(xié)會骨干企業(yè)；2011年 四川省科技廳等部門授予公司“四川省建設(shè)創(chuàng)新型試點(diǎn)企業(yè)”。公司報(bào)告期內(nèi)，被環(huán)保部門處罰過6次，罰款13萬元，另外公司的生活垃圾甲級資質(zhì)已于2011年11月

36、到期，在過會時(shí)還完成新證換證手續(xù)，四川省環(huán)保廳認(rèn)為這些都不算重大違法行為。2012年4月10日在中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會舉行2012年第24次創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議上，認(rèn)為： 公司多次因違反環(huán)保法律法規(guī)被環(huán)保部門處罰； 蒲江項(xiàng)目和新津項(xiàng)目超過試生產(chǎn)的最長期限仍在運(yùn)營且至今未取得環(huán)保驗(yàn)收許可文件 環(huán)境污染治理設(shè)施運(yùn)營資質(zhì)證書（生活垃圾甲級）已過期。 環(huán)保企業(yè)受環(huán)保部門處罰有明知故犯的嫌疑，說明企業(yè)內(nèi)部控制制度不能合理保證其生產(chǎn)經(jīng)營的合法性。被否決淚血肚里吞第49頁，共65頁。釋義總體要求同業(yè)競爭：公司所從事的業(yè)務(wù)與其控股股東、實(shí)際控制人及其所控制的企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)相同或近似，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直

37、接或間接的競爭關(guān)系。關(guān)聯(lián)交易：指上市公司與其關(guān)聯(lián)方之間相互轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的一種商業(yè)交易行為。關(guān)聯(lián)資金占用：指股東、公司高管及關(guān)聯(lián)人與公司產(chǎn)生的非業(yè)務(wù)性質(zhì)的資金占用行為。首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法（2014年）第十六條的規(guī)定：發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。 審核要點(diǎn)獨(dú)立性1、直接或間接持有上市公司5%以上股份的自然人2、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員3、直接或者間接地控制上市公司的法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；4、上

38、述第1、2項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。關(guān)聯(lián)方的定義第50頁，共65頁。關(guān)聯(lián)企業(yè)審核要點(diǎn) 審核要點(diǎn)獨(dú)立性（關(guān)聯(lián)交易）1、關(guān)聯(lián)交易比例的合理性：發(fā)行人最近一年與控股股東及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品銷售或原材料采購方面的交易額，占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料金額的比例，均不超過。（比例紅線）2、關(guān)聯(lián)交易的公允性： 交易價(jià)格的公允； 其它交易條款公允（如結(jié)算期、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、交易方式等） 是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化3、關(guān)聯(lián)交易的程序規(guī)范性： 是否存在健全的內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易管理制度； 關(guān)聯(lián)交易的決策程序和表決程

39、序是否存在瑕疵。4、關(guān)聯(lián)交易的逐年遞減：關(guān)聯(lián)交易一般都要求有逐漸減少或是逐年遞減的趨勢。5、核心技術(shù)和資產(chǎn)要獨(dú)立于關(guān)聯(lián)方： 不能向控股股東租賃主要資產(chǎn)； 不能與關(guān)聯(lián)公司共用商標(biāo)、廠房及辦公場所；、不能為控股股東和關(guān)聯(lián)方提供業(yè)務(wù)擔(dān)保行為。第51頁，共65頁。同業(yè)競爭審核要點(diǎn)是否用了同樣的商號、商標(biāo)、原料、銷售渠道、經(jīng)銷商、供應(yīng)商等使用的設(shè)備、工藝流程、技術(shù)通用性等是否相似是否會產(chǎn)生利益沖突：直接沖突；商業(yè)機(jī)會 審核要點(diǎn)獨(dú)立性（同業(yè)競爭）按證監(jiān)會之審核要求，同業(yè)競爭必須消除，而且必須徹底、干凈，不留遺患！并關(guān)轉(zhuǎn)第52頁，共65頁。獨(dú)立性案例 審核要點(diǎn)獨(dú)立性（案例） 白云電器(603861.SH)：

40、 曾揚(yáng)言要做“中國西門子”，成立于1989年7月 IPO之夢始于2007年，先后在2007年9月、2012年1月、2014年4月三度沖刺IPO均以失敗告終。直到2015年7月才通過發(fā)審會審核，2016年3月22日上市，募集資金4.17億元。 三度夢斷原因： 1、同業(yè)競爭：白云電器實(shí)際控制人胡氏五兄妹的子女共同設(shè)立了白云電器集團(tuán)，并通過該集團(tuán)參股、控股12家企業(yè)，關(guān)聯(lián)方多與公司同屬于輸變電設(shè)備行業(yè)，且存在同一客戶情形等 2、關(guān)聯(lián)交易：2012年-2013年白云電器對參股公司東芝白云的關(guān)聯(lián)銷售比例占白云電器的營收比重達(dá)為9.21%和8.2%；在東芝白云的采購總額占比達(dá)到52.21%和51.54%；

41、 3、關(guān)聯(lián)信貸擔(dān)保：在2009年到2015年之間，白云電器與關(guān)聯(lián)方的擔(dān)保額達(dá)2.71億元，合計(jì)擔(dān)保事項(xiàng)共8起。 四度沖關(guān)，八年圓夢第53頁，共65頁。審核要點(diǎn)總體要求是否用于主營業(yè)務(wù)，并有明確用途。是否有足夠的市場，足夠的核心技術(shù)及規(guī)?；袌龉に噧涞?。是否有配套的土地投放及項(xiàng)目是否取得環(huán)保批文等。各類產(chǎn)品現(xiàn)有的產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率等情況，合同和意向性訂單情況研發(fā)和生產(chǎn)新產(chǎn)品的市場容量、主要競爭對手、行業(yè)發(fā)展趨勢、技術(shù)保障等有明確的使用方向項(xiàng)目實(shí)施的可行性 審核要點(diǎn)募投資金第54頁，共65頁。案例分析 審核要點(diǎn)募投項(xiàng)目2014年9月，作為IPO排隊(duì)名單里唯一一家餐飲企業(yè)，廣州酒家IPO上會鎩羽而

42、歸。1、廣州酒家月餅系列產(chǎn)品在20112013年貢獻(xiàn)的營業(yè)收入占公司營業(yè)收入的比例分別為43.93%、45.93%和44.91%；月餅業(yè)務(wù)占據(jù)公司利潤來源的半壁江山4、國家抑制“三公消費(fèi)”政策對高檔餐飲消費(fèi)、動用公款發(fā)福利及贈送高檔月餅等行為的遏制，對公司的具體影響存在較大不確定性。3、公司的慕投項(xiàng)目設(shè)計(jì)，6.93億元擬募集資金中，最大一筆實(shí)體投資是用2.1億元投向“利口福公司三號生產(chǎn)車間月餅及速凍食品生產(chǎn)線擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目”?？梢娫嘛灅I(yè)務(wù)是此次募集資金主要投入方向，用于月餅生產(chǎn)線的產(chǎn)能擴(kuò)大。2、公司核心業(yè)務(wù)呈現(xiàn)地域、產(chǎn)品、季節(jié)集中特征，餐飲和月餅都極大地依賴廣東本省市場，省內(nèi)營業(yè)收入占總營業(yè)收入的88%以上，地域集中特征明顯。成也蕭何 敗也蕭何第55頁，共65頁。審核要點(diǎn)盈利模式： 是否適應(yīng)市場環(huán)境， 是否具備擴(kuò)張的能力。競爭優(yōu)勢： 是否具備建立競爭優(yōu)勢 及持續(xù)發(fā)展的能力。發(fā)展戰(zhàn)略： 是否具有明晰的發(fā)展戰(zhàn)略 及管理層對戰(zhàn)略的執(zhí)行力。 審核要點(diǎn)核心競爭力 返回目錄第56頁，共65頁。案例分析 審核要點(diǎn)核心競爭力 新寶股份（002705）：1、2007年年初，新寶股份首次沖關(guān)被阻； 2、2007年底，新寶股份再次遞交申請材料并獲證監(jiān)會受理，但于2008年4月20日被撤回；3、2012年5月，