北京市金杜律師事務所

1、PAGE 684-1-PAGE 46北京市金杜律師事務所關于中國工商銀行股份有限公司A股配股發(fā)行并上市的法律意見書致：中國工商銀行股份有限公司根據中華人民共和國證券法（以下簡稱“證券法”）、中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）上市公司證券發(fā)行管理辦法（以下簡稱“管理辦法”）、公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的有關規(guī)定，北京市金杜律師事務所（以下簡稱“金杜”）接受中國工商銀行股份有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”或“公司”）的委托，作為公司A股配股發(fā)行（以下簡稱

2、“本次發(fā)行”）并在上海證券交易所（以下簡稱“上證所”）上市（以下簡稱“本次發(fā)行上市”）的特聘專項法律顧問，出具本法律意見書。為出具本法律意見書，金杜根據中華人民共和國（以下簡稱“中國”，為本法律意見書之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）現行的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件、中國工商銀行股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”，根據上下文義需要，指發(fā)行人當時有效的公司章程），對發(fā)行人本次發(fā)行上市的有關事實和法律事項進行了核查，包括但不限于：本次發(fā)行上市的批準和授權發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格本次發(fā)行上市的實質條件發(fā)行人的設立發(fā)行人的獨立性發(fā)起人或股東發(fā)行人的股本及其演變發(fā)

3、行人的業(yè)務關聯交易及同業(yè)競爭發(fā)行人的主要財產發(fā)行人的重大債權、債務發(fā)行人重大資產變化及收購兼并發(fā)行人公司章程的修改發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化發(fā)行人的稅務發(fā)行人的環(huán)境保護和產品質量、技術等標準發(fā)行人募集資金的運用發(fā)行人業(yè)務發(fā)展目標訴訟、仲裁或行政處罰發(fā)行人配股說明書法律風險的評價此外，金杜依據中國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，查閱了金杜認為必須查閱的文件，包括發(fā)行人提供的有關政府部門的批準文件、有關記錄、資料、證明，現行有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件，并就本次發(fā)行上市有關事項向發(fā)行人及其高級管理人員做了必要的詢問和討論

4、。本法律意見書是依據本法律意見書出具之日以前已經發(fā)生或存在的事實和中國現行法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件的有關規(guī)定發(fā)表法律意見。金杜僅就與發(fā)行人本次發(fā)行上市有關法律問題發(fā)表意見，而不對有關會計、審計、資產評估、內部控制等專業(yè)事項發(fā)表意見。在本法律意見書和為本法律意見書出具的北京市金杜律師事務所為中國工商銀行股份有限公司A股配股發(fā)行并上市出具法律意見書的律師工作報告（以下簡稱“律師工作報告”）中對有關會計報告、審計報告和資產評估報告書中某些數據和結論的引述，并不視為金杜對這些數據、結論的真實性和準確性作出任何明示或默示保證。金杜并不具備核查和評價該等數據的適當資格。本法律意見書的出具已

5、得到發(fā)行人如下保證：發(fā)行人已經提供了金杜為出具本法律意見書所要求發(fā)行人提供的原始書面材料、副本材料、復印材料、確認函或證明。發(fā)行人提供給金杜的文件和材料是真實、準確、完整和有效的，并無隱瞞、虛假和重大遺漏之處，且文件材料為副本或復印件的，其與原件一致和相符。對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，金杜依賴有關政府部門、發(fā)行人或其他有關單位出具的證明文件出具法律意見。金杜已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對發(fā)行人的行為以及本次發(fā)行上市申請的合法、合規(guī)、真實、有效進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書和律師工作報告不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。金杜同意將本法

6、律意見書和律師工作報告作為發(fā)行人申請本次發(fā)行上市所必備的法律文件，與其他申報材料一起提交中國證監(jiān)會審查，并依法對所出具的法律意見承擔相應的法律責任。本法律意見書僅供發(fā)行人為本次發(fā)行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意發(fā)行人在其為本次發(fā)行上市所制作的中國工商銀行股份有限公司A股配股說明書（申報稿）（以下簡稱“A股配股說明書”）中按照中國證監(jiān)會的要求引用本法律意見書或律師工作報告的相關內容，但發(fā)行人作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解，金杜有權對A股配股說明書的相關內容再次審閱并確認。金杜根據證券法、公司法等有關法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會有關規(guī)定的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準

7、、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對發(fā)行人提供的有關文件和事實進行核查和驗證，現出具法律意見如下：本次發(fā)行上市的批準和授權2010年7月28日，發(fā)行人董事會會議審議通過了關于中國工商銀行股份有限公司A股和H股配股方案的議案、關于A股和H股配股前公司滾存未分配利潤的處置議案、關于中國工商銀行股份有限公司A股和H股配股募集資金使用可行性分析報告的議案、關于中國工商銀行股份有限公司前次募集資金使用情況報告的議案及關于召集2010年第二次臨時股東大會、2010年第一次A股類別股東會議及2010年第一次H股類別股東會議的議案，發(fā)行人董事會同意將關于中國工商銀行股份有限公司A股和H股配股方案的議案、關于A股和H股

8、配股前公司滾存未分配利潤的處置議案、關于中國工商銀行股份有限公司A股和H股配股募集資金使用可行性分析報告的議案及關于中國工商銀行股份有限公司前次募集資金使用情況報告的議案提交發(fā)行人2010年第二次臨時股東大會審議，將關于中國工商銀行股份有限公司A股和H股配股方案的議案提交發(fā)行人2010年第一次A股類別股東會議及2010年第一次H股類別股東會議審議。2010年9月7日，發(fā)行人董事會會議審議通過了關于前次募集資金使用情況報告（A股可轉換公司債券）的議案及關于延期召開2010年第二次臨時股東大會、2010年第一次A股類別股東會議及2010年第一次H股類別股東會議的議案；2010年9月7日，中央匯金投

9、資有限責任公司（以下簡稱“匯金公司”）作為持有發(fā)行人約35.4%股份的股東，向發(fā)行人提交了關于中國工商銀行股份有限公司前次募集資金使用情況報告（A股可轉換公司債券）的議案，作為發(fā)行人2010年第二次臨時股東大會的臨時提案，發(fā)行人董事會決定將發(fā)行人2010年第二次臨時股東大會、2010年第一次A股類別股東會議及2010年第一次H股類別股東會議延期至2010年9月21日召開，并同意將上述臨時提案提交發(fā)行人2010年第二次臨時股東大會審議。2010年9月21日，發(fā)行人召開2010年第二次臨時股東大會、2010年第一次A股類別股東會議及2010年第一次H股類別股東會議。其中，2010年第二次臨時股東大

10、會審議通過了關于中國工商銀行股份有限公司A股和H股配股方案的議案、關于A股和H股配股前公司滾存未分配利潤的處置議案、關于中國工商銀行股份有限公司A股和H股配股募集資金使用可行性分析報告的議案、關于中國工商銀行股份有限公司前次募集資金使用情況報告的議案及關于中國工商銀行股份有限公司前次募集資金使用情況報告（A股可轉換公司債券）的議案；2010年第一次A股類別股東會議及2010年第一次H股類別股東會議分別審議通過了關于中國工商銀行股份有限公司A股和H股配股方案的議案。經金杜核查相關會議決議，發(fā)行人本次配股方案的主要內容包括：股票種類及每股面值本次配股種類為A股和H股，每股面值人民幣一元。配股比例及

11、數量本次配股按每10股配售不超過0.6股的比例向全體股東配售，A股和H股配股比例相同，最終配股比例由股東大會授權董事會根據市場情況確定。本次A股配股采用代銷的方式，H股配股采用包銷的方式。A股和H股配股的股份數量分別以實施本次配股方案的A股股權登記日收市后的A股股份總數和H股股權登記日的H股股份總數為基數確定。若以發(fā)行人2010年7月28日的總股本334,018,850,026股為基數測算，則可配股份數量共計不超過20,041,131,000股，其中：A股可配股份數量不超過15,057,740,883股，H股可配股份數量不超過4,983,390,117股。最終配股數量由股東大會授權董事會在發(fā)行

12、前根據配股比例和發(fā)行人配股發(fā)行股權登記日收市后的股本結構計算確定。配股價格及定價依據本次配股價格根據刊登發(fā)行公告前A股和H股市場交易的情況以及發(fā)行人A股和H股二級市場價格，在不低于發(fā)行前發(fā)行人最近一期經境內審計師根據中國企業(yè)會計準則審計確定的每股凈資產值的原則下，采用市價折扣法確定。最終配股價格由股東大會授權董事會根據市場情況確定。A股和H股配股價格經匯率調整后相同。配售對象本次配股A股配售對象為A股股權登記日收市后登記在冊的發(fā)行人全體A股股東，H股配售對象為H股股權登記日確定的合資格的發(fā)行人全體H股股東。募集資金規(guī)模及用途本次配股募集資金總額擬不超過450億元人民幣（以下簡稱“元”），最終募

13、集資金規(guī)模由股東大會授權董事會按照實際發(fā)行時的配股價格和配股數量確定。本次配股募集資金在扣除相關發(fā)行費用后，將全部用于補充發(fā)行人的資本金。本次決議的有效期本次配股決議自發(fā)行人股東大會、A股類別股東會議和H股類別股東會議審議通過之日起十二個月內有效。根據有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，金杜認為，上述股東大會、A股類別股東會議及H股類別股東會議已經依照法定程序作出批準本次發(fā)行上市的決議，會議決議的內容合法有效。發(fā)行人2010年第二次臨時股東大會、2010年第一次A股類別股東會議及2010年第一次H股類別股東會議已授權董事會，并由董事會轉授權董事長、副董事長、行長在股東大會審議通過的框架

14、和原則下，在本次配股決議有效期內，共同全權辦理本次配股相關事宜，授權內容及范圍包括但不限于：就本次配股事宜向境內外有關監(jiān)管部門、機構、交易所等辦理申請、審批、登記、備案、核準、同意等手續(xù)；制定和實施本次配股的最終方案，包括但不限于確定發(fā)行時間、配股比例及數量、配股價格、募集資金規(guī)模等與本次配股相關的一切事宜，并根據實施情況、市場條件、政策調整以及監(jiān)管部門和交易所的意見，對本次配股方案進行相應的調整；簽署、修改、遞交、執(zhí)行與本次配股有關的一切協議、合同和文件（包括但不限于保薦及承銷協議、與募集資金相關的協議、公告、通函等）；在本次配股完成后，辦理有關股份在上證所、香港聯合交易所有限公司（以下簡稱

15、“香港聯交所”）上市事宜；在本次配股完成后，根據本次配股情況修改公司章程中與本次配股及注冊資本相關的條款，并辦理公司章程修改的審批和工商備案、注冊資本變更的審批和工商變更登記等相關事宜；辦理與本次配股有關的其他事宜。根據有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，金杜認為，上述授權范圍、程序合法有效。根據中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國銀監(jiān)會”）于2010年9月29日下發(fā)的中國銀監(jiān)會關于中國工商銀行股份有限公司實行A股和H股配股的批復（銀監(jiān)復2010463號）（以下簡稱“中國銀監(jiān)會關于中國工商銀行配股方案的批復”），中國銀監(jiān)會原則同意發(fā)行人A股和H股的配股方案，配股融資總額不超過450

16、億元。根據中國銀監(jiān)會于2010年9月29日下發(fā)的中國銀監(jiān)會關于向中國工商銀行股份有限公司出具監(jiān)管意見書的函（銀監(jiān)函2010360號）（以下簡稱“中國銀監(jiān)會關于向中國工商銀行出具監(jiān)管意見書的函”），中國銀監(jiān)會對發(fā)行人截至2010年6月30日的基本情況出具了監(jiān)管意見書。發(fā)行人本次發(fā)行尚待獲得中國證監(jiān)會核準；本次A股配股獲配股份于上證所上市交易（以下簡稱“本次上市”）尚待獲得上證所審核同意。綜上，金杜認為，發(fā)行人本次發(fā)行上市已獲得發(fā)行人內部必要的批準和授權以及中國銀監(jiān)會的批準，本次發(fā)行尚待獲得中國證監(jiān)會的核準，本次上市尚待獲得上證所的審核同意。發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格發(fā)行人系經中國銀監(jiān)會于200

17、5年10月26日下發(fā)的中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會關于中國工商銀行改制為股份有限公司的批復（銀監(jiān)復2005272號）批準，于2005年10月28日在中華人民共和國國家工商行政管理總局（以下簡稱“國家工商局”）登記注冊的股份有限公司。發(fā)行人現持有中國銀監(jiān)會于2007年6月5日核發(fā)的中華人民共和國金融許可證（機構編碼：B0001H111000001）（以下簡稱“金融許可證”）和國家工商局于2008年11月4日核發(fā)的經2009年度檢驗的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（注冊號：100000000003965）。根據中國證監(jiān)會分別于2006年9月19日和2006年9月26日下發(fā)的關于同意中國工商銀行股份有限公司發(fā)行境外上

18、市外資股的批復（證監(jiān)國合字200621號）和關于核準中國工商銀行股份有限公司首次公開發(fā)行股票的通知（證監(jiān)發(fā)行字200685號），發(fā)行人首次公開發(fā)行了H股和A股。發(fā)行人首次公開發(fā)行的H股和A股已于2006年10月27日分別在香港聯交所和上證所上市交易。據此，金杜認為，發(fā)行人系合法設立、有效存續(xù)且其所發(fā)行股票分別在香港聯交所和上證所上市交易的股份有限公司，不存在根據法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定需要終止的情形，具備本次發(fā)行上市的主體資格。本次發(fā)行上市的實質條件本次發(fā)行上市符合證券法規(guī)定的相關條件經金杜核查，發(fā)行人已經依法設立了股東大會、董事會及其專門委員會、監(jiān)事會及其專門委員會，選舉了獨立

19、董事、職工代表監(jiān)事和外部監(jiān)事，聘請了行長、副行長、首席風險官、董事會秘書等高級管理人員，具備健全且運行良好的組織機構，符合證券法第十三條第一款第（一）項之規(guī)定。根據發(fā)行人2007至2009年年度報告、2010年半年度報告及安永華明會計師事務所（以下簡稱“安永”）分別于2008年3月25日出具的2007年度審計報告（安永華明（2008）審字第60438506_A03號）、于2009年3月25日出具的2008年度審計報告（安永華明（2009）審字第60438506_A02號）及于2010年3月25日出具的2009年度審計報告（安永華明（2010）審字第60438506_A01號）（以下簡稱“200

20、9年審計報告”，以上合稱“近三年審計報告”），發(fā)行人2007年度、2008年度、2009年度及2010上半年度實現的凈利潤分別為8,199,000萬元、11,115,100萬元、12,935,000萬元及8,496,500萬元（未經審計），具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好，符合證券法第十三條第一款第（二）項之規(guī)定。根據發(fā)行人2007至2009年年度報告、2010年半年度報告、近三年審計報告及發(fā)行人承諾，發(fā)行人最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為，符合證券法第十三條第一款第（三）項和第五十條第一款第（四）項之規(guī)定。根據發(fā)行人于2010年3月25日出具的中國工商銀行股份有限公司前次募集

21、資金使用情況報告及安永于2010年7月28日出具的前次募集資金使用情況報告及專項鑒證報告（安永華明（2010）專字第60438506_A09號），發(fā)行人對2006年首次公開發(fā)行A股和H股所募集資金，按照招股說明書所列資金用途使用，不存在擅自改變募集資金用途而未作糾正，或者未經股東大會認可的情形，符合證券法第十五條之規(guī)定。根據發(fā)行人現行有效的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照和公司章程，發(fā)行人本次發(fā)行完成前股本總額不少于3,000萬元，符合證券法第五十條第一款第（二）項之規(guī)定。根據發(fā)行人2010年第二次臨時股東大會、2010年第一次A股類別股東會議和2010年第一次H股類別股東會議相關決議并經金杜核查，發(fā)行人本次

22、發(fā)行完成前股本總額超過4億元，本次發(fā)行完成后，發(fā)行人公開發(fā)行的股份仍然占本次發(fā)行完成后股份總數的10%以上，符合證券法第五十條第一款第（三）項之規(guī)定。本次發(fā)行上市符合管理辦法規(guī)定的相關條件根據發(fā)行人2007至2009年年度報告、2010年半年度報告、發(fā)行人董事會關于2007年度至2009年度公司內部控制的自我評估報告、安永于2010年9月29日出具的內部控制審核報告（安永華明（2010）專字第60438506_A14號）、中國銀監(jiān)會關于向中國工商銀行出具監(jiān)管意見書的函及中國銀監(jiān)會對公司章程的核準文件和對發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職資格核準文件并經金杜核查，發(fā)行人組織機構健全、運行良好，

23、符合以下要求，符合管理辦法第六條之規(guī)定：現行公司章程經股東大會審議通過并經中國銀監(jiān)會核準，合法有效，股東大會、董事會、監(jiān)事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責；發(fā)行人內部控制制度健全，能夠有效保證發(fā)行人運行的效率、合法合規(guī)性和財務報告的可靠性；內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；現任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反公司法第一百四十八條、第一百四十九條規(guī)定的行為，且最近三十六個月內未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近十二個月內未受到過上證所或香港聯交所的公開譴責；發(fā)行人與匯金公司和中華人民共和國財政部（以下簡稱“財政部”）的人員、資產

24、、財務分開，機構、業(yè)務獨立，能夠自主經營管理；最近十二個月內不存在違規(guī)對外提供擔保的行為。根據發(fā)行人2007至2009年年度報告、2010年半年度報告及近三年審計報告并經金杜核查，發(fā)行人的盈利能力具有可持續(xù)性，符合以下要求，符合管理辦法第七條之規(guī)定：最近三個會計年度連續(xù)盈利；業(yè)務和盈利來源相對穩(wěn)定，不存在嚴重依賴于匯金公司和財政部的情形；現有主營業(yè)務或投資方向能夠可持續(xù)發(fā)展，經營模式和投資計劃穩(wěn)健，主要產品或服務的市場前景良好，行業(yè)經營環(huán)境和市場需求不存在現實或可預見的重大不利變化；高級管理人員和核心技術人員穩(wěn)定，最近十二個月內未發(fā)生重大不利變化；發(fā)行人重要資產、核心技術或其他重大權益的取得合

25、法，能夠持續(xù)使用，不存在現實或可預見的重大不利變化；不存在可能嚴重影響發(fā)行人持續(xù)經營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項；最近二十四個月內，發(fā)行人于2010年8月31日發(fā)行A股可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”），但不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形。根據發(fā)行人2007至2009年年度報告、2010年半年度報告、近三年審計報告、發(fā)行人2007至2009年度股東年會批準的利潤分配方案及發(fā)行人承諾并經金杜核查，發(fā)行人財務狀況良好，符合以下要求，符合管理辦法第八條和中國證監(jiān)會關于修改上市公司現金分紅若干規(guī)定的決定第三條之規(guī)定：會計基礎工作規(guī)范，嚴格遵循國家統(tǒng)一會計制度的規(guī)定；最近三年及一期

26、財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；資產質量良好。不良資產不足以對發(fā)行人財務狀況造成重大不利影響；經營成果真實，現金流量正常。營業(yè)收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業(yè)會計準則的規(guī)定，最近三年資產減值準備計提充分合理，不存在操縱經營業(yè)績的情形；最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。根據發(fā)行人2007至2009年年度報告、2010年半年度報告、近三年審計報告及發(fā)行人承諾并經金杜核查，發(fā)行人最近三十六個月內財務會計文件無虛假記載，且不存在以下重大違法行為，符合管理辦法第九條之規(guī)定：違反證券法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到中國證監(jiān)會

27、的行政處罰，或者受到刑事處罰；違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴重，或者受到刑事處罰；違反國家其他法律、行政法規(guī)且情節(jié)嚴重的行為。根據發(fā)行人2010年第二次臨時股東大會、2010年第一次A股類別股東會議和2010年第一次H股類別股東會議批準的本次發(fā)行上市方案、中國銀監(jiān)會關于中國工商銀行配股方案的批復及A股配股說明書并經金杜核查，發(fā)行人符合以下要求，符合管理辦法第十條之規(guī)定：本次發(fā)行募集的資金數額不超過發(fā)行人的需要量；本次發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費用后將全部用于補充發(fā)行人資本金，符合國家產業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；本次發(fā)行不會與匯金

28、公司和財政部產生同業(yè)競爭或影響發(fā)行人經營的獨立性；發(fā)行人制定了中國工商銀行股份有限公司募集資金存儲及使用管理辦法，明確由董事會或董事會授權的相關人士批準開立專項賬戶，用于募集資金的存放。根據發(fā)行人全體董事、監(jiān)事及高級管理人員對于A股配股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的聲明、發(fā)行人2007至2009年年度報告、2010年半年度報告、其他法定信息披露文件、發(fā)行人董事會編制的中國工商銀行股份有限公司前次募集資金使用情況報告（A股可轉換公司債券）、安永出具的前次募集資金使用情況報告（A股可轉換公司債券）及專項鑒證報告（安永華明（2010）專字第60438506_A13號）、發(fā)行人現

29、任董事及高級管理人員簽署的向上證所提交的聲明及承諾書及發(fā)行人承諾并經金杜核查，發(fā)行人不存在以下情形，符合管理辦法第十一條之規(guī)定：本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；發(fā)行人最近十二個月內受到過上證所或香港聯交所的公開譴責；發(fā)行人及匯金公司和財政部最近十二個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；發(fā)行人或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查；嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。根據發(fā)行人2010年第二次臨時股東大會、2010年第一次A股類別股東會議和2010年第一次H

30、股類別股東會議批準的關于本次發(fā)行上市的方案、發(fā)行人于2010年9月21日在上證所網站發(fā)布的中國工商銀行股份有限公司關于中華人民共和國財政部和中央匯金投資有限責任公司承諾認購配股股份的公告并經金杜核查，發(fā)行人符合以下要求，符合管理辦法第十二條之規(guī)定：擬配售股份數量不超過本次發(fā)行前股本總額的百分之三十；控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量；本次發(fā)行的A股配股部分采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。綜上，金杜認為，發(fā)行人具備本次發(fā)行上市的實質條件。發(fā)行人的設立發(fā)行人的設立及改建為股份有限公司之前的歷史沿革根據中華人民共和國國務院（以下簡稱“國務院”）于1983年9月17日下發(fā)的國務院關于中國

31、人民銀行專門行使中央銀行職能的決定（國發(fā)1983146號），國務院批準“成立中國工商銀行，承擔原來由人民銀行辦理的工商信貸和儲蓄業(yè)務”。根據國家工商局于1985年11月22日向發(fā)行人核發(fā)的中華人民共和國營業(yè)執(zhí)照（注冊號：工商企內字01396號），發(fā)行人成立時注冊資本為“人民幣壹佰捌拾肆億肆仟玖佰萬元”（184.49億元）；董事長為“朱田順”，總經理為“張肖”，副總經理為“田同五、尹志海、黃玉峻”；住所為“北京市西城區(qū)三里河月壇南街三十二號”；經營范圍為：“辦理城鎮(zhèn)儲蓄、吸收企業(yè)存款、對工商企業(yè)流動資金貸款管理、辦理國營、集體工商業(yè)技術改造貸款、開展信托、租賃、現金、工資基金管理、辦理結算、匯兌

32、、代理業(yè)務”。根據中國人民銀行（以下簡稱“人民銀行”）于1989年11月15日下發(fā)的關于中國工商銀行章程的批復（銀復1989295號），發(fā)行人制訂的中國工商銀行章程業(yè)經人民銀行批準。根據人民銀行向發(fā)行人核發(fā)的經營金融業(yè)務許可證（銀金管字第01-0001號），發(fā)行人已于1984年1月1日被批準經營金融業(yè)務。經過歷次注冊資本變更，至發(fā)行人改建為股份有限公司之前，發(fā)行人的注冊資本為1,710.24億元，發(fā)行人持有國家工商局于2004年5月11日核發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（注冊號1000001000396）及中國銀監(jiān)會于2003年7月1日核發(fā)的金融許可證（機構編碼：B10111000H0001）。據此，發(fā)

33、行人在改建為股份有限公司之前，為一家經國務院批準設立、持有有效的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照和金融許可證并合法有效存續(xù)的國有商業(yè)銀行。發(fā)行人改建為股份有限公司根據中國銀監(jiān)會于2005年10月26日下發(fā)的中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會關于中國工商銀行改制為股份有限公司的批復（銀監(jiān)復2005272號），發(fā)行人已經取得中國銀監(jiān)會對其改制為股份有限公司的批準。中國銀監(jiān)會于同日向發(fā)行人核發(fā)了金融許可證（機構編碼：B10111000H0001）。國家工商局于2005年10月28日向發(fā)行人換發(fā)了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（注冊號：1000001000396），發(fā)行人名稱變更為“中國工商銀行股份有限公司”。金杜認為，發(fā)行人依法改建為股份

34、有限公司。發(fā)行人的獨立性發(fā)行人的業(yè)務根據發(fā)行人現持有的金融許可證、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、發(fā)行人2007至2009年年度報告、2010年半年度報告及近三年審計報告并經金杜核查，金杜認為，截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人的業(yè)務獨立。發(fā)行人的資產除本法律意見書第十章“發(fā)行人的主要財產”所述的土地和房屋的權屬瑕疵外，發(fā)行人合法擁有與其業(yè)務經營有關的土地、房屋以及注冊商標、專利、著作權和域名等知識產權的所有權或使用權。金杜認為，截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人的資產獨立完整。發(fā)行人的人員根據發(fā)行人2009年年度報告、2010年半年度報告及發(fā)行人現任高級管理人員簽署的向上證所提交的聲明及承諾書并經金杜核查，金

35、杜認為，截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人的人員獨立。發(fā)行人的財務根據發(fā)行人提供的財務會計制度文件并經金杜核查，金杜認為，截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人的財務獨立。發(fā)行人的機構根據公司章程、發(fā)行人2009年年度報告及2010年半年度報告并經金杜核查，金杜認為，截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人的機構獨立。綜上，金杜認為，發(fā)行人的業(yè)務、資產、人員、財務、機構獨立，具有面向市場自主經營的能力。發(fā)起人或股東股東情況根據發(fā)行人2010年半年度報告，截至2010年6月30日，發(fā)行人股東總數1,359,853戶，其中包括A股股東1,197,973戶，H股股東161,880戶。發(fā)行人的發(fā)起人及控股股東匯金公司

36、是發(fā)行人的發(fā)起人。根據發(fā)行人2010年半年度報告并經金杜核查，截至2010年6月30日，匯金公司持有發(fā)行人約35.4%的股份，為發(fā)行人的控股股東。根據發(fā)行人2009年年度報告及其他法定信息披露文件，匯金公司成立于2003年12月16日，是依據公司法由國家出資設立的國有獨資公司。匯金公司目前是中國投資有限責任公司（以下簡稱“中投公司”）的全資子公司，根據國務院授權對國有重點金融企業(yè)進行股權投資，以出資額為限代表國家依法對國有重點金融企業(yè)行使出資人權利和履行出資人義務，實現國有金融資產保值增值。匯金公司不開展其他任何商業(yè)性經營活動，不干預其控股的國有重點金融企業(yè)的日常經營活動。根據匯金公司的企業(yè)法

37、人營業(yè)執(zhí)照（注冊號：100000000038533），匯金公司的法定代表人為樓繼偉，注冊資本為552,116,627,183.88元，經營范圍為：一般經營項目：接受國家授權，對國有重點金融企業(yè)進行股權投資。財政部是發(fā)行人的發(fā)起人。根據發(fā)行人2010年半年度報告并經金杜核查，截至2010年6月30日，財政部持有發(fā)行人約35.3%的股份，為發(fā)行人的控股股東。根據發(fā)行人2009年年度報告及其他法定信息披露文件，財政部是國務院的組成部門，主管國家財政收支、財稅政策等事宜。金杜認為，發(fā)行人的發(fā)起人和控股股東具有法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的擔任發(fā)行人股東的資格。發(fā)行人的股本及其演變發(fā)行人改建為股份有限公司

38、時的股本根據財政部于2005年10月21日下發(fā)的財政部關于中國工商銀行國有股權管理方案的批復（財金200595號）及根據中國銀監(jiān)會于2005年10月26日下發(fā)的中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會關于中國工商銀行改制為股份有限公司的批復（銀監(jiān)復2005272號），發(fā)行人改建為股份有限公司時的股權設置、股本結構如下：股東所持股份數（股）持股比例（%）股份性質財政部124,000,000,00050國家股匯金公司124,000,000,00050國家股合計248,000,000,000100經金杜核查，金杜認為，發(fā)行人設立時的股權設置、股本結構合法有效，產權界定和確認不存在糾紛及風險。發(fā)行人歷次股權變動引進境

39、外戰(zhàn)略投資者發(fā)行人改建為股份有限公司后，經發(fā)行人2006年度第一次臨時股東大會批準，并經中國銀監(jiān)會于2006年3月15日下發(fā)的中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會關于中國工商銀行引入高盛投資團作為戰(zhàn)略投資者的批復（銀監(jiān)復200655號）批準，高盛集團（The Goldman Sachs Group, Inc.）、安聯集團（Allianz Aktiengesellschaft）通過其全資附屬的德累斯頓盧森堡銀行（Dresdner Bank Luxembourg S. A.）和美國運通公司（American Express Company）作為戰(zhàn)略投資者出資37.822億美元購買發(fā)行人新發(fā)行股份。其中，高盛集

40、團出資25.822億美元，購買發(fā)行人股份16,476,014,155股，安聯集團通過其全資附屬的德累斯頓盧森堡銀行出資10億美元，購買發(fā)行人股份6,432,601,015股，美國運通公司出資2億美元，購買發(fā)行人股份1,276,122,233股。根據安永于2006年4月28日出具的安永華明（2006）驗字第244770-02號驗資報告，截至2006年4月28日，發(fā)行人已收到上述境外戰(zhàn)略投資者繳納的新增注冊資本合計24,184,737,403元，全部為貨幣資金。向全國社會保障基金理事會（以下簡稱“社?；稹保┒ㄏ虬l(fā)行新股經發(fā)行人2006年度第三次臨時股東大會批準，并經中國銀監(jiān)會于2006年6月27

41、日下發(fā)的關于中國工商銀行吸收全國社會保障基金理事會投資入股的批復（銀監(jiān)復2006191號）批準，社保基金出資18,028,148,012元購買發(fā)行人新發(fā)行股份。其中，100億元由社?；鹨袁F金方式出資，8,028,148,012元由財政部委托社?；鹨酝恋厥褂脵喑鲎尳鸩糠肿鲀r出資，社?；鹳徺I發(fā)行人股份共計14,324,392,623股。根據安永于2006年6月29日出具的安永華明（2006）驗字第244770-03號驗資報告，社?；鹨严虬l(fā)行人全額繳付出資。首次同時公開發(fā)行A股及H股并上市根據發(fā)行人2006年4月28日2006年度第二次臨時股東大會決議和2006年7月31日2006年度第四次

42、臨時股東大會決議，發(fā)行人股東大會批準了發(fā)行人A股及H股首次同時公開發(fā)行并上市的方案以及授權董事會全權處理與首次公開發(fā)行上市有關的事項。根據中國銀監(jiān)會于2006年8月17日下發(fā)的中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會關于中國工商銀行境內外公開發(fā)行上市有關事宜的批復（銀監(jiān)復2006251號）以及2006年9月5日下發(fā)的中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會關于核準中國工商銀行股份有限公司章程的批復（銀監(jiān)復2006279號），中國銀監(jiān)會批準了發(fā)行人首次同時公開發(fā)行A股及H股并上市的方案以及募集資金用途，核準了發(fā)行人為首次公開發(fā)行A股及H股而修訂的公司章程。根據財政部于2006年8月18日下發(fā)的關于中國工商銀行國有股減持方案的批

43、復（財金函2006166號），發(fā)行人已取得財政部對于首次公開發(fā)行H股所涉有關國有股減持方案的核準。根據中國證監(jiān)會于2006年9月19日下發(fā)的關于同意中國工商銀行股份有限公司發(fā)行境外上市外資股的批復（證監(jiān)國合字200621號）以及于2006年9月26日下發(fā)的關于核準中國工商銀行股份有限公司首次公開發(fā)行股票的通知（證監(jiān)發(fā)行字200685號），中國證監(jiān)會同意發(fā)行人發(fā)行不超過407億股的H股，并核準發(fā)行人發(fā)行不超過149.5億股的A股。發(fā)行人完成首次公開發(fā)行A股及H股并全額行使A股和H股超額配售選擇權后，股份總數增加至334,018,850,026股，其中A股250,962,348,064股，H股83

44、,056,501,962股。根據安永于2006年12月15日出具的安永華明（2006）驗字第244770-07號驗資報告，截至2006年12月15日止，發(fā)行人已全額收到首次公開發(fā)行A股及H股的募集資金。根據中國銀監(jiān)會于2007年2月3日下發(fā)的中國銀監(jiān)會關于中國工商銀行變更注冊資本及修改公司章程的批復（銀監(jiān)復200740號），中國銀監(jiān)會同意發(fā)行人注冊資本變更為334,018,850,026元，同意發(fā)行人公司章程的相關修改。根據國家工商局于2007年4月3日核發(fā)的發(fā)行人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，上述注冊資本變更已辦理了變更登記手續(xù)。經金杜核查，金杜認為，發(fā)行人上述股權變動合法、合規(guī)、真實、有效。發(fā)行人于

45、2010年8月31日公開發(fā)行了250億元可轉債。根據可轉債發(fā)行條款，可轉債自2011年3月1日至2016年8月31日期間將可以轉換為A股，因此，發(fā)行人股份將會因為可轉債轉換為A股而增加。根據發(fā)行人2010年半年度報告，截至2010年6月30日，發(fā)行人的發(fā)起人股東匯金公司和財政部所持股份未設置質押。發(fā)行人的業(yè)務發(fā)行人的經營范圍和經營方式根據發(fā)行人現持有的國家工商局于2008年11月4日核發(fā)的經2009年度檢驗的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（注冊號：100000000003965），發(fā)行人經營范圍為：許可經營項目：辦理人民幣存款、貸款；同業(yè)拆借業(yè)務；國內外結算；辦理票據承兌、貼現、轉貼現；各類匯兌業(yè)務；代理資

46、金清算；提供信用證服務及擔保；代理銷售業(yè)務；代理發(fā)行、代理承銷、代理兌付政府債券；代收代付業(yè)務；代理證券資金清算業(yè)務（銀證轉賬）；保險兼業(yè)代理業(yè)務（有效期至2010年10月14日）；代理政策性銀行、外國政府和國際金融機構貸款業(yè)務；保管箱服務；發(fā)行金融債券；買賣政府債券、金融債券；證券投資基金、企業(yè)年金托管業(yè)務；企業(yè)年金受托管理服務、年金賬戶管理服務；開放式基金的注冊登記、認購、申購和贖回業(yè)務；資信調查、咨詢、見證業(yè)務；貸款承諾；企業(yè)、個人財務顧問服務；組織或參加銀團貸款；外匯存款；外匯貸款；外幣兌換；出口托收及進口代收；外匯票據承兌和貼現；外匯借款；外匯擔保；發(fā)行、代理發(fā)行、買賣或代理買賣股票

47、以外的外幣有價證券；自營、代客外匯買賣；外匯金融衍生業(yè)務；銀行卡業(yè)務；電話銀行、網上銀行、手機銀行業(yè)務；辦理結匯、售匯業(yè)務；經國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準的其他業(yè)務。一般經營項目：無。根據發(fā)行人及境內各分支機構的金融許可證、發(fā)行人企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照及境內各分支機構的營業(yè)執(zhí)照、人民銀行、中國銀監(jiān)會、中國保險監(jiān)督管理委員會會、國家外匯管理局及上述機構的派出機構等對發(fā)行人業(yè)務的批準或備案文件、發(fā)行人總行相關業(yè)務授權文件及發(fā)行人向相關監(jiān)管機構提交的報告并經金杜核查，發(fā)行人及其境內分支機構的經營范圍和經營方式符合中華人民共和國商業(yè)銀行法（以下簡稱“商業(yè)銀行法”）及其他法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，具體情況

48、如下：金融許可證截至本法律意見書出具之日，7家發(fā)行人境內分支機構因機構升格、更名等原因正在辦理新的金融許可證。除上述情況外，發(fā)行人總行及其他境內分支機構均已經取得中國銀監(jiān)會及其派出機構核發(fā)的金融許可證。發(fā)行人已承諾將督促其分支機構盡快辦理上述金融許可證。金杜認為，上述發(fā)行人境內分支機構辦理新的金融許可證不存在實質性法律障礙。發(fā)行人總行、境內一級分行及境內直屬分行取得金融許可證的情況詳見律師工作報告附件一。營業(yè)執(zhí)照截至本法律意見書出具之日，72家發(fā)行人境內分支機構因機構升格、更名、遷址等原因正在辦理新的營業(yè)執(zhí)照，123家發(fā)行人境內分支機構的營業(yè)執(zhí)照因正在辦理新的執(zhí)照、當地工商行政管理部門未能及時

49、受理等原因尚未經2009年度檢驗。除上述情況外，發(fā)行人已經取得國家工商局核發(fā)的經2009年度檢驗的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，其他境內分支機構均已經取得各地工商行政管理部門核發(fā)的經2009年度檢驗的營業(yè)執(zhí)照。發(fā)行人已承諾將督促其分支機構盡快辦理新的營業(yè)執(zhí)照及2009年度檢驗。金杜認為，上述發(fā)行人境內分支機構辦理新的營業(yè)執(zhí)照或辦理2009年度檢驗不存在實質性法律障礙。發(fā)行人總行、境內一級分行及境內直屬分行取得的經2009年度檢驗的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照或營業(yè)執(zhí)照的情況詳見律師工作報告附件一。結匯、售匯業(yè)務及/或其他外匯業(yè)務截至本法律意見書出具之日，經營結匯、售匯業(yè)務及/或其他外匯業(yè)務的發(fā)行人總行及境內分支機構均

50、已經取得外匯管理部門關于其經營結匯、售匯業(yè)務及/或其他外匯業(yè)務的批準、備案或其他相關證明文件。保險兼業(yè)代理許可證截至本法律意見書出具之日，314家經營保險兼業(yè)代理業(yè)務的發(fā)行人境內分支機構正在辦理新的保險兼業(yè)代理許可證，其中149家系因原許可證到期正在統(tǒng)一辦理換證手續(xù)，其余165家系因機構升格、更名、增加業(yè)務范圍等原因正在辦理新的保險兼業(yè)代理許可證。除上述情況外，經營保險兼業(yè)代理業(yè)務的發(fā)行人總行及其他境內分支機構均已經取得保險監(jiān)督管理部門核發(fā)的保險兼業(yè)代理許可證。發(fā)行人已承諾將督促其分支機構盡快辦理上述保險兼業(yè)代理許可證。金杜認為，上述發(fā)行人境內分支機構辦理新的保險兼業(yè)代理許可證不存在實質性法律

51、障礙。境外業(yè)務根據發(fā)行人2009年年度報告、2010年半年度報告及發(fā)行人提供的相關批準文件并經金杜核查，截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人在中國境外共有13家直接持股的全資、控股或參股公司及12家分行，該等機構均取得了境內相關監(jiān)管部門的批準，具體情況如下：序號機構類型機構名稱國家/地區(qū)境內批準文件全資、控股或參股公司中國工商銀行（阿拉木圖）股份公司（以下簡稱“工銀阿拉木圖”）哈薩克斯坦銀復1992312號中國工商銀行（亞洲）有限公司（以下簡稱“工銀亞洲”）香港銀復200029號工銀國際控股有限公司（以下簡稱“工銀國際”）香港銀復2002118號中國工商銀行（倫敦）有限公司（以下簡稱“工銀倫敦”）

52、英國銀復2002199號中國工商銀行盧森堡有限公司盧森堡銀監(jiān)復200569號中國工商銀行（莫斯科）股份公司（以下簡稱“工銀莫斯科”）俄羅斯銀監(jiān)復2005143號中國工商銀行（印度尼西亞）有限公司印度尼西亞銀監(jiān)復200749號中國工商銀行（中東）有限公司（以下簡稱“工銀中東”）阿拉伯聯合酋長國銀監(jiān)復2007414號全資、控股或參股公司中國工商銀行（澳門）股份有限公司（以下簡稱“工銀澳門”）澳門銀監(jiān)復200823號標準銀行集團有限公司（以下簡稱“南非標準銀行”）南非銀監(jiān)復200844號中國工商銀行（馬來西亞）有限公司（以下簡稱“工銀馬來西亞”）馬來西亞銀監(jiān)復2009255號中國工商銀行（加拿大）有

53、限公司（以下簡稱“工銀加拿大”）加拿大銀監(jiān)復2009248號中國工商銀行（泰國）股份有限公司（以下簡稱“工銀泰國”）泰國銀監(jiān)復2009554號分行新加坡分行新加坡銀復1992338號香港分行香港銀復1995387號首爾分行韓國銀復1997352號東京分行日本銀復1997375號法蘭克福分行德國銀復1998355號盧森堡分行盧森堡銀復1999134號釜山分行韓國銀復200254號紐約分行美國銀監(jiān)復200736號悉尼分行澳大利亞銀監(jiān)復2007226號 多哈分行卡塔爾銀監(jiān)復2007414號河內分行越南銀監(jiān)復200866號阿布扎比分行阿拉伯聯合酋長國銀監(jiān)復2009142號根據發(fā)行人境外律師出具的法律意

54、見及發(fā)行人承諾，發(fā)行人已經設立的境外全資、控股或參股公司和分支機構已根據當地法律合法設立并有效存續(xù)，并均已根據當地法律取得開辦業(yè)務必要的牌照、許可或批準。業(yè)務變更根據中國銀監(jiān)會和其他相關中國政府部門的核準或備案文件及發(fā)行人向該等部門提交的報告，2007年1月1日至2010年6月30日期間，發(fā)行人新增主要業(yè)務有18項，均為與商業(yè)銀行日常經營有關的業(yè)務。金杜認為，發(fā)行人該等新增業(yè)務不構成重大業(yè)務變更。主營業(yè)務根據發(fā)行人2007至2009年年度報告、2010年半年度報告及近三年審計報告并經金杜核查，金杜認為，發(fā)行人的主營業(yè)務突出。持續(xù)經營根據發(fā)行人最新經年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、發(fā)行人2009年年度報

55、告、2010年半年度報告及2009年審計報告并經金杜核查，金杜認為，發(fā)行人的主要財務指標良好，不存在不能支付到期債務的情況，發(fā)行人依法存續(xù)，不存在影響其持續(xù)經營的法律障礙。關聯交易及同業(yè)競爭關聯交易關聯方類別根據公司法、上海證券交易所股票上市規(guī)則、商業(yè)銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法（中國銀監(jiān)會令2004年第3號）、企業(yè)會計準則第36號關聯方披露（財會20063號）等法律法規(guī)及中國工商銀行股份有限公司關聯交易管理基本規(guī)范（試行）的有關規(guī)定，截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人的關聯方包括以下類別：關聯自然人發(fā)行人的內部人，即發(fā)行人的董事、監(jiān)事、總行及分行的高級管理人員；有權決定或者參與發(fā)行人授信

56、和資產轉移的其他人員；發(fā)行人的主要自然人股東，即持有或控制發(fā)行人5%以上股份或表決權的自然人股東；自然人股東的近親屬持有或控制的股份或表決權應當與該自然人股東持有或控制的股份或表決權合并計算；發(fā)行人的內部人和主要自然人股東的近親屬，包括其父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女（親生或領養(yǎng)）及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶；發(fā)行人的關聯法人或其他組織的控股自然人股東、董事、關鍵管理人員；本項所指關聯法人或其他組織不包括第（a）至（c）項所列人員直接、間接、共同控制或可施加重大影響的法人或其他組織；發(fā)行人子公司的董事、監(jiān)事以及行

57、政總裁；根據銀行業(yè)監(jiān)督管理機構或發(fā)行人股票上市地證券監(jiān)管機構及證券交易所有關規(guī)定認定的、對發(fā)行人有重大影響的其他自然人。關聯法人或其他組織發(fā)行人的主要非自然人股東，即能夠直接、間接、共同持有或控制發(fā)行人5%以上股份或表決權的非自然人股東；與發(fā)行人同受某一法人直接、間接控制的法人或其他組織；以上關聯法人控股30%以上的公司以及持有以上關聯法人50%以上股權的公司；不包括在香港聯交所上市的公司的任何全資附屬公司（無論直接或者間接持有）；發(fā)行人控股50%以上的子公司的持股10%以上的他方股東；不包括在香港聯交所上市的公司的任何全資附屬公司（無論直接或間接持有）；符合以下條件的發(fā)行人非全資附屬公司：發(fā)

58、行人的任何關聯方在該非全資附屬公司任何股東大會上有權行使或控制行使10%或以上的表決權，不包括在香港聯交所上市的公司的任何全資附屬公司（無論直接或間接持有）；發(fā)行人的合營企業(yè)、聯營企業(yè)；發(fā)行人的內部人與主要自然人股東及其近親屬直接、間接、共同控制或可施加重大影響的法人或其他組織；其他可直接、間接、共同控制發(fā)行人或可對發(fā)行人施加重大影響的法人或其他組織；根據法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)章、銀行業(yè)監(jiān)督管理機構或發(fā)行人股票上市地證券監(jiān)管機構及證券交易所有關規(guī)定認定為發(fā)行人關聯方的其他法人或其他組織。根據發(fā)行人2010年半年度報告并經金杜核查，截至2010年6月30日，匯金公司持有發(fā)行人約35.4%的股份，為發(fā)行

59、人的控股股東。根據中國工商銀行股份有限公司首次公開發(fā)行股票（A股）招股說明書、發(fā)行人2009年年度報告及其他法定信息披露文件，匯金公司是依據公司法由國家出資設立的國有獨資公司，目前是中投公司的全資子公司，根據國務院授權對國有重點金融企業(yè)進行股權投資，以出資額為限代表國家依法對國有重點金融企業(yè)行使出資人權利并履行出資人義務，實現國有金融資產保值增值。匯金公司不開展其他任何商業(yè)性經營活動，不干預其控股的國有重點金融企業(yè)的日常經營活動。由于匯金公司的特殊性質和職能，因此，不將匯金公司及其控制的其他企業(yè)視為發(fā)行人關聯方。根據發(fā)行人2010年半年度報告并經金杜核查，截至2010年6月30日，財政部持有發(fā)

60、行人約35.3%的股份，為發(fā)行人的控股股東。根據中國工商銀行股份有限公司首次公開發(fā)行股票（A股）招股說明書、發(fā)行人2009年年度報告及其他法定信息披露文件，財政部是國務院的組成部門，主管國家財政收支、財稅政策等事宜。由于財政部屬于政府機構，因此，不將財政部及其控制的其他企業(yè)視為發(fā)行人關聯方。根據發(fā)行人2010年半年度報告并經金杜核查，截至2010年6月30日，發(fā)行人沒有其他持有發(fā)行人5%以上股份的關聯方。重大關聯交易根據發(fā)行人提供的相關董事會會議文件、發(fā)行人2007至2009年年度報告、2010年半年度報告、其他法定信息披露文件及近三年審計報告并經金杜核查，發(fā)行人近三年不存在根據有關法律、法規(guī)