泰嘉股份：獨立財務(wù)顧問報告

1、中德證券有限責(zé)任公司關(guān)于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組之獨立財務(wù)顧問報告1中德證券有限責(zé)任公司關(guān)于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組之獨立財務(wù)顧問報告獨立財務(wù)顧問(北京市朝陽區(qū)建國路 81 號華貿(mào)中心 1 號寫字樓 22 層)二二二年八月中德證券有限責(zé)任公司關(guān)于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組之獨立財務(wù)顧問報告2聲明及承諾中德證券有限責(zé)任公司(以下簡稱“中德證券”或“本獨立財務(wù)顧問”)接 受湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 (以下簡稱“泰嘉股份”、“上市公司”或 “公司”)的委托，擔(dān)任本次交易的獨立財務(wù)顧問，并制作本報告。本報告是依 據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共

2、和國證券法上市公司重大資產(chǎn)重 組管理辦法深圳證券交易所股票上市規(guī)則和上市公司并購重組財務(wù)顧問 業(yè)務(wù)管理辦法等相關(guān)法律法規(guī)和交易各方提供的董事會決議、相關(guān)協(xié)議、審 計報告、資產(chǎn)評估報告以及本獨立財務(wù)顧問在工作中形成的有關(guān)記錄等文件， 按照證券行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和誠實信用、勤勉盡責(zé)精神，經(jīng)審慎 盡職調(diào)查后出具的。本報告旨在對本次交易作出獨立、客觀和公正的評價，供 廣大投資者及有關(guān)方面參考。一、本獨立財務(wù)顧問作如下聲明(一)本獨立財務(wù)顧問與本次交易各方無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。本獨立財務(wù)顧問 本著客觀、公正的原則對本次交易出具獨立財務(wù)顧問報告；(二)本報告所依據(jù)的文件、材料由相關(guān)各方向本獨立財務(wù)顧問

3、提供，相 關(guān)各方對所提供的資料的真實性、準確性、完整性負責(zé)，相關(guān)各方保證不存在 任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對所提供資料的合法性、真實性、 完整性承擔(dān)個別和連帶責(zé)任。本獨立財務(wù)顧問出具的獨立財務(wù)顧問報告是在假 設(shè)本次交易的各方當事人均按相關(guān)協(xié)議的條款和承諾全面履行其所有義務(wù)的基 礎(chǔ)上提出的，若上述假設(shè)不成立，本獨立財務(wù)顧問不承擔(dān)由此引起的任何風(fēng)險 責(zé)任；(三)截至本獨立財務(wù)顧問報告出具之日，中德證券就本次交易事宜進行 了審慎核查，本報告僅對已核實的事項向泰嘉股份全體股東提供獨立核查意見；(四)本獨立財務(wù)顧問對湖南泰嘉新材料科技股份有限公司增資參股公 司之重大資產(chǎn)重組報告書(草案)的獨

4、立財務(wù)顧問報告已經(jīng)提交本獨立財務(wù)顧 問內(nèi)核機構(gòu)審查，內(nèi)核機構(gòu)經(jīng)審查后同意出具本獨立財務(wù)顧問報告；(五)本獨立財務(wù)顧問同意將本獨立財務(wù)顧問報告作為泰嘉股份本次交易中德證券有限責(zé)任公司關(guān)于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組之獨立財務(wù)顧問報告3的法定文件，隨湖南泰嘉新材料科技股份有限公司增資參股公司之重大資產(chǎn) 重組報告書(草案)上報深圳證券交易所并上網(wǎng)公告；(六)對于對本獨立財務(wù)顧問報告至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持或 需要法律、審計、評估等專業(yè)知識來識別的事實，本獨立財務(wù)顧問主要依據(jù)有 關(guān)政府部門、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)及其他有關(guān)單位出具 的意見、說明及其他文件做出判斷；

5、(七)本獨立財務(wù)顧問未委托和授權(quán)任何其它機構(gòu)和個人提供未在本獨立 財務(wù)顧問報告中列載的信息和對本獨立財務(wù)顧問報告做任何解釋或者說明；(八)本獨立財務(wù)顧問報告不構(gòu)成對泰嘉股份的任何投資建議，對投資者 根據(jù)本獨立財務(wù)顧問報告所作出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險，本獨立財務(wù) 顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。本獨立財務(wù)顧問特別提請廣大投資者認真閱讀泰嘉股份 董事會發(fā)布的湖南泰嘉新材料科技股份有限公司增資參股公司之重大資產(chǎn)重 組報告書(草案)和與本次交易有關(guān)的其他公告文件全文。二、本獨立財務(wù)顧問特作如下承諾(一)本獨立財務(wù)顧問已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務(wù)，有充分理由確信所 發(fā)表的專業(yè)意見與上市公司和交易對方披露的文件內(nèi)

6、容不存在實質(zhì)性差異；(二)本獨立財務(wù)顧問已對上市公司和交易對方披露的文件進行充分核查， 確信披露文件的內(nèi)容與格式符合要求；(三)有充分理由確信上市公司委托本獨立財務(wù)顧問出具意見的湖南泰 嘉新材料科技股份有限公司增資參股公司之重大資產(chǎn)重組報告書(草案)符合 法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，所披露的信息真實、 準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；(四)有關(guān)本次交易的獨立財務(wù)顧問意見已提交本獨立財務(wù)顧問內(nèi)核機構(gòu) 審核，內(nèi)核機構(gòu)同意出具此專業(yè)意見；(五)在與上市公司接觸后至擔(dān)任獨立財務(wù)顧問期間，已采取嚴格的保密 措施，嚴格執(zhí)行風(fēng)險控制和內(nèi)部隔離制度，不存在內(nèi)幕交易、操

7、縱市場和證券 欺詐問題；中德證券有限責(zé)任公司關(guān)于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組之獨立財務(wù)顧問報告4(六) 本獨立財務(wù)顧問及經(jīng)辦人員與上市公司及本次交易各方均無利益關(guān) 系，本獨立財務(wù)顧問就本次交易所發(fā)表的有關(guān)意見是完全獨立進行的。5目 錄 HYPERLINK l _bookmark1 聲明及承諾 2 HYPERLINK l _bookmark2 一、本獨立財務(wù)顧問作如下聲明2 HYPERLINK l _bookmark3 二、本獨立財務(wù)顧問特作如下承諾3 HYPERLINK l _bookmark4 目 錄 5 HYPERLINK l _bookmark5 釋 義 8 HYPERLI

8、NK l _bookmark6 重大事項提示 10 HYPERLINK l _bookmark7 一、本次交易方案概述10 HYPERLINK l _bookmark8 二、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 11 HYPERLINK l _bookmark9 三、本次重組支付方式12 HYPERLINK l _bookmark10 四、標的公司評估或估值情況12 HYPERLINK l _bookmark11 五、本次交易對上市公司的影響12 HYPERLINK l _bookmark12 六、本次交易已履行和尚需履行的批準程序14 HYPERLINK l _bookm

9、ark13 七、本次交易相關(guān)方作出的重要承諾15 HYPERLINK l _bookmark14 八、上市公司控股股東對本次交易的原則性意見20 HYPERLINK l _bookmark15 九、上市公司控股股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事、高級管理人員自草案首次披露之日 HYPERLINK l _bookmark16 起至重組實施完畢期間的股份減持計劃20 HYPERLINK l _bookmark17 十、對股東權(quán)益的保護安排20 HYPERLINK l _bookmark18 十一、本次重組攤薄即期回報情況及相關(guān)填補措施21 HYPERLINK l _bookmark19 重大風(fēng)險提示

10、25 HYPERLINK l _bookmark20 一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險25 HYPERLINK l _bookmark21 二、標的公司的風(fēng)險26 HYPERLINK l _bookmark22 第一節(jié) 本次交易概況 29 HYPERLINK l _bookmark23 一、 本次交易的背景和目的29 HYPERLINK l _bookmark24 二、 本次交易已履行和尚需履行的批準程序30 HYPERLINK l _bookmark25 三、 本次交易的具體方案30 HYPERLINK l _bookmark26 四、 本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 32

11、 HYPERLINK l _bookmark27 五、 本次交易對上市公司的影響33 HYPERLINK l _bookmark28 六、 上市公司控股股東對本次交易的原則性意見34 HYPERLINK l _bookmark29 第二節(jié) 上市公司基本情況 35 HYPERLINK l _bookmark30 一、 基本信息35 HYPERLINK l _bookmark31 二、 公司設(shè)立及股本變動情況35 HYPERLINK l _bookmark32 三、 公司控制權(quán)變動及最近三年重大資產(chǎn)重組情況38 HYPERLINK l _bookmark33 四、 公司控股股東及實際控制人情況38

12、 HYPERLINK l _bookmark34 五、 公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況39 HYPERLINK l _bookmark35 六、上市公司合法合規(guī)情況41 HYPERLINK l _bookmark36 七、交易主體長沙薈金的基本情況41 HYPERLINK l _bookmark37 第三節(jié) 交易對方基本情況 44 HYPERLINK l _bookmark38 一、鉑泰電子基本情況44 HYPERLINK l _bookmark39 二、交易對方與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明446 HYPERLINK l _bookmark40 三、交易對方向上市公司推薦的董事、監(jiān)事及高級管理人員情況44

13、HYPERLINK l _bookmark41 四、交易對方及其主要管理人員最近五年受到行政和刑事處罰、涉及訴訟或者仲裁情況 .45 HYPERLINK l _bookmark42 五、交易對方及其主要管理人員最近五年內(nèi)的誠信情況45 HYPERLINK l _bookmark43 第四節(jié) 交易標的基本情況 46 HYPERLINK l _bookmark44 一、 交易標的基本情況46 HYPERLINK l _bookmark45 二、 歷史沿革46 HYPERLINK l _bookmark46 三、 最近三年增資的情況49 HYPERLINK l _bookmark47 四、 交易標的

14、股權(quán)結(jié)構(gòu)及控制關(guān)系49 HYPERLINK l _bookmark48 五、 主要資產(chǎn)權(quán)屬、對外擔(dān)保及主要負債情況56 HYPERLINK l _bookmark49 六、 最近三年主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況63 HYPERLINK l _bookmark50 七、 鉑泰電子報告期經(jīng)審計的財務(wù)指標73 HYPERLINK l _bookmark51 八、 報告期會計政策及相關(guān)會計處理75 HYPERLINK l _bookmark52 九、 鉑泰電子最近三年股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增減資、改制及資產(chǎn)評估情況 79 HYPERLINK l _bookmark53 十、 標的公司是否存在出資瑕疵或影響其合法存續(xù)的情況，是

15、否已取得其他股東的同意或 HYPERLINK l _bookmark54 者符合公司章程規(guī)定的增資前置條件80 HYPERLINK l _bookmark55 十一、 交易標的涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、施工建設(shè)等有關(guān)報批事項 80 HYPERLINK l _bookmark56 十二、 標的公司許可他人使用自己所有的資產(chǎn)，或者作為被許可方使用他人資產(chǎn)的情況81 HYPERLINK l _bookmark57 十三、 資產(chǎn)交易債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的情況81 HYPERLINK l _bookmark58 第五節(jié) 交易標的評估情況 82 HYPERLINK l _bookmark59 一、 標

16、的資產(chǎn)的評估基本情況82 HYPERLINK l _bookmark60 二、 資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估情況89 HYPERLINK l _bookmark61 三、 市場法評估情況96 HYPERLINK l _bookmark62 四、 公司董事會對本次交易標的涉及的評估合理性以及定價的公允性的分析 102 HYPERLINK l _bookmark63 五、 獨立董事對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān) HYPERLINK l _bookmark64 性和交易定價的公允性發(fā)表的獨立意見106 HYPERLINK l _bookmark65 第六節(jié) 本次交易主要合同 1

17、07 HYPERLINK l _bookmark66 一、合同主體、簽訂時間107 HYPERLINK l _bookmark67 二、交易價格及定價依據(jù)107 HYPERLINK l _bookmark68 三、支付方式107 HYPERLINK l _bookmark69 四、資產(chǎn)交付或過戶的時間安排107 HYPERLINK l _bookmark70 五、交易標的自定價基準日至交割日期間損益的歸屬108 HYPERLINK l _bookmark71 六、與資產(chǎn)相關(guān)的人員安排108 HYPERLINK l _bookmark72 七、合同的生效條件和生效時間108 HYPERLINK

18、l _bookmark73 八、違約責(zé)任條款108 HYPERLINK l _bookmark74 第七節(jié) 同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易 109 HYPERLINK l _bookmark75 一、標的公司的關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易情況109 HYPERLINK l _bookmark76 二、本次交易對上市公司關(guān)聯(lián)交易的影響113 HYPERLINK l _bookmark77 三、本次交易對上市公司同業(yè)競爭的影響114 HYPERLINK l _bookmark78 第八節(jié) 獨立財務(wù)顧問核查意見 117 HYPERLINK l _bookmark79 一、 基本假設(shè)117 HYPERLINK l _book

19、mark80 二、 本次交易符合重組管理辦法第十一條的規(guī)定117 HYPERLINK l _bookmark81 三、 本次交易不適用重組管理辦法第十三條的規(guī)定120 HYPERLINK l _bookmark82 四、 本次交易不適用重組管理辦法第四十三條、四十四條的規(guī)定 1217 HYPERLINK l _bookmark83 五、 本次交易符合關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定第四條規(guī)定的說明 HYPERLINK l _bookmark84 121 HYPERLINK l _bookmark85 六、 本次交易的定價依據(jù)及公平合理性分析121 HYPERLINK l _bookm

20、ark86 七、 本次交易完成后存續(xù)公司的盈利能力和財務(wù)狀況、本次交易是否有利于存續(xù)公司的持 HYPERLINK l _bookmark87 續(xù)發(fā)展、是否存在損害股東合法權(quán)益的問題分析122 HYPERLINK l _bookmark88 八、 本次交易對上市公司的公司治理機制、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的影響分析 132 HYPERLINK l _bookmark89 九、 本次交易對上市公司的其他影響分析135 HYPERLINK l _bookmark90 十、 本次交易中直接或間接有償聘請其他第三方的相關(guān)情形136 HYPERLINK l _bookmark91 第九節(jié) 獨立財務(wù)顧問內(nèi)核意見及

21、結(jié)論性意見 138 HYPERLINK l _bookmark92 一、中德證券內(nèi)核程序簡介138 HYPERLINK l _bookmark93 二、獨立財務(wù)顧問內(nèi)核意見138 HYPERLINK l _bookmark94 三、獨立財務(wù)顧問結(jié)論性意見138中德證券有限責(zé)任公司關(guān)于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組之獨立財務(wù)顧問報告8釋 義在本報告中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：本報告、本獨立財務(wù)顧問報 告指中德證券有限責(zé)任公司關(guān)于湖南泰嘉新材料科技股份 有限公司重大資產(chǎn)重組之獨立財務(wù)顧問報告重組報告書指湖南泰嘉新材料科技股份有限公司增資參股公司之重 大資產(chǎn)重組報告書(草案)

22、上市公司、公司、泰嘉股份指湖南泰嘉新材料科技股份有限公司泰嘉有限、有限公司指湖南泰嘉新材料技術(shù)有限公司中德證券、獨立財務(wù)顧問指中德證券有限責(zé)任公司湖南啟元指湖南啟元律師事務(wù)所天職國際、審計機構(gòu)指天職國際會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)沃克森評估、評估機構(gòu)指沃克森(北京) 國際資產(chǎn)評估有限公司海容基金指嘉興海容拾貳號股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)， 本公 司作為有限合伙人持有其 99%合伙份額海納有容指 HYPERLINK /firm/43b054746e5b9d88a5de6ebfbcfb4db0.html 北京海納有容投資管理有限公司標的公司、鉑泰電子、交易 對方指東莞市鉑泰電子有限公司澤嘉投資指

23、湖南澤嘉股權(quán)投資有限公司，公司全資子公司長沙薈金指 HYPERLINK /firm/862096d2574148384cbda51b9356313e.html 長沙薈金企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)， 澤嘉投資控 制的合伙企業(yè)本次交易、本次重組指長沙薈金向鉑泰電子增資長沙正元指長沙正元企業(yè)管理有限公司，上市公司控股股東羅定雅達指雅達電子(羅定)有限公司深圳雅達指雅達消費電子(深圳)有限公司雅達電子指羅定雅達和深圳雅達雅達國際指Astec International Limited，即雅達電子國際有限公司Consumer HK指Consumer HK Holdco II Limited，雅達電子原

24、股東美國常興指美國常興實業(yè)有限公司(Chang Xing Enterprise(U.S.A) Inc. )中聯(lián)重科指中聯(lián)重科股份有限公司上海柏智指上海柏智投資管理中心(有限合伙)湖南嘉華指湖南嘉華資產(chǎn)管理有限公司華林偉業(yè)指湖南華林偉業(yè)投資管理有限公司北海國聲指北海國聲投資有限公司上海匯捭指上海匯捭企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)國務(wù)院指中華人民共和國國務(wù)院證監(jiān)會、中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會深交所指深圳證券交易所登記結(jié)算公司指中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司備考審閱報告指湖南泰嘉新材料科技股份有限公司備考審閱報告標的公司評估報告、 評估報告指湖南泰嘉新材料科技股份有限公司擬對東莞市鉑泰

25、電 子有限公司進行增資涉及東莞市鉑泰電子有限公司股東 全部權(quán)益市場價值資產(chǎn)評估報告上市規(guī)則指深圳證券交易所股票上市規(guī)則公司法指中華人民共和國公司法9證券法指中華人民共和國證券法重組管理辦法指上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法公司章程指湖南泰嘉新材料科技股份有限公司公司章程元、萬元、億元指人民幣元、萬元、億元兩年一期、報告期指2020 年、 2021 年及 2022 年 1-4 月最近三年及一期指2019 年、 2020 年、 2021 年及 2022 年 1-4 月PCB 板指印制電路板，一種電子部件，是電子元器件的支撐體和 電子元器件電氣相互連接的載體MOS 管指金屬-氧化物半導(dǎo)體場效應(yīng)晶體管，一

26、種廣泛使用在模擬 電路與數(shù)字電路的場效應(yīng)晶體管ODM指原始設(shè)計制造， 由采購方委托制造方提供從研發(fā)、設(shè)計 到生產(chǎn)、后期維護的全部服務(wù)， 而由采購方負責(zé)銷售的 生產(chǎn)方式MFi指MFi 認證，“Made for iPhone/iPod/iPad”的英文縮寫， 客戶對其授權(quán)配件廠商生產(chǎn)的外置配件的一種標識使用 許可注：(1)本報告所引用的財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標，如無特殊說明，指合并報表口徑的財務(wù)數(shù) 據(jù)和根據(jù)該類財務(wù)數(shù)據(jù)計算的財務(wù)指標；(2) 本報告中部分合計數(shù)與各明細數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異， 如無特殊說明， 這 些差異是由于四舍五入造成的。中德證券有限責(zé)任公司關(guān)于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司重

27、大資產(chǎn)重組之獨立財務(wù)顧問報告10重大事項提示本獨立財務(wù)顧問提請投資者仔細閱讀本報告的全部內(nèi)容，并特別注意下列 事項：一、本次交易方案概述(一) 交易方案泰嘉股份控制的長沙薈金以現(xiàn)金對鉑泰電子增資，作價以 2021 年 12 月 31 日鉑泰電子凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，參考評估結(jié)果協(xié)商確定，增資后長沙薈金直接持有 鉑泰電子 8%股權(quán)。本次交易完成前，泰嘉股份通過海容基金持有鉑泰電子 48.08%表決權(quán)；本 次交易完成后，泰嘉股份通過海容基金和長沙薈金合計持有鉑泰電子 52.23%表 決權(quán)，實現(xiàn)對鉑泰電子的控制，并將鉑泰電子納入合并報表范圍。(二) 交易對方本次交易的交易對方為鉑泰電子。(三) 標的資產(chǎn)定價

28、方式及交易價格經(jīng)交易雙方協(xié)商，為激勵鉑泰電子核心員工，吸引和留住人才，長沙薈金 擬作為實施股權(quán)激勵的員工持股平臺，進行本次增資。本次交易作價以標的公司截至 2021 年 12 月 31 日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)， 參考評估結(jié)果，交易雙方協(xié)商確定按照 12,012.00 萬元的估值對鉑泰電子進行增 資， 增資價格為 9.24 元/單位注冊資本，由長沙薈金增資 1,044.49 萬元認購鉑泰 電子新增注冊資本 113.04 萬元，占增資后鉑泰電子 8%股權(quán)。(四) 交易方式本次交易方式為現(xiàn)金增資。(五) 本次交易的對價支付方式本次交易中， 上市公司控制的長沙薈金對鉑泰電子增資， 對價支付方式為 現(xiàn)

29、金。 長沙薈金應(yīng)在 2027 年 12 月 31 日之前，向鉑泰電子實繳完畢增資款。 長中德證券有限責(zé)任公司關(guān)于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組之獨立財務(wù)顧問報告11沙薈金應(yīng)根據(jù)鉑泰電子股權(quán)激勵計劃的股權(quán)授予情況繳付對應(yīng)投資價款至鉑泰 電子賬戶。(六) 過渡期損益安排自評估基準日起至增資完成之日止期間，標的公司在此期間內(nèi)產(chǎn)生的收益 或因其他原因而增加的凈資產(chǎn)，由全體新老股東按其認繳出資比例共同享有； 所發(fā)生的虧損或其他原因而減少的凈資產(chǎn)，由全體新老股東按其認繳出資比例 共同承擔(dān)。二、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易(一) 本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組根據(jù)泰嘉股份

30、2021 年經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)及本次交易標的公司經(jīng)審計的財務(wù) 數(shù)據(jù)，相關(guān)財務(wù)比例計算如下：單位： 萬元項目標的公司 (賬面價值與成 交金額孰高)上市公司占上市公司比重資產(chǎn)總額74,318.66101,373.4273.31%歸屬于母公司資產(chǎn)凈額12,905.7559,020.8721.87%項目標的公司上市公司占上市公司比重營業(yè)收入75,940.2452,670.00144. 18%注： 1、上市公司的資產(chǎn)總額、歸屬于母公司資產(chǎn)凈額為截至 2021 年 12 月 31 日經(jīng)審計的 財務(wù)數(shù)據(jù)； 標的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、歸屬于母公司資產(chǎn)凈額為經(jīng)審計的截至 2022 年 4 月 30 日財務(wù)數(shù)據(jù)。2、上市

31、公司營業(yè)收入為 2021 年度經(jīng)審計合并報表營業(yè)收入。標的資產(chǎn)營業(yè)收入為 2021 年 度經(jīng)審計合并報表營業(yè)收入。根據(jù)重組管理辦法第十二條和第十四條的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資 產(chǎn)重組。(二) 本次交易不構(gòu)成重組上市本次交易前 36 個月內(nèi)，上市公司實際控制權(quán)未發(fā)生變更。本次交易前，公 司的控股股東為長沙正元，實際控制人為方鴻；本次交易完成后，上市公司的 控股股東仍為長沙正元，實際控制人仍為方鴻。中德證券有限責(zé)任公司關(guān)于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組之獨立財務(wù)顧問報告12本次交易不存在導(dǎo)致公司實際控制權(quán)變動的情況。因此，本次交易不構(gòu)成 重組管理辦法第十三條規(guī)定的重組上市的情形。本次交

32、易完成后，持有上市公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人 持股情況或者控制公司的情況不會發(fā)生變化。上市公司將實現(xiàn)對鉑泰電子控制， 主營業(yè)務(wù)收入中消費電子產(chǎn)品收入將大幅增加。(三) 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易本次交易系泰嘉股份通過控制的長沙薈金以現(xiàn)金對標的公司增資， 鉑泰電 子與上市公司不構(gòu)成上市規(guī)則規(guī)定的關(guān)聯(lián)方， 不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。三、本次重組支付方式本次交易中， 上市公司控制的長沙薈金對鉑泰電子增資， 對價支付方式為 現(xiàn)金。本次交易不涉及發(fā)行股份及募集配套資金。四、標的公司評估或估值情況本次交易作價以評估機構(gòu)出具的評估報告 的評估值為參考，經(jīng)各方協(xié) 商后確定。本次交易涉及的標的公司鉑泰電子的股東

33、全部權(quán)益，評估機構(gòu)以 2021 年 12 月 31 日為評估基準日出具了湖南泰嘉新材料科技股份有限公司擬對東莞市鉑 泰電子有限公司進行增資涉及東莞市鉑泰電子有限公司股東全部權(quán)益市場價值 資產(chǎn)評估報告(沃克森國際評報字(2022)第 1086 號)。評估報告的評估結(jié)論采用市場法的評估結(jié)果， 截至評估基準日 2021 年 12 月 31 日，鉑泰電子合并口徑歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面值為 11,462.38 萬 元，在持續(xù)經(jīng)營前提下股東全部權(quán)益價值為 28,970.71 萬元， 增值額為 17,508.33 萬元，增值率為 152.75%。五、本次交易對上市公司的影響(一) 本次交易對上市公司主營

34、業(yè)務(wù)的影響本次交易前，上市公司主營業(yè)務(wù)為鋸切材料、鋸切產(chǎn)品、鋸切工藝和鋸切中德證券有限責(zé)任公司關(guān)于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組之獨立財務(wù)顧問報告13裝備等領(lǐng)域的研究開發(fā)、制造，鋸切技術(shù)服務(wù)及鋸切整體解決方案的提供。同 時圍繞先進制造發(fā)展主軸線，培育第二主業(yè)-消費電子配件精密制造業(yè)務(wù)。 本次 交易是公司通過構(gòu)建新能力，為第二主業(yè)發(fā)展和整合配置各項資源，以期獲取 新的業(yè)績增長點。本次交易完成后，上市公司對鉑泰電子控股并合并報表，第 二主業(yè)產(chǎn)品拓展到充電器等品類，進入國際知名消費電子品牌廠商供應(yīng)鏈體系， 收入規(guī)模大幅提升，大大拓寬了發(fā)展空間。(二) 本次交易對上市公司財務(wù)指標的影響根據(jù)

35、天職國際出具的天職業(yè)字【2022】35662 號備考審閱報告，上市公司 2021 年度審計報告、 2022 年 1-4 月未經(jīng)審計財務(wù)報表，本次交易前后，泰嘉股 份主要財務(wù)數(shù)據(jù)和指標對比情況如下：單位： 萬元項目2022 年 4 月 30 日/2022 年 1-4 月2021 年 12 月 31 日/2021 年度交易前交易完成后交易前交易完成后資產(chǎn)合計109,472.08169,905.88101,373.42155,966. 17負債合計49,973.03102,264.4742,323.7590,004.34所有者權(quán)益合計59,499.0567,641.4159,049.6665,961

36、.83歸屬母公司股東所有者權(quán)益59,482.7460,924.0359,020.8759,981.42營業(yè)收入20,272.3170,195.0152,670.00128,597.49營業(yè)利潤3,273.084,463.028,095.71-2,424.86利潤總額3,286.894,410.338,010.83-2,620.99凈利潤3,017.534,050.856,962.06-537.13歸屬母公司股東的凈利潤3,030.013,526.646,982.243,140.26銷售毛利率39.00%16.23%40.53%20.59%基本每股收益(元/股)0.140.170.330.15稀

37、釋每股收益(元/股)0.140.170.330.15資產(chǎn)負債率45.65%60. 19%41.75%57.71%本次交易完成后，因標的公司納入上市公司合并報表范圍，上市公司營業(yè) 收入規(guī)模將大幅增加。2021 年度凈利潤交易后較交易前存在下滑，主要是因為 雅達電子原股東采取業(yè)務(wù)收縮經(jīng)營策略以及原材料價格上漲等導(dǎo)致標的公司虧 損較多所致； 2022 年 1-4 月，雅達電子經(jīng)營逐步回升，實現(xiàn)扭虧為盈。本次交易為上市公司打開新的業(yè)務(wù)拓展方向和空間，為后續(xù)持續(xù)發(fā)展、規(guī) 模擴大及提升盈利水平奠定了良好的基礎(chǔ)。通過充分發(fā)揮在高端制造領(lǐng)域的管中德證券有限責(zé)任公司關(guān)于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組

38、之獨立財務(wù)顧問報告14理經(jīng)驗優(yōu)勢，上市公司將業(yè)務(wù)范圍擴展到消費電子配件精密制造產(chǎn)業(yè)，經(jīng)營規(guī) 模得到放大，盈利能力將逐步提高。因此，本次交易有利于保護上市公司及全 體股東特別是中小股東的利益。為保護投資者利益，防范即期回報被攤薄的風(fēng)險，上市公司已經(jīng)按照中國 證監(jiān)會關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見 的要求，進行了風(fēng)險提示并披露了擬采取的措施，上市公司及其董事、高級管 理人員、控股股東、實際控制人已作出對關(guān)于購買資產(chǎn)攤薄即期回報采取填補 措施的承諾。(三) 本次交易對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響本次交易不涉及股份發(fā)行，對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不產(chǎn)生影響。六、本次交易已履行和尚需履行的

39、批準程序本次重組方案實施前尚需取得有關(guān)批準，取得批準前本次重組方案不得實 施。本次重組已履行的和尚需履行的決策程序及批準情況列示如下：(一) 本次交易已履行的決策和審批程序截至本報告出具之日，本次交易已經(jīng)履行的決策和審批程序：1 、本次交易已經(jīng)上市公司控股股東原則同意；2 、本次交易正式方案經(jīng)交易對方內(nèi)部決策機構(gòu)審議通過；3 、本次交易正式方案已經(jīng)上市公司第五屆董事會第二十次會議和第五屆監(jiān)事會第十八次會議審議通過，獨立董事就第五屆董事會第二十次會議審議的本 次交易相關(guān)議案發(fā)表了同意的獨立意見。(二) 本次交易尚需履行的決策和審批程序截至本報告出具之日，本次交易尚需履行的決策和審批程序包括但不限

40、于：1 、上市公司股東大會審議通過；2、其他有權(quán)部門的審查或?qū)徟绦?如需)。本次交易在取得上述決策和審批前不得實施，上述各項決策和審批能否順 利完成以及完成時間均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風(fēng)險。中德證券有限責(zé)任公司關(guān)于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組之獨立財務(wù)顧問報告15七、本次交易相關(guān)方作出的重要承諾(一) 關(guān)于提供資料真實、準確、完整的承諾承諾事項承諾方承諾內(nèi)容關(guān)于提供的信息真實、準確、完整的承諾函上市公司及其董事、監(jiān)事及高級管理人員1、本公司/本人保證為本次交易所提供的信息和文件、所出具 的說明、承諾及確認均為真實、準確和完整的，不存在虛假記 載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺

41、漏，并對其真實性、準確性和完整性 承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。2、本公司/本人向為本次交易提供審計、評估、法律及財務(wù)顧 問專業(yè)服務(wù)的各中介機構(gòu)所提供的資料均為真實、準確、完整 的原始書面資料或副本資料，資料副本或復(fù)印件與其原始資料 或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實的，并已履行該 等簽署和蓋章所需的法定程序、獲得合法授權(quán)；不存在任何虛 假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。3、在本次交易期間，本公司/本人將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī) 章、證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時提供有關(guān)本次 交易的信息，并保證該等信息的真實性、準確性和完整性，不 存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。4、如出現(xiàn)因違反上

42、述承諾而給投資者造成損失的，本公司/本 人將依法承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任?？毓晒蓶|/實際控制人1、本公司/本人保證為本次交易所提供的信息和文件、所出具 的說明、承諾及確認均為真實、準確和完整的，不存在虛假記 載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性 承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。2、本公司/本人向為本次交易提供審計、評估、法律及財務(wù)顧 問專業(yè)服務(wù)的各中介機構(gòu)所提供的資料均為真實、準確、完整 的原始書面資料或副本資料，資料副本或復(fù)印件與其原始資料 或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實的，并已履行該 等簽署和蓋章所需的法定程序、獲得合法授權(quán)；不存在任何虛 假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。3

43、、在本次交易期間，本公司/本人將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī) 章、證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時提供有關(guān)本次 交易的信息，并保證該等信息的真實性、準確性和完整性，不 存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。4、如出現(xiàn)因違反上述承諾而給投資者造成損失的，本公司/本 人將依法承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。標的公司及其董事、監(jiān)事及高級管理人員1、本公司/本人保證為本次交易所提供的信息和文件、所出具 的說明、承諾及確認均為真實、準確和完整的，不存在虛假記 載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性 承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。2、本公司/本人向為本次交易提供審計、評估、法律及財務(wù)顧 問專業(yè)服務(wù)的各中介

44、機構(gòu)所提供的資料均為真實、準確、完整 的原始書面資料或副本資料，資料副本或復(fù)印件與其原始資料 或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實的，并已履行該 等簽署和蓋章所需的法定程序、獲得合法授權(quán)；不存在任何虛 假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。3、在本次交易期間，本公司/本人將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī) 章、證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時提供有關(guān)本次16交易的信息，并保證該等信息的真實性、準確性和完整性，不 存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 4、如出現(xiàn)因違反上述承諾而給投資者造成損失的，本公司/本 人將依法承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。(二) 關(guān)于重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項的承諾函承諾事項承諾方承諾內(nèi)容關(guān)

45、于不存在內(nèi)幕交易的承諾函上市公司及其董事、監(jiān)事及高級管理人員本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相關(guān)內(nèi)幕信息及利用該 內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的 內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案偵查之情形，最近三十六個月內(nèi) 不存在因與重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被證監(jiān)會作出行政處 罰或者司法機關(guān)依法追究刑事責(zé)任的情形；不存在因涉嫌本次 交易事宜的內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會作出行政處罰或者被司法機 關(guān)依法追究刑事責(zé)任的情形；不存在上市公司監(jiān)管指引第 7 號上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管第十三 條規(guī)定不得參與上市公司重大資產(chǎn)重組的情形?？毓晒蓶|/實際控制人本公司/本人不存在泄露本次交易事宜

46、的相關(guān)內(nèi)幕信息及利用該 內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的 內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案偵查之情形，最近三十六個月內(nèi) 不存在因與重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被證監(jiān)會作出行政處 罰或者司法機關(guān)依法追究刑事責(zé)任的情形；不存在因涉嫌本次 交易事宜的內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會作出行政處罰或者被司法機 關(guān)依法追究刑事責(zé)任的情形；不存在上市公司監(jiān)管指引第 7 號上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管第十三 條規(guī)定不得參與上市公司重大資產(chǎn)重組的情形。標的公司及其董事、監(jiān)事及高級管理人員本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相關(guān)內(nèi)幕信息及利用該 內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的

47、 內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案偵查之情形，最近三十六個月內(nèi) 不存在因與重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被證監(jiān)會作出行政處 罰或者司法機關(guān)依法追究刑事責(zé)任的情形；不存在因涉嫌本次 交易事宜的內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會作出行政處罰或者被司法機 關(guān)依法追究刑事責(zé)任的情形；不存在上市公司監(jiān)管指引第 7 號上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管第十三 條規(guī)定不得參與上市公司重大資產(chǎn)重組的情形。關(guān)于守法及誠信狀態(tài)的承諾函上市公司1、本公司均按時履行承諾，不存在不規(guī)范履行承諾、違背承諾 或承諾未履行的情形。2、本公司最近三十六個月內(nèi)，不存在違規(guī)資金占用、違規(guī)對外 擔(dān)保等情形，不存在重大違法違規(guī)行為。3、本公司最近三十六

48、個月內(nèi)未受到證券交易所公開譴責(zé)，不存 在其他重大失信行為。本公司最近三十六個月內(nèi)，未被證券交 易所采取監(jiān)管措施、紀律處分或被中國證監(jiān)會派出機構(gòu)采取行 政監(jiān)管措施，不存在受到行政處罰、刑事處罰且情節(jié)嚴重的情 形。4 、本公司不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁案件， 亦不存在正被司法機關(guān)立案偵查、被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者 被其他有權(quán)部門調(diào)查等情形。5、本公司控制的機構(gòu)不存在因涉嫌重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交 易被立案調(diào)查或者立案偵查的情形，最近三十六個月不存在被17中國證監(jiān)會作出行政處罰或者司法機關(guān)依法追究刑事責(zé)任的情 形。上市公司 董事、監(jiān) 事及高級 管理人員1 、本人具備和遵守中華人民共和國

49、公司法等法律、法規(guī)、 規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定的任職資格和義務(wù)，本人任職均經(jīng) 合法程序產(chǎn)生，不存在有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章 程及有關(guān)監(jiān)管部門、兼職單位(如有) 所禁止的兼職情形，不 存在其他重大失信行為。 2、本人均按時履行承諾，不存在不規(guī)范履行承諾、違背承諾或 承諾未履行的情形。 3、本人最近三十六個月內(nèi)，不存在違規(guī)資金占用、違規(guī)對外擔(dān) 保等情形， 不存在重大違法違規(guī)行為。 4、本人不存在違反中華人民共和國公司法第一百四十六 條、第一百四十七條、第一百四十八條規(guī)定的行為，最近三十 六個月內(nèi)未受到證監(jiān)會的行政處罰，未受到證券交易所的公開 譴責(zé)。 5、本人最近三十六個月內(nèi)未受到證券交易

50、所公開譴責(zé)，不存在 其他重大失信行為。本公司/本人最近三十六個月內(nèi)，未被證券 交易所采取監(jiān)管措施、紀律處分或被中國證監(jiān)會派出機構(gòu)采取 行政監(jiān)管措施，不存在受到行政處罰、刑事處罰且情節(jié)嚴重的 情形。 6、本人不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁案件， 亦 不存在正被司法機關(guān)立案偵查、被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被 其他有權(quán)部門調(diào)查等情形。 7、本人控制的機構(gòu)不存在因涉嫌重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易 被立案調(diào)查或者立案偵查的情形，最近三十六個月不存在被中 國證監(jiān)會作出行政處罰或者司法機關(guān)依法追究刑事責(zé)任的情 形?？毓晒蓶|/實際控制人1、本公司/本人最近三十六個月內(nèi)未受到證監(jiān)會的行政處罰， 未受到證券

51、交易所的公開譴責(zé)。2、最近三十六個月內(nèi)，本公司/本人未被證券交易所采取監(jiān)管 措施、紀律處分或被中國證監(jiān)會派出機構(gòu)采取行政監(jiān)管措施， 不存在受到行政處罰、刑事處罰且情節(jié)嚴重的情形。3、本公司/本人不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁 案件，亦不存在正被司法機關(guān)立案偵查、被中國證監(jiān)會立案調(diào) 查或者被其他有權(quán)部門調(diào)查等情形。關(guān)于不存 在重大訴 訟、仲裁 及行政處 罰的說明標的公司1、本公司不存在重大違法違規(guī)的行為，不存在違反工商、國 稅、地稅、土地、房屋管理、環(huán)保、安全生產(chǎn)、質(zhì)量技術(shù)監(jiān) 督、勞動與社會保障、住房公積金、消防、交通運輸、水利、 港口等主管部門的規(guī)定而受到重大處罰的情形，未發(fā)生對生產(chǎn)

52、 經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響的訴訟仲裁或行政處罰案件，亦無潛在 的重大訴訟仲裁或行政處罰； 2、本公司最近五年內(nèi)不存在因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或 涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查，不存在行政處罰(與證券市 場明顯無關(guān)的除外) 或者刑事處罰的情形，亦不存在涉及與經(jīng) 濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情形，不存在尚未了結(jié) 的重大訴訟或仲裁； 3、本公司最近五年內(nèi)不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承 諾、被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀律處 分的情況，亦不存在重大違法違規(guī)行為或損害投資者合法權(quán)益 和社會公共利益的不誠信行為；184 、本公司不存在任何行政處罰等任何其他不良記錄。標的公司 董事、

53、監(jiān) 事及高級 管理人員1、本人最近五年內(nèi)不存在因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉 嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查，不存在行政處罰(與證券市場 明顯無關(guān)的除外) 或者刑事處罰的情形，亦不存在涉及與經(jīng)濟 糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情形，不存在尚未了結(jié)的 重大訴訟或仲裁； 2、本人誠信狀況良好，本人最近五年內(nèi)不存在未按期償還大額 債務(wù)、未履行承諾、被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到證 券交易所紀律處分的情況，亦不存在重大違法違規(guī)行為或損害 投資者合法權(quán)益和社會公共利益的不誠信行為。關(guān)于保持上市公司獨立性的承諾函上市公司本次交易完成后，本公司將按照包括但不限于深圳證券交易 所股票上市規(guī)則等規(guī)范性文件的

54、要求，確保本公司及其下屬 公司獨立于本公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企 業(yè)，積極促使本公司及下屬公司在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財務(wù)、機構(gòu)、 人員等方面保持獨立性。如因違反上述承諾，并給本公司股東 特別是中小投資者造成損失的，本公司將依法承擔(dān)相應(yīng)的法律 責(zé)任?？毓晒蓶|/實際控制人本公司/本人保證上市公司人員獨立、資產(chǎn)獨立、財務(wù)獨立、機 構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立，保證泰嘉股份在其他方面與本人及其所擁 有控制權(quán)的其他經(jīng)營主體保持獨立。本公司/本人自愿接受監(jiān)管 機關(guān)、社會公眾及投資者的監(jiān)督，積極采取合法措施履行本承 諾，并依法承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。關(guān)于攤薄 即期回報 填補措施 的承諾函上市公司1、努力提升經(jīng)營效率，增強持

55、續(xù)經(jīng)營能力。公司將持續(xù)加強內(nèi) 部控制、進一步完善管理體系和制度建設(shè)，健全激勵與約束機 制、提升企業(yè)管理效率、優(yōu)化管理流程，全面有效地控制公司 經(jīng)營和管控風(fēng)險，提升公司的經(jīng)營效率。 2 、本次交易完成后，上市公司將逐步完善標的公司治理結(jié)構(gòu)。 上市公司將嚴格遵循公司法證券法上市公司治理準 則等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，完善標的公司各部門 規(guī)章制度，優(yōu)化公司的治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司日常運營，實現(xiàn)標 的公司管理水平的全面提升。 3、完善利潤分配制度特別是現(xiàn)金分紅政策，強化投資者回報機 制。為了保護投資者合法權(quán)益，實現(xiàn)股東價值，給予投資者穩(wěn) 定回報，不斷完善和健全科學(xué)、持續(xù)和穩(wěn)定的股東回報機制， 增加利

56、潤分配政策決策的透明性和可持續(xù)性，保障股東權(quán)益， 上市公司根據(jù)證監(jiān)會關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān) 事項的通知(證監(jiān)發(fā)201237 號)、上市公司監(jiān)管指引第 3 號上市公司現(xiàn)金分紅和公司章程等相關(guān)規(guī)定的要求， 結(jié)合實際情況， 制定了未來三年(2022 年-2024 年)股東回報 規(guī)劃，明確了公司董事會實施現(xiàn)金分紅需綜合考慮的因素及 未來具體回報規(guī)劃。上市公司 董事、高 級管理人 員1 、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益， 也不采用其他方式損害公司利益； 2、承諾對本人的職務(wù)消費行為進行約束； 3、承諾不動用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費 活動； 4、承諾由董事

57、會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填 補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤； 5、承諾若公司未來制定股權(quán)激勵方案，本人承諾股權(quán)激勵的行 權(quán)條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；196、本人承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補回報措施以及對此作 出的有關(guān)填補回報措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者 投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對公司或者投資者的補 償責(zé)任； 7、自本承諾出具日至公司本次重大資產(chǎn)購買實施完畢前，若中 國證監(jiān)會作出關(guān)于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定 的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時，屆時將按照 中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補充承諾； 8、作為填補回報措施相關(guān)責(zé)任主體之一

58、， 若違反上述承諾或拒 不履行上述承諾，本人同意接受中國證監(jiān)會和深圳證券交易所 等證券監(jiān)管機構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人 作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施?？毓晒蓶|/實際控制人1、本公司/本人不越權(quán)干預(yù)泰嘉股份經(jīng)營管理活動，不侵占上 市公司利益； 2、本公司/本人將切實履行泰嘉股份制定的有關(guān)填補回報的相 關(guān)措施以及對此作出的任何有關(guān)填補回報措施的承諾，若違反 該等承諾并給泰嘉股份或者投資者造成損失的，愿意依法承擔(dān) 對泰嘉股份或者投資者的補償責(zé)任。如違反上述承諾，本公司愿意承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。關(guān)于規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易的承諾函控股股東/實際控制人本次重大資產(chǎn)購買(以下簡稱“本次交易

59、”) 不會導(dǎo)致新增關(guān) 聯(lián)交易，本次交易完成后，泰嘉股份與其關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交 易將繼續(xù)嚴格按照深圳證券交易所股票上市規(guī)則湖南泰 嘉新材料科技股份有限公司公司章程關(guān)聯(lián)交易管理辦法 及有關(guān)法律法規(guī)的要求履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序，遵循平等、 自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，定價依據(jù)充分、合理，嚴格按照中 國證監(jiān)會、深交所的規(guī)定及其他有關(guān)的法律法規(guī)執(zhí)行并履行披 露義務(wù)，確保不損害泰嘉股份和股東的利益，尤其是中小股東 的利益。本承諾將持續(xù)有效，直至本公司/本人不再控制泰嘉股份或泰嘉 股份從證券交易所退市為止。在承諾有效期內(nèi)，如果本公司/本 人違反本承諾給泰嘉股份及其他利益相關(guān)者造成損失的，本公 司/本人將以現(xiàn)金方

60、式及時向泰嘉股份及其他利益相關(guān)者進行足 額賠償。本公司/本人保證本承諾真實、有效，并愿意承擔(dān)由于承諾不實 給泰嘉股份及其他利益相關(guān)者造成的相關(guān)損失。關(guān)于避免 同業(yè)競爭 的承諾函控股股東/實際控制人1、本公司/本人(含本公司直接、間接控制的公司、企業(yè)，下 同) 目前不存在與泰嘉股份(含泰嘉股份直接、間接控制的公 司、企業(yè)， 下同)構(gòu)成實質(zhì)性同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)和經(jīng)營。 2、本公司/本人未來不會在任何地域以任何形式(包括但不限 于在中國境內(nèi)或境外自行或與他人合資、合作、聯(lián)營、投資、 兼并、受托經(jīng)營等方式) 從事法律、法規(guī)和規(guī)范性法律文件所 規(guī)定的可能與泰嘉股份構(gòu)成同業(yè)競爭的活動。 3、本公司/本人未來不