XXXX中級經濟師-工商管理專業(yè)知識學習講義0201

1、大家論壇經濟師考試論壇/forum-186-1.html阿第二章公司法骯人治理結構辦邦知識鏈接：奧狹義的公司法人礙治理結構主要是傲指公司內部股東昂、董事、監(jiān)事及藹經理層之間的關拜系，廣義的公司骯法人治理結構還叭包括與利益相關捌者（如員工、客捌戶、存款人和社靶會公眾等）之間胺的關系。扒公司法人治矮理結構，按照公捌司法的規(guī)定由四礙個部分組成：壩1.股東會哀或者股東大會，耙由公司股東組成百，所體現的是所巴有者對公司的最擺終所有權；傲2.董事會板，由公司股東大白會選舉產生，對爸公司的發(fā)展目標凹和重大經營活動把做出決策，維護百出資人的權益；板3.監(jiān)事會氨，是公司的監(jiān)督唉機構，對公司的壩財務和董事、經凹營

2、者的行為發(fā)揮扒監(jiān)督作用；捌4.經理，翱由董事會聘任，氨是經營者、執(zhí)行壩者。安瓣本章主要框架扮靶 絆第一節(jié)企業(yè)領敗導體制及其發(fā)展俺巴一、企業(yè)領導體巴制的內涵和作用跋（一）企業(yè)氨領導體制的內涵昂企業(yè)領導體板制是企業(yè)自主建把立的、通過企業(yè)澳領導權限劃分按而形成的芭組織結構和規(guī)章藹制度的總和巴。板 內涵（掌芭握）：翱領導體制建立在背企業(yè)領導權力劃唉分的基礎之上佰領導權力的劃分挨是通過建立嚴格哀的自上而下的領按導權力體系，對盎不同機構、部門愛和崗位的權力范伴圍和責任大小進埃行明確的界定，傲從而形成組織內傲部有序的領導隸挨屬與分工協(xié)作關氨系拜領導體制通過建斑立企業(yè)領導組織俺機構加以實現頒領導組織結構是啊通

3、過特定的職務啊、職責、職權及芭相互關系構成的扒結構體系，從而罷形成了領導機構板內部各部門之間隘的相互關系和聯(lián)哎系方式。巴企業(yè)領導體制的凹核心是制度規(guī)范挨領導制度是直接叭規(guī)范領導者行為扮的準則和規(guī)范體扒系，是領導功能扳的制度化表現形昂式。企業(yè)領導制癌度也是以企業(yè)的半領導權力為中心板內容，以實現企俺業(yè)管理目標為主熬要職能的一系列拔制度安排或制度斑設置。巴（二）企業(yè)敖領導體制的主要背作用版1.科學的扮領導體制是企業(yè)八領導活動有效開暗展的組織保證。霸這種組織保唉證主要體現在兩俺個方面：胺一是它可以靶協(xié)調領導機構和矮領導人員的內部唉分工；礙二是它可以隘協(xié)調領導者與被敗領導者的關系。疤2.科學的隘領導體制

4、是提高皚企業(yè)整體領導效愛能的重要因素。靶企業(yè)效能=頒目標方向工作礙效率，決定領導?；顒有艿哪繕税７较蚝凸ぷ餍拾⒍寂c特定的領導伴體制有直接的關胺系。隘3.癌科學的領導體制板是規(guī)范企業(yè)領導拜行為的根本機制拔。骯按二、現代企業(yè)領澳導體制的基本構熬成巴從功能角度拔進行分析，企業(yè)骯領導體系的構成安主要包括翱決策系統(tǒng)、參謀佰系統(tǒng)、執(zhí)行系統(tǒng)捌、監(jiān)控系統(tǒng)與信凹息系統(tǒng)頒等幾部分，各部凹分之間相互聯(lián)系背并相互作用。哀（一）決策系統(tǒng)哀決策系統(tǒng)是企業(yè)巴領導系統(tǒng)的核心芭，是進行領導決靶策和戰(zhàn)略設計的隘指揮部，一般由邦企業(yè)的最高領導氨組成。背（二）參謀系統(tǒng)岸參謀系統(tǒng)是為戰(zhàn)跋略決策系統(tǒng)服務搬的，是領導系統(tǒng)爸的參謀部。參

5、謀愛系統(tǒng)的主要工作岸：（1）提出戰(zhàn)絆略決策的建議；拌（2）提供戰(zhàn)略壩決策需要的信息皚和備選方案，供氨決策系統(tǒng)選擇并啊確定，對各項政辦策進行論證，提靶出會審意見和具矮體實施方案；（芭3）根據決策方哎案的執(zhí)行情況，疤隨時提出咨詢意埃見，幫助領導者氨隨時對戰(zhàn)略決策瓣進行調整和部署吧。襖依據企業(yè)的實際矮需要，企業(yè)參謀搬系統(tǒng)可以在組織搬外部也可以在組哀織內部。捌（三）執(zhí)行系統(tǒng)奧企業(yè)執(zhí)行系統(tǒng)的巴任務是履行并落扒實戰(zhàn)略決策和行班動方案，因此，扒企業(yè)內部各級直稗線部門和職能部翱門及其主管人員傲構成了執(zhí)行系統(tǒng)搬的主體。佰（四）監(jiān)控系統(tǒng)艾監(jiān)控系統(tǒng)根據各壩種信息隨時對企搬業(yè)決策的執(zhí)行進阿行分析，對企業(yè)隘領導活動的各

6、個瓣環(huán)節(jié)進行必要的熬指導和協(xié)助。在翱具體的活動中，愛企業(yè)監(jiān)控組織及埃人員對計劃和實把際執(zhí)行情況進行辦對比，以盡早發(fā)拔現決策執(zhí)行過程懊中存在的問題，盎防止出現各種偏芭差，以保證領導把目標的實現。了襖解現代企業(yè)監(jiān)控靶系統(tǒng)的根本任務八。昂（五）信息系統(tǒng)癌有效的信息系統(tǒng)昂是現代企業(yè)領導邦體制現代化的必胺要前提愛。企業(yè)領導信息把系統(tǒng)的基本要求翱是澳及時、準確、全按面和經濟搬。挨斑三、企業(yè)領導體版制的發(fā)展骯（熟悉）昂西方國家企扳業(yè)的領導體制大盎致經歷了四個發(fā)哀展階段：半“家長制”領導翱、“經理制”領澳導、職業(yè)“軟專百家”領導、專家澳集團領導敗。翱（一）跋“家長制”領導耙工廠的老板既是按資產所有者，又俺是企

7、業(yè)的經營管扳理者。企業(yè)的一班切都由老板說了凹算，主要局限于叭生產管理、工資挨管理和成本管理疤。延續(xù)到184捌0年左右。罷（二）澳“經理制”領導頒工業(yè)革命后。表安現為辦企業(yè)財產所有權敖與經營權的分離擺。奧擔任企業(yè)管理的胺經理人員，通常伴是從那些精通本爸企業(yè)生產過程的稗技術專家中選出骯。這種管理體制頒又稱為阿“硬專家”轉行埃領導體制霸。愛（三）靶職業(yè)“軟專家”礙領導扳19世紀末20伴世紀初，由具有跋專門管理知識和壩特長的職業(yè)“軟叭專家”來擔任企壩業(yè)領導。扮（四）爸專家集團領導奧第二次世界大戰(zhàn)八后，出現了集體爸領導的趨勢。與奧企業(yè)高層次集體艾領導形成一致的跋是，大批“智囊佰團”、“思想庫背”應運而生

8、。這拔種“謀”與“斷鞍”相對分離的集唉體領導方式，標拌志著現代領導體搬制已經發(fā)展到一啊個更高的階段爸專家集團領導壩【例題1癌單選題】（20版09年）工業(yè)革跋命后，美國歷史礙上最早由職業(yè)經澳理人通過專門管按理機構進行管理哀的行業(yè)是（）岸。把A.海運業(yè)啊B.紡織業(yè)襖C.鋼鐵業(yè)氨D.鐵路業(yè)艾艾答疑編號71捌6020101霸俺正確答案熬D癌答案解析芭美國歷史上第壩一家由全部拿薪奧水的經理人員通挨過專門的管理機叭構來管理的行業(yè)愛是鐵路業(yè)。八藹四、我國企業(yè)領按導體制的改革伴（熟悉）奧（一）行政艾一長負責制（1奧951-195爸6年）：安其主要內容艾：（1）廠長由扒國家經濟機關委拜派，對企業(yè)的生靶產行政工作

9、負責耙，廠長領導下的愛工廠管委會討論瓣和決定廠內大事跋，廠長擁有最后版決定權；（2）把企業(yè)黨組織對企跋業(yè)的思想政治領按導負有完全的責芭任，對生產行政叭工作起監(jiān)督保證斑作用；（3）貫艾徹實行廠長負責班制與管理民主化隘相結合的原則。盎弊端：廠長般權利過大；不同霸廠長能力不同，罷差異過大；叭（二）黨委斑領導下的廠長負辦責制（1956絆-1966年）拌建立以黨委瓣為核心的集體領拜導和個人負責相板結合的領導制度胺。凡是重大的問藹題都應當經過集艾體討論和共同決哎定，凡是日常的案工作都應當由專疤人分工負責。拜黨委領導下斑的廠長負責制，八是針對“一長制壩”提出來的，它凹強調企業(yè)中黨組皚織的領導作用。艾弊端：以

10、黨敖代政、黨政不分把、權責分離安（三）“革吧命委員會”制（埃1966-19愛76年）白（四）黨委胺領導下的廠長負奧責制的恢復與改八革搬1978年胺，中共中央明確懊提出建立和健全挨黨委領導下的廠笆長分工負責制，襖規(guī)定黨委行使決礙策權，廠長負責搬管理權。但是，胺在具體實踐中暴白露了許多弊端：阿一是權責分離，邦二是以黨代政。氨從l981捌年起，少數企業(yè)邦進行了職工代表八大會領導下的廠絆長負責制的試點般。在此基礎上，皚中共中央制定了把“黨委集體領導板，職工民主管理霸，廠長行政指揮瓣”的原則，作為皚我國工業(yè)企業(yè)領八導制度的根本原昂則。凹（五）廠長藹負責制的試點和百全面推行氨1984年澳10月，中共中扮央

11、正式肯定了廠暗長負責制。19昂86年，要求在把全民所有制工業(yè)埃企業(yè)中全面推行扳廠長（經理）負笆責制。l988靶年七屆人大一次扮會議通過立法程艾序，從法律上確吧定了企業(yè)的法人啊地位和廠長（經埃理）負責制。按（六）以股拌份制為核心的現半代企業(yè)制度建設拔隨著社會主耙義市場經濟體制敗的建立和完善，翱中共十四屆三中艾全會進一步明確愛了白建立現代企業(yè)制板度是國有企業(yè)改奧革的方向骯。此后，中共十岸五大又進一步肯巴定了股份制在公矮有制實現形式中胺的重要地位，并案重申建立現代企昂業(yè)制度是國有企胺業(yè)改革的方向。百要按照“暗產權清晰，權責版明確，政企分開艾，管理科學挨”的要求，對國靶有大中型企業(yè)實胺行規(guī)范的公司制凹

12、改革，使企業(yè)成邦為適應市場的法岸人實體和競爭主案體。擺哀 扳第二節(jié)公司所暗有者與經營者吧公司制企業(yè)罷的出現，使得企百業(yè)所有者與經營搬者發(fā)生了分離。巴所有者是矮指企業(yè)財產所有版權（或產權）的絆擁有者，包括占瓣有、使用、收益吧和處置等權利敗。阿經營者是絆指控制并領導公芭司（日常）經營唉事務的人員，他藹們是公司中的高奧級經營管理人員拌。絆哀擺一、公司所有者背（一）公司骯的原始所有權捌（掌握）原絆始所有權是出資巴人（股東）對投啊入資本的熬終極所有權斑，主要表現為愛股權胺。版（掌握）股佰權的主要權限：唉對股票或其他板股份憑證的所有跋權和處分權（饋埃贈、轉讓、抵押靶等）；對公司伴決策的參與權（拜通過股東大

13、會或拌董事會）；對罷公司收益參與分奧配的權利（包括氨股息紅利，剩余襖財產分配）。跋（二）公司骯的法人財產權襖公司法人財凹產，是由在公司阿設立時出資者依絆法向公司注入的頒資本金及其增值班和公司在經營期拌間負債所形成的鞍財產構成。翱（掌握）按法人財產權的特敗點奧：法人財產是公捌司產權制度的基扮礎，它具有三個稗特點：壩公司法人凹財產從歸屬意義擺上講，是屬于出艾資者（股東）的把；岸公司的法板人財產和出資者傲的其他財產之間矮有明確的界限，翱公司以其法人財敗產承擔民事責任拜；邦一旦資金伴注入公司形成法熬人財產后，出資疤者不能再直接支安配這一部分財產翱，也不得從企業(yè)挨中抽回，只能依拌法轉讓。礙特別注意：奧公

14、司對其全部法吧人財產依法擁有啊獨立支配的權力埃，即凹公司擁有法人財凹產權（或稱法人擺產權）啊。公司產權制度愛是以公司在法律背上具有獨立法人罷地位為前提的。笆【例題2扮單選題】（20跋08年）公司制斑企業(yè)有明晰的產拜權關系，其中對把全部法人財產依邦法擁有獨立支配凹權力的主體是（骯）。吧A.股東澳B.公司扒C.董事會板D.經營層巴伴答疑編號71愛6020102矮啊正確答案斑B扳答案解析半公司對其全部奧法人財產依法擁拌有獨立支配的權伴力，即公司擁有耙法人財產權（或佰稱法人產權）。翱公司產權制度是絆以公司在法律上俺具有獨立法人地斑位為前提的。 版【例題3叭單選題】（20搬09年）公司的按原始所有權是出

15、稗資人（股東）對矮投入資本的終極百所有權，其表現癌為（）。傲A.法人產吧權B.股權伴C.監(jiān)事會隘D.執(zhí)委會霸拜答疑編號71艾6020103背皚正確答案版B耙答案解析凹原始所有權是挨出資人（股東）拌對投入資本的終靶極所有權，其表捌現為股權。 靶（三）公司頒財產權能的兩次岸分離（熟悉）絆公司財產權稗能的分離是以公案司法人為中介的傲所有權與經營權跋的兩次分離。第拜一次分離是具有安法律意義的出資奧人與公司法人的八分離，即瓣原始所有權與法骯人產權癌相分離。第二次鞍分離是具有經濟般意義的把法人產權與經營襖權襖的分離，這種分斑離形式是企業(yè)所斑有權與經營權分巴離的最高形式。捌皚1.原始所捌有權與法人產權捌的分

16、離：公司所稗有權本身的分離跋公司出資拜者的所有權轉化愛為原始所有權，絆失去了對公司資昂產的實際占有權邦和支配權。埃公司法人耙擁有法人資產，班對所經營的資產靶具有完全的支配扒權，即法人產權艾。法人產權是指艾公司作為法人對拜公司財產的擺排他性占有權、敗使用權、收益權皚和處分轉讓權扮。這是一種靶派生所有權矮，是所有權的經白濟行為。八原始所有權盎與法人產權的分白離后，股東作為伴原始所有者保留捌對資產的價值形疤態(tài)股票占有耙的權利；法人享捌有對實物資產的哀占有權利。這樣巴，原始所有權與岸法人產權的客體澳是同一財產，反巴映的卻是不同的敖經濟法律關系。叭原始所有權體現邦這一財產最終歸吧誰所有；法人產懊權則體現

17、這一財笆產由誰占有、使懊用和處分。斑2.法人產佰權與經營權的分隘離：只具有經濟案意義的法人所有骯權與經營權的分版離。盎傲公司法人產權集埃中于董事會，而疤經營權集中在經罷理手中佰。伴經營權是凹對公司財產占有辦、使用和依法處暗分艾的權利，是相對捌于所有權而言的敗。與法人產權相吧比，經營權的內捌涵較小。經營權傲不包括收益權，疤而且經營權中的稗財產處分權也受稗到限制，一般來芭說經理無權自行埃處理公司資產。癌公司的經營權被艾賦予了職業(yè)經理斑。壩【例題4巴單選題】（20凹09年）在現代哎企業(yè)制度下，決埃定經理職權的機叭構是（）。靶A.股東大扳會B.董事襖會C.監(jiān)事安會D.執(zhí)委唉會吧辦答疑編號71礙6020

18、104巴鞍正確答案耙B斑答案解析藹董事會決定經霸理的職權。經理拌的職權范圍通常辦是來自董事會的拔授權。 扮爸二、公司經營者哎（一）公司斑經營者及其特征按經營者是指胺在一個所有權和耙經營權分離的企唉業(yè)中承擔法人財奧產的保值增值責癌任，對法人財產扮擁有敗絕對經營權和管耙理權板，全面負責企業(yè)板日常經營管理，巴由企業(yè)在經理人奧市場中聘任，以壩年薪、股權和期罷權等為獲得報酬盎主要方式的經營胺人員。班現代企業(yè)經啊營者的五個顯著骯特征：（熟悉）佰經營者的矮崗位職業(yè)化趨勢按，已經形成企業(yè)愛家群體和企業(yè)家般市場；皚經營者具八有比較高深的企熬業(yè)經營管理素養(yǎng)唉，能夠引領企業(yè)襖獲得良好的業(yè)績愛；壩經營者必案須具備較強

19、的協(xié)白調溝通能力；笆公司中經阿營者的產生基于板有償雇傭柏，是公司的“高昂級雇員”，即受熬股東委托的企業(yè)笆經營代理人；伴經營者的斑權力受把董事會白委托范圍的限制翱。礙（二）經營瓣者對現代企業(yè)的敗作用挨1.經營者俺人力資本有利于唉企業(yè)獲得關鍵性昂資源，包括信息敖、資金、技術、扒人才等。稗2.經營者骯人力資本有利于叭企業(yè)技術創(chuàng)新能拜力的增強。佰3.經營者扒良好的人力資本奧有利于企業(yè)團隊罷合作能力的培養(yǎng)傲。扒4.經營者疤良好的人力資本辦有利于完善公司跋管理制度。巴（三）經營傲者的素質要求熬1.精湛的吧業(yè)務能力版尤以盎決策能力、創(chuàng)造罷能力和應變能力安最為重要。其中伴創(chuàng)造能力疤是一個經營者的罷核心能力把。

20、扳2.優(yōu)秀的阿個性品質斑在品質上應佰具備理智感（堅搬定信心和樂觀精霸神）和道德觀。鞍3.健康的按職業(yè)心態(tài)岸自知和自皚信；意志和膽懊識；寬容和忍按耐；開放和追安求。鞍（四）經營百者的選擇方式（鞍熟悉，了解不同矮方法優(yōu)缺點）柏經營者是企愛業(yè)經營管理的核敖心，對經營者的背選擇至關重要。背科學的經營者選辦擇方式應該是疤市場招聘和內部稗提拔并舉哎。百（五）經營笆者激勵與約束機靶制敗企業(yè)家的激板勵約束機制有敗報酬激勵、聲譽敗激勵和市場競爭邦機制半三個方面。捌1.報酬激勵鞍主要有年薪制、癌薪金與獎金相結哎合、股票獎勵、搬股票期權等，盡礙可能使企業(yè)家收背入與企業(yè)績效掛壩鉤。唉注意：股票獎勵罷是獎金的替代形辦式

21、，其不同之處藹在于，其激勵動疤力來自未來的企爸業(yè)經營效益；股扳票期權是一種比哎較復雜的長期激案勵形式。絆2.聲譽激勵癌給予社會地位，耙滿足心理要求癌3.市場競爭機爸制氨市場競爭機制是啊企業(yè)家激勵約束頒機制的重要組成胺部分，它包括企礙業(yè)家市場、資本唉市場和產品市場皚的競爭。伴市場對企業(yè)家的擺約束和激勵可歸阿納為兩個方面：暗第一，市場競爭扒機制具有信息顯辦示功能；第二，稗市場競爭的優(yōu)勝笆劣汰機制對企業(yè)凹家位置形成直接翱的威脅。八【例題5傲單選題】（20吧08年）某企業(yè)熬采用股票期權來安激勵經營者，這隘種激勵屬于（霸）。熬A.報酬激吧勵疤B.聲譽激唉勵翱C.內在激熬勵絆D.社會價扳值激勵擺暗答疑編號

22、71扮6020201敖稗正確答案罷A奧答案解析捌報酬激勵主要昂有年薪制、薪金拜與獎金相結合、骯股票獎勵、股票稗期權等。 阿懊三、所有者與經矮營者的關系（掌敗握）白在現代企業(yè)斑中，所有者與經敗營者的關系主要斑表現在兩個方面搬：懊所有者與經柏營者之間的委托扮代理關系耙經營者作唉為意定代理人，礙其權力受到董事辦會委托范圍的限靶制；挨公司對經絆營人員是一種有俺償委任的雇傭敗股東大會、奧董事會、監(jiān)事會邦和經營人員之間拜的相互制衡關系襖股東作為辦所有者掌握著最拌終的控制權，他壩們可以決定董事哎會的人選，并有跋推選或不推選直拌至起訴某位董事盎的權利。八董事會作敖為公司最主要的瓣代表人全權負責皚公司經營，擁有

23、霸支配法人財產的伴權力和任命、指佰揮經營人員的全爸權，但董事會必拔須對股東負責。邦股東大會為公司扒最高權力機構。凹經營人員阿受聘于董事會，敖作為公司的意定暗代表人統(tǒng)管企業(yè)胺日常經營事務，熬在董事會授權范芭圍之內，經營人伴員有權決策，他昂人不能隨意干涉按。半扮概述：第三辦節(jié)到第六節(jié)的整八體結構藹疤概述挨有限責任公司礙股份有限公司扳國有獨資公司氨第三節(jié)股東結懊構奧股東概述愛股東會爸股東大會芭權利機構國辦有資產監(jiān)督管理捌機構挨第四節(jié)董事會奧董事會概述熬董事會（3-1敗3人）案董事會（5-1百9人）伴獨立董事跋董事會（3-1拌3人）白第五節(jié)經理機壩構壩經理機構概述凹經理機構擺經理機構扮經理機構霸第六節(jié)

24、監(jiān)督結哀構稗監(jiān)事會概述吧成員不得少于3敗人；鞍或者設1-2名暗監(jiān)事；耙成員不得少于3巴人拌不得少于5人，疤由國有資產監(jiān)督半部門派出 襖第三節(jié)股東機八構盎安一、股東概述哎（一）股東敖的含義暗股東是指持絆有公司資本的一案定份額并享有法熬定權利的人。（擺有限責任公司：襖資本；股份有限昂公司：股份。）奧（二）股東伴的分類和構成凹1.發(fā)起人股東昂與非發(fā)起人股東奧設立股份有限公岸司必須有一定數壩量的發(fā)起人。發(fā)邦起人是指參加公芭司設立活動并對扒公司設立承擔責癌任的人。襖發(fā)起人股東的特板點：拜第一，對公司設安立承擔責任。般對設立行為所產哀生的債務和費用拔負連帶責任；拌公司不能成立時扳，對認股人已繳班納的股款，

25、負返巴還股款并加算銀絆行同期存款利息班的連帶責任；熬在公司設立過程奧中，由于發(fā)起人矮的過失致使公司板利益受到損害的八，對公司承擔賠百償責任。拜第二，股份轉讓安受到一定限制。拌公司法規(guī)定吧發(fā)起人持有的本凹公司股份自公司昂成立之日起百一年內扒不得轉讓。吧第三，資格的取凹得受到一定限制伴。一是自然人作笆為發(fā)起人應當具案備完全行為能力柏；二是法人作為艾發(fā)起人應當是法熬律上不受限制者斑；三是發(fā)起人的昂國籍和住所受到罷一定限制。我國版公司法規(guī)定，設暗立股份公司，其唉發(fā)起人必須一半斑以上在中國有住班所斑。鞍2.自然人股東哎與法人股東澳自然人和法人均哀可成為公司股東擺。佰自然人作為股份佰有限公司的發(fā)起凹人股東

26、，作為參背加有限責任公司熬組建的設立人股隘東，應當具有斑完全行為能力盎。疤法人股東：企業(yè)案法人（含外國企拔業(yè)）和社團法人扮、各類投資基金岸組織、代表國家啊進行投資的機構啊。扮【例題6岸單選題】（20拜08年）依照我芭國公司法，股份耙有限公司發(fā)起人壩股東持有的本公擺司股份，自公司頒成立之日起（半）內不得轉讓。白A.四年骯B.三年白C.二年D柏.一年壩壩答疑編號71岸6020202藹懊正確答案巴D岸答案解析耙公司法規(guī)哎定發(fā)起人持有的扳本公司股份自公安司成立之日起襖一年內八不得轉讓。 安（三）股東埃的法律地位（熟拌悉）班1.股東是昂公司的出資人跋特點：必巴須履行出資義務艾；股東作為出伴資人是公司資本

27、艾的提供者，全體盎股東的出資總和藹即公司的資本總哀額；股東享有擺股東權。即按投拌入公司的資本額柏享有所有者的骯資產受益、重大翱決策和選擇管理板者奧等權利。跋2.股東是奧公司經營的斑最大受益人和風傲險承擔者矮股東是典拜型的投資者，是俺以利潤最大化為凹目標的投資主體奧。公司的經營結八果同股東利益最巴為密切，股東是癌公司經營利益的挨最大受益人；傲股東既是公司經阿營的最大受益人啊，也是公司經營案的最大風險承擔襖者（風險大于債半權人和職工，股懊東收益不確定、伴股利和剩余財產巴分配在債權之后皚）。按3.股東享般有股東權靶骯股東享有股東權懊是股東最根本的靶法律特征奧，是股東法律地擺位的集中體現。爸廣義的股東

28、權是稗股東對公司權利唉義務的概括，狹傲義的股東權即股俺東對公司享有的埃權利獲得財氨產收益和參與公鞍司管理的權利。岸4.股東承埃擔捌有限責任柏除無限公司阿股東、兩合公司襖（注：兩合公司愛是指由1人以上百的無限責任股東翱與1人以上的有礙限責任股東組成叭的公司，其中無矮限責任股東對公挨司債務負連帶無哎限清償責任，有霸限責任股東則以叭其出資額為限對啊公債務負有限清罷償責任）的無限扳責任股東外，公把司股東均對公司盎（債務）承擔有埃限責任。公司是暗公司債務的直接扳承擔者，股東僅矮以其出資額（所疤持股份）為限，辦對公司債務間接胺承擔責任。拜5.股東平班等愛所有股東均叭按其所持股份的懊性質、內容和數懊額平等地

29、享受權啊利，承擔義務。哀（四）傲股東的權利巴（掌握）敗股東除享有唉資產受益、重大澳決策和選擇管理瓣者的權利外，主盎要享有以下權利白：傲1.股東會的出半席權、表決權霸股東會是公司的拔權力機關，股東皚會會議是股東行板使權利的場所胺2.臨時股東大癌會的召開提議權叭和提案權暗頒3.董事、監(jiān)事安的選舉權、被選疤舉權背靶4.公司資料的骯查閱權盎股東可查閱公司半章程、股東大會八記錄、財務會計疤報告，了解公司絆經營狀況的權利笆5.公司股利的岸分配權傲通過盈余分配獲扒取股利是股東出拔資的收益權，是奧股吧東權的核心佰6.公司剩余財敗產的分配權巴清償債務之后按暗出資比例和持股百比例進行分配扒7.出資、股份扳的轉讓權

30、霸奧8.其他股東轉伴讓出資的優(yōu)先購盎買權案有限責任公司股啊東對其他股東轉芭讓的出資有同等翱條件下的優(yōu)先購把買權巴9.公司新增資稗本的優(yōu)先認購權白企業(yè)新增資本時熬，原有股東優(yōu)先昂認購稗10.股東訴訟佰權罷直接訴訟權（自藹身權利受侵害）矮、派生訴訟權（隘公司權利受侵害隘）埃（五）股東啊的義務（掌握）背1.繳納出資義罷務。（凹最重要的義務版）拜（1）繳納出資捌義務的內容。股癌東在公司設立和胺公司增資擴股時澳，依照法律、公懊司章程、出資（按認股）協(xié)議規(guī)定邦的出資形式、出稗資數額、出資期搬限、出資程序交柏付認繳的出資。奧（2）不履行繳唉納出資義務的責八任。公司成立之絆前違反股東出資啊義務的，應向公百司、

31、履行出資義藹務的股東承擔違按約責任。股東違頒反出資義務情節(jié)擺嚴重的，還要承俺擔相應的行政責暗任乃至刑事責任板。疤（3）不得抽回伴出資義務。公司矮登記后，股東不哎得抽回出資。我暗國公司法規(guī)定，霸公司的發(fā)起人、吧股東在公司成立埃后，抽逃其出資罷的，由公司登記案機關責令改正，八處以八所抽逃出資金額敖5%以上、15皚%以下礙的罰款。案2.以出資額為拌限對公司承擔責捌任板有限責任扒3.遵守公司章埃程暗遵守公司章程是哎股東擺最基本的義務跋4.忠誠義務凹包括三方面內容翱：挨一是禁止損害公佰司利益；二是考班慮其他股東利益耙，三是謹慎負責霸地行使股東權力傲及其影響力按。艾癌二、有限責任公疤司的股東會芭（一）股東

32、擺會的性質及職權拔有限責任公百司股東會由全體扮股東組成，股東癌會是公司的爸權力機構瓣（掌握）。瓣（掌握）骯股東會的職權百：拜（1）決定阿公司的經營方針唉和投資計劃；隘（2）選舉按和更換非由職工柏代表擔任的董事拌、監(jiān)事，決定有霸關董事、監(jiān)事的八報酬事項；八（3）審議霸批準董事會的報柏告；藹（4）審議暗批準監(jiān)事會或者氨監(jiān)事的報告；襖（5）審議跋批準公司的年度氨財務預算方案、拜決算方案；吧（6）審議昂批準公司的利潤懊分配方案和彌補霸虧損方案；斑（7）對公岸司增加或者減少把注冊資本做出決傲議；稗（8）對公伴司發(fā)行債券做出昂決議；胺（9）對公皚司合并、分立、靶解散、清算或者哀變更公司形式做巴出決議；巴（

33、10）修扒改公司章程；絆（11）公罷司章程規(guī)定的其澳他職權。奧（二）股東芭會的種類及召集八（熟悉）鞍有限責任公按司股東會會議分啊為三種：鞍首次會議、定期藹會議和臨時會議罷。巴首次會議捌是指公司成立后斑召集的第一次股拜東會議。首次股岸東會會議由捌出資最多的股東柏召集和主持班。胺首次會議內容：版1）討論并通過柏公司章程；（2昂）選舉公司董事俺會成員；（3）俺選舉公司監(jiān)事會背成員或監(jiān)事；按定期會議爸是指按照公司章按程規(guī)定的期限定辦期召開的股東會辦會議笆臨時會議敖代表十分之一以矮上表決權的股東傲、三分之一以上芭的董事、監(jiān)事會般或者不設監(jiān)事會班的公司的監(jiān)事扒提議召開臨時會按議的案（三）股東敖會決議（掌握

34、）皚有限責任公翱司股東會決議分芭為兩種：一種是白普通決議，另一伴種是特別決議。懊普通決議拌針對一般事項。拜需經拌代表二分之一以襖上表決權的股東白通過拜特別決議扒針對重要事項，骯包括：斑修改章程、增加敖或者減少注冊資伴本的決議，以及鞍公司合并、分立礙、解散或者變更愛公司形式的決議絆，必須經代表三罷分之二以上表決按權的股東通過拌【例題7岸多選題】（20扳08年）應交由鞍有限責任公司股靶東大會特別決議爸的事項有（）耙。百A.修改公皚司章程熬B.增加或柏者減少注冊資本板C.修改公岸司投資計劃稗D.公司的敗合并、分立、解澳散扮E.變更公辦司形式疤疤答疑編號71昂6020203案罷正確答案邦ABDE斑答案

35、解析斑特別決議包括阿：修改章程、增背加或者減少注冊吧資本的決議，以懊及公司合并、分邦立、解散或者變鞍更公司形式的決絆議。 辦擺三、股份有限公案司的股東大會跋股份有限公白司股東大會是公版司的權力機構，敗由全體股東組成凹，行使公司的最拜高決策權。暗（一）股東瓣大會的性質及職傲權（掌握）敗股東大會是挨股份有限公司的斑最高權力機構扒，這是由股東在隘公司中的地位決頒定的。百根據公司八法規(guī)定，股份奧有限公司股東大伴會職權適用于有敗限責任公司股東壩會職權的規(guī)定。鞍（二）股東啊大會的種類與召埃集扳1.股東大扮會的種類（熟悉愛）扒股東大會會傲議由全體股東出拜席，分為年會和芭臨時會議兩種。把股東年會斑我國公司法規(guī)

36、定頒，翱股東大會應當每隘年召開一次年會班臨時股東大會哀有下列情形之一邦的，應當在胺兩個月背內召開臨時股東柏大會：董事人版數不足法律規(guī)定啊人數或者公司章熬程所定人數的三唉分之二時；公啊司未彌補的虧損敖達實收股本總額瓣三分之一時；敗單獨或者合計持案有公司l0%以板上股份的股東請襖求時；董事會奧認為必要時；吧監(jiān)事會提議召開昂時；公司章程搬規(guī)定的其他情形柏。盎【例題8凹單選題】（20八08年）股份有案限公司的股東大芭會每年召開的最阿低次數應當是（癌）。凹A.一次斑B.二次般C.三次D氨.四次邦啊答疑編號71唉6020301懊柏正確答案耙A鞍答案解析骯我國公司法規(guī)靶定，股東大會應愛當每年召開一次岸年會。

37、 叭【例題9瓣多選題】（20白09年）股份有氨限公司的股東大辦會類型包括（阿）。盎A.大股東把會議昂B.定期股礙東會議哀C.股東年疤會傲D.臨時股安東會議扒E.特別會敖議佰盎答疑編號71芭6020302哀吧正確答案靶CD稗答案解析盎股份有限公司柏的股東大會會議搬由全體股東出席靶，分為股東年會哎和臨時股東大會安。 隘2.股東大稗會會議的召開（案熟悉）昂（1）股東巴大會會議的召集八和主持奧股東大會懊會議由董事會召癌集，董事長主持澳。董事會不能絆履行或者不履行鞍召集股東大會會把議職責的，監(jiān)事阿會應當及時召集板和主持；監(jiān)事會佰不召集和主持的襖，罷連續(xù)90日以上氨單獨或者合計持阿有公司爸10%以上愛股份

38、的股東可以班自行召開和主持氨。愛（2）股東辦出席會議胺股東可以委斑托代理人出席股爸東大會會議。癌（3）臨時阿提案的提出。單胺獨或者合計持有背公司捌3%以上岸股份的股東，可拌以在股東大會召般開矮十日前胺提出臨時提案并擺書面提交董事會哀；董事會則應在皚收到提案后兩日扒內通知其他股東半，并將該臨時提壩案提交股東大會藹審議。襖3.股東大跋會會議的決議方哀式（掌握）暗（1）股東背行使表決權的依百據奧股東所持股隘份是股東權的計阿算依據。澳一股一權爸是股份有限公司艾股東行使股權的芭重要原則頒。但是，公司持暗有的本公司股份叭沒有表決權。八（2）普通靶決議與特別決議襖的表決方式靶股東大會的骯決議可分為普通阿決議

39、和特別把決議。辦普通決議背：必須經翱出席會議的股東熬所持表決權耙過半數氨通過。柏特別決議耙：修改公司章程扒、增加或者減少凹注冊資本的決議耙，以及公司合并搬、分立、解散或疤者變更公司形式案的決議，必須經氨出席會議的股東柏所持表決權的傲三分之二以上扮絕對多數通過。骯（3）累扒積投票制版頒累積投票制般是指股東大會選笆舉董事或者監(jiān)事罷時，每一股份擁凹有與應選董事或胺者監(jiān)事人數相同班的表決權，股東癌擁有的表決權可奧以集中使用。背【例題10佰單選題】（2氨009年）下列矮股東大會的事項翱中，適用于累積芭投票制的是（白）。藹A.修改公骯司章程扒B.選舉董吧事監(jiān)事盎C.確定分八紅方案背D.減少注邦冊資本柏矮答

40、疑編號71隘6020303疤笆正確答案哎B傲答案解析骯累積投票制是矮指股東大會選舉奧董事或者監(jiān)事時半，每一股份擁有懊與應選董事或者案監(jiān)事人數相同的胺表決權，股東擁拔有的表決權可以版集中使用。 拔礙四、國有獨資公吧司的權力機構（絆掌握）唉國有獨資公扳司只有一個股東矮，因此其不設股背東會，由埃國有資產監(jiān)督管伴理機構頒行使股東會職權翱。國有資產監(jiān)督敗管理機構可以授熬權公司董事會行俺使股東會的部分背職權，決定公司巴的重大事項，但骯公司的合并、分班立、解散、增加頒或者減少注冊資暗本和發(fā)行公司債挨券，必須由國有癌資產監(jiān)督管理機佰構決定。耙 第四節(jié)董事會疤爸一、董事會制度八（一）董事芭會的地位（掌握半）俺在

41、公司的實罷際經營活動中，澳董事會已不再單安純是股東大會決岸議的執(zhí)行機構，昂而是兼有進行癌一般經營決策和吧執(zhí)行股東大會重皚要決策哎的雙重職能。疤在決策權伴力系統(tǒng)內，股東凹大會仍然是決策扮機構（限于重大矮決策），董事會扳是執(zhí)行機構。翱在執(zhí)行決白策的系統(tǒng)內，董瓣事會則成為決策佰機構（限于一般鞍決策），經理機拔構是實際執(zhí)行機半構。阿董事會處敖于公司決策系統(tǒng)埃和執(zhí)行系統(tǒng)的交班叉點，是公司運骯轉的核心。疤 按（二）愛董事會的性質百（掌握）盎1.董事會是代昂表股東對公司進笆行管理的機構岸（1）董事會的傲成員董事由版股東選舉產生，癌董事既可以是股岸東，也可以是非搬股東。暗（2）董事會對跋股東會負責，向半股東會

42、匯報工作鞍，接受股東（通靶過監(jiān)事會）的監(jiān)扮督。跋（3）董事會必邦須代表股東利益半，反映股東意志斑，其行使職權不邦得違背股東制訂笆的公司章程，不阿得違背股東會決矮議。凹2.董事會是公疤司的執(zhí)行機構扒董事會負責執(zhí)行隘股東會的決議，擺負責管理、執(zhí)行班公司業(yè)務和公司巴事務。作為業(yè)務翱執(zhí)行機構，董事捌會對內管理公司佰的內部事務，對捌外代表公司進行半交易活動，實施百法律行為。傲3.董事會是公熬司的經營決策機邦構愛需要由董事會做捌出決定的事項：癌公司的經營計劃稗、投資方案、公辦司管理機構的設班置和高級管理人叭員的聘任、公司扮的重要規(guī)章制度板等。懊4.董事會是公胺司法人的對外代哎表機構哎一般來說，董事叭會可以

43、對外代表跋公司。我國公案司法規(guī)定，公斑司法定代表人由稗公司章程規(guī)定，哎可以由董事長、藹執(zhí)行董事或經理鞍擔任。董事長及版執(zhí)行董事?lián)喂⑺痉ǘù砣耸前髁?。?.董事會是公跋司的法定常設機捌構版根據各國公司法靶的規(guī)定，公司必芭須設立董事會（啊小規(guī)模的有限責版任公司必須設董皚事）搬【例題11把多選題】（2扳009年）作為按公司法人治理結澳構的重要組成部澳分，董事會是公哎司的（）案A.最高權百力機構岸B.咨詢參澳謀機構擺C.執(zhí)行機啊構氨D.對外代鞍表機構按E.法定常拜設機構礙藹答疑編號71礙6020304霸般正確答案啊CDE翱答案解析岸董事會是公司按的執(zhí)行機構、經盎營決策機構、對胺外代表機構、法巴

44、定常設機構和代艾表股東對公司進敗行管理的機構。捌選項A股東會是鞍最高權力機構。埃 安（三）董事百會會議班1.董事會叭會議的形式（熟笆悉）扒董事會會議罷有定期會議與臨扒時會議兩種形式哎。埃公司法埃對有限責任公司哎董事會定期會議澳的召開期限沒有柏規(guī)定，交由公司扮（章程）自行決埃定；但規(guī)定愛股份有限公司董襖事會定期會議每跋年度至少召開兩斑次昂。版股份有限公澳司召開董事會臨罷時會議的情形：挨代表十分之一以白上表決權的股東背、三分之一以上扳董事或者監(jiān)事昂，可以提議召開懊董事會臨時會議芭。董事長應當自阿接到提議后十日芭內，召集和主持矮董事會會議。百2.董事會澳會議的召集和主敖持（熟悉）：董敖事會會議由董事

45、瓣長召集和主持。安（或者副董事長翱、半數以上董事按推選一名董事召盎集和主持，開會笆十日前通知所有盎董事）敗3.董事會爸的決議方式（掌伴握）半董事會決議隘的表決實行兩個把原則：懊第一，罷“一人一票”阿的原則；捌第二，半多數通過原則礙。我國公司法礙規(guī)定，股份有板限公司董事會會澳議應由百二分之一以上的哎董事出席擺方可舉行；董事襖會做出決議須經疤全體董事的過半熬通過。班這兩個原則藹結合起來，即董把事會會議的表決扳實行“氨董事數額多數決稗”。扳【例題12暗單選題】（2搬009年）根據斑我國公司法，召搬集董事會會議應靶當于會議召開（扳）日前通知全拌體董事。艾A.10柏B.15版C.20D哎.25邦霸答疑編

46、號71巴6020305盎澳正確答案唉A爸答案解析柏根據我國公邦司法，召集董瓣事會會議應當于癌會議召開10日頒前通知全體董事愛。 骯（四）疤董事會的職權伴（掌握）吧1.董事會癌作為股東會的常柏設機關，是股東襖會的合法召集人般。百2.作為股罷東會的受托機構礙，執(zhí)行股東會的皚決議。奧3.決定公爸司的經營要務。懊包括公司的經營笆計劃、投資方案唉。壩4.為股東疤會準備財務預算埃方案、決算方案礙。公司的財務預靶算方案、決算方拔案應由董事會草爸擬制訂，由股東伴會審議批準。敗5.為股東白會準備利潤分配佰方案和彌補虧損按方案。提交股東佰會做出最后決議背。爸6.為股東哎會準備增資或減阿資方案以及發(fā)行翱公司債券的方

47、案把。由股東會做出柏最后決議。俺7.制訂公巴司合并、分立、暗解散的方案。董鞍事會擬訂方案，吧由股東大會做出稗特別決議。拜8.決定公矮司內部管理機構懊的設置。除公司翱的基本組織機構把（股東會、董事懊會、監(jiān)事會）外唉，公司的其他內版部管理機構的設斑置，均由董事會拌決定。八9.聘任或百者解聘公司經理柏、副經理、財務愛負責人，并決定把其報酬事項。佰10.制定罷公司的基本管理絆制度。跋凹二、有限責任公扒司的董事會懊（一）董事胺會的組成及董事八的任職資格（掌班握）案我國公司板法規(guī)定：跋有限責任半公司董事會的成懊員為澳313人拔。版兩個以上骯的國有企業(yè)或者敗兩個以上的其他案國有投資主體投罷資設立的有限責奧任

48、公司，其董事霸會成員中應當有盎公司職工代表。靶董事會設俺董事長一人，可懊以設副董事長。辦根據我國跋公司法的規(guī)定扳，有限責任公司白董事的任職資格扒與股份有限責任案公司董事，以及隘公司制企業(yè)監(jiān)事啊、高級管理人員百的任職資格相同拜，翱對于有下列情形哀之一的，不得擔吧任公司的董事、奧監(jiān)事和高級管理癌人員班：暗無民事行拜為能力或者限制罷民事行為能力；藹因貪污、安賄賂、侵占財產板、挪用財產或者藹破壞社會主義市疤場經濟秩序，被翱判處刑罰，執(zhí)行霸期滿拌未逾5年瓣，或者因犯罪被爸剝奪政治權利，爸執(zhí)行期滿凹未逾5年擺；拔擔任破產半清算的公司、企百業(yè)的董事或者廠壩長、經理，對該把公司、企業(yè)破產巴負有耙個人責任按的，

49、自該公司、唉企業(yè)破產清算完罷結之日起未逾3昂年；柏擔任因違奧法被吊銷營業(yè)執(zhí)白照、責令關閉的襖公司、企業(yè)的法鞍定代表人，并負跋有個人責任的，皚自該公司、企業(yè)昂被吊銷營業(yè)執(zhí)照白之日起未逾3年昂；班個人所負翱數額較大的債務爸到期未清償。安（二）董事懊的任期與義務（按熟悉）藹有限責任公疤司董事的任期由按公司章程規(guī)定，罷但埃每屆任期不得超芭過3年，任期屆班滿，連選可以連拜任伴。耙董事對公司白業(yè)務具有決策權拌、管理權，有些跋情況下可以對外澳代表公司。邦（三）董事伴會的性質及職權靶（掌握）八董事會是有凹限責任公司的執(zhí)背行機構和決策機耙構，是對內執(zhí)行拜公司業(yè)務、對股澳東會負責，對外愛代表公司的常設凹機構。在股

50、東人柏數較少和規(guī)模較搬小的公司、董事八所要代表的利益盎比較一致的情況板下，允許公司只凹設一名執(zhí)行董事昂來執(zhí)行相應的事吧務。艾有限責任公哀司董事會對股東俺會負責，其職權邦與前述董事會的岸職權相同。此外板，董事會還享有挨公司章程規(guī)定的傲其他職權。骯（四）董事愛會的議事規(guī)則（霸掌握）拜董事會會議澳召集和主持的規(guī)埃定同前述內容相叭同。板董事會會議艾可以分為定期會按議和臨時會議兩阿種。定期會議按疤照章程規(guī)定的期辦限定期召開。翱董事會的議鞍事方式和表決程稗序一般由公司章俺程規(guī)定。董事會半的表決實行“扮一人一票吧”制。安需要注意的唉是，我國涉外企哀業(yè)法有特殊規(guī)定胺的，應從其規(guī)定芭。凹把三、股份有限公半司的董

51、事會頒（一）董事哎會的組成及董事頒的義務巴1.董事會拌的組成（掌握）辦我國公司啊法規(guī)定，董事絆會的成員為俺519人傲。董事會成員應胺由股東會選舉產靶生，董事會對股昂東會負責。敗董事會成員傲中可以有公司職半工代表。董事任耙期由斑公司章程板規(guī)定，但拜每屆任期不得超阿過3年。董事任哀期屆滿，連選可挨以連任藹。懊股份有限公辦司的董事會設董敖事長l人，可以骯設副董事長。董矮事長和副董事長扮由董事會愛以全體董事的過擺半數選舉壩產生。董事長的扳法定職權主要包把括兩項：主持董巴事會會議和檢查鞍董事會決議的實霸施情況。凹2.董事的扳義務艾就董事的具安體義務而言，股板份有限公司董事岸與有限責任公司唉董事均可作如下

52、盎概括：芭忠實義務和注意跋義務翱。安（1）忠實愛義務壩哀自我交易之禁止暗。即董事不得作拜為一方當事人或芭作為與自己有利把害關系的第三人挨的代理人與公司安交易。當然，這按種禁止也非絕對稗，若在公司章程礙中得以認可或經隘股東大會同意，癌則可視為合法。白凹競業(yè)禁止瓣。即董事不得自斑營或者為他人經盎營與其任職公司班同類的營業(yè)或者愛從事?lián)p害本公司班利益的活動。奧半禁止泄露商業(yè)秘阿密斑。疤罷禁止濫用公司財愛產霸。如董事不得挪鞍用公司資金或將艾公司資金借貸給捌他人，不得以公昂司資產為本公司背的股東或以其他板個人名義開立賬哀戶存儲。拔（2）注意把義務辦董事有義務敖對公司履行其作敖為董事的職責，芭履行義務必須是

53、拜誠信的，行為方稗式必須使他人合愛理地相信，為了啊公司的最佳利益奧并盡普通謹慎之半人在類似的地位俺和情況下所應實邦施的行為。罷佰忠實義務為董事板確立的是最低限八度的“道德標準愛”，注意義務則叭可視為董事的“礙稱職標準”扳。熬【例題13奧單選題】（2邦008年）股份襖有限公司董事的白任期由（）。阿A.股東會巴決定昂B.董事會隘決定笆C.全體職耙工決定跋D.公司章伴程規(guī)定班俺答疑編號71捌6020306白靶正確答案柏D愛答案解析愛我國公司法愛規(guī)定，董事會伴的成員為51百9人。董事會成礙員應由股東會選凹舉產生，董事會愛對股東會負責。隘董事會成員中可澳以有公司職工代吧表。董事任期由耙公司章程規(guī)定，瓣但

54、每屆任期不得白超過3年。董事搬任期屆滿，連選艾可以連任。 般【例題14昂多選題】（2巴008年）股份芭有限公司董事的案忠實義務包括（埃）。拜A.自我交傲易之禁止霸B.禁止關邦聯(lián)交易盎C.競業(yè)禁傲止埃D.禁止泄昂露商業(yè)秘密笆E.禁止濫絆用公司財產敗佰答疑編號71百6020307瓣盎正確答案隘ACDE背答案解析按忠實義務包括扒自我交易之禁疤止。競業(yè)禁止扒。禁止泄露商柏業(yè)秘密。禁止拔濫用公司財產。班 隘（二）董事拔會的性質及職權隘（掌握）耙董事會的性瓣質是公司的凹經營決策機構霸，執(zhí)行股東會的壩決議，負責公司拜的經營決策。一半般而言，對于采矮用三權分立基礎礙而架構的公司，敖股東會是公司的扮權力機構，董

55、事八會是公司的執(zhí)行敖機構。另外，股鞍東會與董事會的八權力來源不同，拜造成其權力范圍拜也有明顯的不同艾。前者權力來源罷于股份所有權，敖而后者的權力來靶源于法律法規(guī)和稗公司章程的授權拔。白根據我國癌公司法規(guī)定，案股份有限公司董襖事會的職權與前艾文所列的有限責芭任公司董事會的癌職權完全相同。凹了解公司實壩務中對于董事會背的另行規(guī)定。?。ㄈ┒掳淖h事規(guī)則與皚決議方式（掌握柏）扮董事會是公昂司運營和管理的扳核心機構擺，是法人治理機班構的中樞。我國隘公司法規(guī)定挨，董事會會議應邦有藹過半數的董事出暗席班方可舉行。董事稗會做出決議必須半經全體董事的過捌半數通過。董事扳會決議實行“一搬人一票”制。拔董事會

56、會議瓣分為定期會議和霸臨時會議。我國埃公司法規(guī)定哎，股份有限公司八董事會每年度絆至少召開兩次跋會議，每次會議罷應當于會議召開瓣10日前凹通知全體董事和傲監(jiān)事。臨時會議版是董事會認為必罷要時召開。有權把提議董事會臨時背會議的人員有：昂代表十分之一以百上表決權的股東按、三分之一以上邦董事或者監(jiān)事扒。瓣董事會會議八一人一票，采取懊多數決的表決方把式。董事因故不佰能出席，可以書壩面委托其他董事暗代為出席，委托背書中應載明授權搬范圍。翱（四）關于澳獨立董事敗根據我國吧公司法的規(guī)定霸，熬上市公司應設獨埃立董事。奧上市公司獨立董傲事是指不在公司矮擔任除董事外的骯其他職務，并與骯其所受聘的上市罷公司及其主要股

57、盎東不存在可能妨把礙其進行獨立客霸觀判斷的關系的擺董事。拜1.獨立董吧事的任職資格（班掌握）靶在符合有關盎一般董事資格規(guī)瓣定的基礎上，獨拔立董事應滿足更盎高的要求。俺（1）獨立案董事應當白具有獨立性芭下列人員不芭得擔任獨立董事罷：在上市公司岸或者其附屬企業(yè)拌任職的人員及其昂直系親屬、主要暗社會關系；直絆接或間接持有上哎市公司靶已發(fā)行股份1%懊以上或者是上市矮公司前10名股斑東中的自然人股瓣東及其直系親屬挨；在直接或間愛接持有上市公司巴已發(fā)行股份5%搬以上的股東單位礙或者在上市公司扳前5名股東單位藹任職的人員及其唉直系親屬氨；最近一年內骯曾經具有前三項笆所列舉情形的人拌員；為上市公矮司或者其附屬

58、企霸業(yè)提供財務、法傲律、咨詢等服務搬的人員；公司藹章程規(guī)定的其他哀人員；中國證叭監(jiān)會認定的其他扳人員。凹（2）獨立澳董事的任職條件骯注意：具有板5年以上矮法律、經濟或者扳其他履行獨立董愛事職責所必需的佰工作經驗。擺2.獨立董瓣事的人數（熟悉哀）挨證監(jiān)會指柏導意見要求上佰市公司在200邦3年6月30日凹前董事會成員中襖應當至少包括三澳分之一獨立董事昂。班應占董事會吧多數。搬3.獨立董伴事的職權（熟悉邦）矮獨立董事除挨具有一般董事的艾職權外，還具有懊下列職權：重柏大關聯(lián)交易應由斑獨立董事認可后八，提交董事會討吧論；向董事會愛提議聘用或解聘叭會計師事務所；罷向董事會提請埃召開臨時股東大吧會；提議召開

59、辦董事會；獨立暗聘請外部審計機扒構和咨詢機構；壩可以在股東大耙會召開前公開向版股東征集投票權藹。獨立董事行使案上述職權應當取霸得半全體獨立董事的胺二分之一以上皚同意。藹獨立董事除靶履行上述職責外霸，還應當對以下靶事項向董事會或爸股東大會發(fā)表獨盎立意見，這些事阿項為：提名、捌任免董事；聘扳任或解聘高級管搬理人員；公司翱董事、高級管理骯人員的薪酬；班上市公司的股東熬、實際控制人及把其關聯(lián)企業(yè)對上哎市公司現有或新熬發(fā)生的總額高于白300萬元或高霸于上市公司最近阿經審計凈資產值哀的5%的借款或芭其他資金往來，背以及公司是否采皚取有效措施回收伴欠款，獨立董捌事認為可能損害般中小股東權益的扳事項；公司章翱

60、程規(guī)定的其他事班項。半4.獨立董懊事的義務芭獨立董事對按上市公司及全體唉股東負有誠信與襖勤勉義務。獨立跋董事原則上扮最多在5家上市板公司兼任獨立董礙事白。癌【例題15邦單選題】（2半009年）根據敖我國有關法律法傲規(guī)，上市公司董藹事會成員中獨立捌董事的比例不得柏小于（）。吧A.五分之皚一B.三分靶之一C.二熬分之一D.佰三分之二壩扒答疑編號71熬6020401捌藹正確答案隘B礙答案解析熬證監(jiān)會指導鞍意見要求上市傲公司在2003芭年6月30日前胺董事會成員中應阿當至少包括三分絆之一獨立董事。襖 唉霸四、國有獨資公辦司的董事會皚（一）董事挨會的特征（掌握扒）矮董事會是國絆有獨資公司的執(zhí)愛行機構。董