鈉電池公司治理方案【參考】

1、泓域/鈉電池公司治理方案鈉電池公司治理方案xx有限責任公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc110913159 一、 項目簡介 PAGEREF _Toc110913159 h 3 HYPERLINK l _Toc110913160 二、 證券市場與控制權(quán)配置 PAGEREF _Toc110913160 h 7 HYPERLINK l _Toc110913161 三、 債權(quán)人治理機制 PAGEREF _Toc110913161 h 16 HYPERLINK l _Toc110913162 四、 信息披露機制 PAGEREF _Toc110913162 h 20

2、 HYPERLINK l _Toc110913163 五、 激勵機制 PAGEREF _Toc110913163 h 26 HYPERLINK l _Toc110913164 六、 信息與溝通的概念 PAGEREF _Toc110913164 h 32 HYPERLINK l _Toc110913165 七、 信息與溝通的作用 PAGEREF _Toc110913165 h 34 HYPERLINK l _Toc110913166 八、 溝通控制 PAGEREF _Toc110913166 h 35 HYPERLINK l _Toc110913167 九、 信息控制 PAGEREF _Toc1

3、10913167 h 38 HYPERLINK l _Toc110913168 十、 反舞弊機制 PAGEREF _Toc110913168 h 48 HYPERLINK l _Toc110913169 十一、 舉報投訴制度 PAGEREF _Toc110913169 h 60 HYPERLINK l _Toc110913170 十二、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc110913170 h 64 HYPERLINK l _Toc110913171 十三、 鈉電池有望與鋰電池形成互補 PAGEREF _Toc110913171 h 66 HYPERLINK l _Toc110913172

4、 十四、 必要性分析 PAGEREF _Toc110913172 h 67 HYPERLINK l _Toc110913173 十五、 法人治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc110913173 h 67 HYPERLINK l _Toc110913174 十六、 組織架構(gòu)分析 PAGEREF _Toc110913174 h 81 HYPERLINK l _Toc110913175 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc110913175 h 82項目簡介（一）項目單位項目單位：xx有限責任公司（二）項目建設(shè)地點本期項目選址位于xx（以選址意見書為準），占地面積約51.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域

5、地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（三）建設(shè)規(guī)模該項目總占地面積34000.00（折合約51.00畝），預(yù)計場區(qū)規(guī)劃總建筑面積53860.79。其中：主體工程37166.25，倉儲工程5537.07，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施5721.38，公共工程5436.09。（四）項目建設(shè)進度結(jié)合該項目建設(shè)的實際工作情況，xx有限責任公司將項目工程的建設(shè)周期確定為24個月，其工作內(nèi)容包括：項目前期準備、工程勘察與設(shè)計、土建工程施工、設(shè)備采購、設(shè)備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。（五）項目提出的理由1、長期的技術(shù)積累為項目的實施奠定了堅實基礎(chǔ)目前，公司已具備產(chǎn)品大批

6、量生產(chǎn)的技術(shù)條件，并已獲得了下游客戶的普遍認可，為項目的實施奠定了堅實的基礎(chǔ)。2、國家政策支持國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規(guī)范產(chǎn)業(yè)發(fā)展。在國家政策的助推下，本產(chǎn)業(yè)已成為我國具有國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，伴隨著提質(zhì)增效等長效機制政策的引導(dǎo)，本產(chǎn)業(yè)將進入持續(xù)健康發(fā)展的快車道，項目產(chǎn)品亦隨之快速升級發(fā)展。鈉電池有望逐步放量，與鋰電池形成互補。1）成本是決定儲能技術(shù)應(yīng)用和產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)模最重要的參數(shù)，要滿足容量型儲能大規(guī)模商業(yè)化應(yīng)用，度電成本需降低約0.3元/kwh以下，鉛蓄電池、磷酸鐵鋰電池和三元鋰電池度電成本相對較高，鈉電池具有優(yōu)勢。2）電動兩輪車市場存在鉛酸替代需求，鋰電

7、滲透率不斷提升，但鋰電池成本上漲以及冬季續(xù)航縮水問題限制了鋰電池的普及，鈉離子電池成本更低，工作溫區(qū)更寬，使用也更加安全，且兩輪車對能量密度的要求比電動車低，鈉離子電池有望快速應(yīng)用于電動兩輪車。3）低速電動車在我國三四線城市和農(nóng)村地區(qū)有著廣闊的市場，新能源汽車下鄉(xiāng)給A00級電動車提供了巨大增長動力，鈉離子電池在低速車規(guī)范趨嚴和鋰電池成本上漲背景下，有望快速發(fā)展。4）預(yù)計鈉離子電池2025年在電化學(xué)儲能領(lǐng)域、電動兩輪車領(lǐng)域及A00級電動車領(lǐng)域滲透率將分別達到15%、5%、10%，對應(yīng)2025年鈉離子電池需求量將達到57.77GWh。2023年有望成為鈉電池產(chǎn)業(yè)化元年。1）21年以來鋰價上漲過快給

8、供應(yīng)鏈帶來壓力，短期鋰礦價格有望維持高位，鈉電池的成本優(yōu)勢更為顯著。2）從政策層面，國家各部委出臺了多項政策鼓勵多種儲能技術(shù)并行發(fā)展，“十四五”可再生能源發(fā)展規(guī)劃指出，研發(fā)儲備鈉離子電池等技術(shù)。3）鋰電巨頭寧德時代的加入吸引了更多鋰電材料廠家布局鈉離子電池技術(shù)，共同加速鈉電池產(chǎn)業(yè)鏈的發(fā)展，2023年有望成為鈉離子電池產(chǎn)業(yè)化元年。建議關(guān)注鈉電產(chǎn)業(yè)的寧德時代、容百科技、振華新材、杉杉股份、天賜材料、多氟多等。（六）建設(shè)投資估算1、項目總投資構(gòu)成分析本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資21004.53萬元，其中：建設(shè)投資15917.25萬元，占項目總投資的7

9、5.78%；建設(shè)期利息409.72萬元，占項目總投資的1.95%；流動資金4677.56萬元，占項目總投資的22.27%。2、建設(shè)投資構(gòu)成本期項目建設(shè)投資15917.25萬元，包括工程費用、工程建設(shè)其他費用和預(yù)備費，其中：工程費用13854.62萬元，工程建設(shè)其他費用1736.93萬元，預(yù)備費325.70萬元。（七）項目主要技術(shù)經(jīng)濟指標1、財務(wù)效益分析根據(jù)謹慎財務(wù)測算，項目達產(chǎn)后每年營業(yè)收入45300.00萬元，綜合總成本費用36042.67萬元，納稅總額4349.39萬元，凈利潤6774.97萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率24.59%，財務(wù)凈現(xiàn)值10811.37萬元，全部投資回收期5.64年。2、主要

10、數(shù)據(jù)及技術(shù)指標表主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積34000.00約51.00畝1.1總建筑面積53860.79容積率1.581.2基底面積18700.00建筑系數(shù)55.00%1.3投資強度萬元/畝299.742總投資萬元21004.532.1建設(shè)投資萬元15917.252.1.1工程費用萬元13854.622.1.2工程建設(shè)其他費用萬元1736.932.1.3預(yù)備費萬元325.702.2建設(shè)期利息萬元409.722.3流動資金萬元4677.563資金籌措萬元21004.533.1自籌資金萬元12642.963.2銀行貸款萬元8361.574營業(yè)收入萬元45300.00正常運營年

11、份5總成本費用萬元36042.676利潤總額萬元9033.297凈利潤萬元6774.978所得稅萬元2258.329增值稅萬元1867.0310稅金及附加萬元224.0411納稅總額萬元4349.3912工業(yè)增加值萬元14388.3813盈虧平衡點萬元16512.99產(chǎn)值14回收期年5.64含建設(shè)期24個月15財務(wù)內(nèi)部收益率24.59%所得稅后16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元10811.37所得稅后證券市場與控制權(quán)配置（一）證券市場在控制權(quán)配置中的作用控制權(quán)市場是以市場為依托而進行的產(chǎn)權(quán)交易，其本身也是一種資本運動，它的運動必須借助于證券市場。證券市場的作用表現(xiàn)為：證券市場的價值職能為控制權(quán)配置主體的價值評

12、定奠定了基礎(chǔ)；發(fā)達的資本市場造就了控制權(quán)配置主體；資本市場上的投資多樣化為控制權(quán)市場配置提供了重要推動力。（二）股票價格與公司業(yè)績股票價格取決于公司的盈利水平和風險狀況，但從某一時期來看，股票價格可能會背離其內(nèi)在價值而大起大落。因此，公司應(yīng)進行股票價值評估，并與公司股票的市場價值進行比較：當股票市場價值小于估算的價值，管理層需加強與市場溝通；當股票市場價值大于估算的價值，認識上的差距意味著公司是一個潛在被收購目標，需要改進對資產(chǎn)的管理來縮小差距。縮小認識上的相反差距，可通過內(nèi)部改進和外部改進來進行。內(nèi)部改進的關(guān)鍵是找出影響現(xiàn)金流量的價值驅(qū)動因素，并按照一定管理程序推行以此因素為基礎(chǔ)的管理；外部

13、改進包括資產(chǎn)剝離和尋求并購。（三）公司并購1、公司并購的概念公司并購是指一個企業(yè)購買另一個企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán)，從而影響、控制被收購的企業(yè)，以增強企業(yè)的競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營目標的行為。2、公司并購的目的（1）企業(yè)發(fā)展的動機。在激烈的市場競爭中，企業(yè)只有不斷發(fā)展才能生存下去。通常情況下企業(yè)既可以通過內(nèi)部投資獲得發(fā)展，也可以通過并購獲得發(fā)展，兩者相比，并購方式的效率更高，其主要表現(xiàn)在以下幾個方面。第一，并購可以節(jié)省時間。企業(yè)的經(jīng)營與發(fā)展是處在一個動態(tài)的環(huán)境之中的，在企業(yè)發(fā)展的同時，競爭對手也在謀求發(fā)展，因此，在發(fā)展過程中必須把握好時機，盡可能搶在競爭對手之前獲取有利的地位。如果企業(yè)采取內(nèi)部

14、投資的方式，將會受到項目的建設(shè)周期、資源的獲取以及配置方面的限制，制約企業(yè)的發(fā)展速度。而通過并購的方式，企業(yè)可以在極短的時間內(nèi)將企業(yè)規(guī)模做大，提高競爭能力，將競爭對手擊敗。尤其是在進入新行業(yè)的情況下，誰領(lǐng)先一步，誰就可以占有原材料、渠道、聲譽等方面的優(yōu)勢，在行業(yè)內(nèi)迅速建立領(lǐng)先優(yōu)勢。在這種情況下，如果通過內(nèi)部投資和逐漸發(fā)展，顯然不可能滿足競爭和發(fā)展的需要。因此，并購可以使企業(yè)把握時機，贏得先機，獲取競爭優(yōu)勢。第二，并購可以降低行業(yè)進入壁壘和企業(yè)發(fā)展的風險。企業(yè)進入一個新的行業(yè)會遇到各種各樣的壁壘，包括資金、技術(shù)、渠道、顧客、經(jīng)驗等，這些壁壘不僅增加了企業(yè)進入這一行業(yè)的難度，而且提高了進入的成本和

15、風險。如果企業(yè)采用并購的方式，先控制該行業(yè)原有的一個企業(yè)，則可以繞開這一系列的壁壘，實現(xiàn)在這一行業(yè)中的發(fā)展，這樣可以使企業(yè)以較低的成本和風險迅速進入這一行業(yè)。尤其是有的行業(yè)受到規(guī)模的限制，而企業(yè)進入這一行業(yè)必須達到一定的規(guī)模，這必將導(dǎo)致生產(chǎn)能力的過剩，引起其他企業(yè)的劇烈反抗，產(chǎn)品價格可能會迅速降低，如果需求不能相應(yīng)地得到提高，該企業(yè)的進入將會破壞這一行業(yè)的盈利能力。而通過并購的方式進入這一行業(yè)，不會導(dǎo)致生產(chǎn)能力的大幅度擴張，從而保護這一行業(yè)，使企業(yè)進入后有利可圖。第三，并購可以促進企業(yè)的跨國發(fā)展。目前，競爭全球化的格局已基本形成，跨國發(fā)展已經(jīng)成為經(jīng)營的一個新趨勢，企業(yè)進入國外的新市場，面臨著比

16、國內(nèi)新市場更多的困難。其主要包括：企業(yè)的經(jīng)營管理方式、經(jīng)營環(huán)境的差別，政府法規(guī)的限制等。采用并購當?shù)匾延械囊粋€企業(yè)的方式進入市場，不但可以加快進入速度，而且可以利用原有企業(yè)的運作系統(tǒng)、經(jīng)營條件、管理資源等，使企業(yè)在今后的階段能順利發(fā)展。另外，由于被并購的企業(yè)與進入國的經(jīng)濟緊密融為一體，不會對該國經(jīng)濟產(chǎn)生太大的沖擊，因此，政府的限制相對較少這有助于企業(yè)跨國的成功發(fā)展。（2）發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。并購后兩個企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)主要體現(xiàn)在生產(chǎn)協(xié)同，經(jīng)營協(xié)同，財務(wù)協(xié)同，人才、技術(shù)協(xié)同。第一，生產(chǎn)協(xié)同。企業(yè)并購后的生產(chǎn)協(xié)同主要通過工廠規(guī)模經(jīng)濟取得。并購后，企業(yè)可以對原有企業(yè)之間的資產(chǎn)即規(guī)模進行調(diào)整，使其達到最佳規(guī)模，

17、降低生產(chǎn)成本；原有企業(yè)間相同的產(chǎn)品可以由專門的生產(chǎn)部門進行生產(chǎn)，從而提高生產(chǎn)和設(shè)備的專業(yè)化，提高生產(chǎn)效率；原有企業(yè)間相互銜接的生產(chǎn)過程或工序，企業(yè)并購后可以加強生產(chǎn)的協(xié)作，使生產(chǎn)得以順暢進行，還可以降低中間環(huán)節(jié)的運輸、儲存成本。第二，經(jīng)營協(xié)同。經(jīng)營協(xié)同可以通過企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟來實現(xiàn)。企業(yè)并購后，管理機構(gòu)和人員可以精簡，使管理費用由更多的產(chǎn)品進行分擔，從而節(jié)省管理費用；原來企業(yè)的營銷網(wǎng)絡(luò)、營銷活動可以進行合并，從而節(jié)約營銷費用；研究與開發(fā)費用可以由更多的產(chǎn)品進行分擔，從而可以迅速采用新技術(shù)，推出新產(chǎn)品。并購后，由于企業(yè)規(guī)模的擴大，還可以增強企業(yè)抵御風險的能力。第三，財務(wù)協(xié)同。并購后的企業(yè)可以對資金

18、統(tǒng)一調(diào)度，增強企業(yè)資金的利用效果，由于規(guī)模和實力的擴大，企業(yè)籌資能力大大增強可以滿足企業(yè)發(fā)展過程中對資金的需求。另外，并購后的企業(yè)由于在會計上統(tǒng)一處理，可以在企業(yè)中互相彌補產(chǎn)生的虧損，從而達到避稅的效果。第四，人才、技術(shù)協(xié)同。并購后，原有企業(yè)的人才、技術(shù)可以共享，達到充分發(fā)揮人才、技術(shù)的作用，增強企業(yè)的競爭力的效果。尤其是一些專有技術(shù)，企業(yè)通過其他方法很難獲得，通過并購，獲取了對該企業(yè)的控制，從而獲得該項專利或技術(shù)，從而促進企業(yè)的發(fā)展。（3）加強對市場的控制能力。在橫向并購中，通過并購可以獲取競爭對手的市場份額，迅速擴大市場占有率，增強企業(yè)在市場上的競爭能力。另外，由于減少了一個競爭對手，尤其

19、是在市場競爭者不多的情況下，可以提高議價的能力，因此企業(yè)可以以更低的價格獲取原材料，以更高的價格向市場出售產(chǎn)品，從而擴大企業(yè)的盈利水平。（4）獲取價值被低估的公司。在證券市場中，從理論上講公司的股票市價總額應(yīng)當?shù)韧诠镜膶嶋H價值，但是由于環(huán)境、信息不對稱和未來的不確定性等方面的影響，上市公司的價值經(jīng)常被低估。如果企業(yè)管理者認為自己可以比原來的經(jīng)營者做得更好，那么該企業(yè)可以收購這家公司，通過對其經(jīng)營獲取更多的收益，該企業(yè)也可以將目標公司收購后重新出售，從而在短期內(nèi)獲得巨額收益。3、公司并購成功的保證為保證公司并購成功，應(yīng)注意：并購雙方業(yè)務(wù)要有一定程度的相關(guān)性和互補性：同時向兩個企業(yè)的管理層實行

20、精心設(shè)計的激勵或獎懲制度，以使并購產(chǎn)生效果，減少合并后調(diào)整帶來的混亂現(xiàn)象。成功并購的主要步驟：（1）并購前準備充分；（2）認真篩選被并購企業(yè)；（3）充分評估被購企業(yè)（主要是風險評價）；（4）雙方談判；（5）并購后加強一體化管理。4、并購失敗的主要原因并購失敗的原因主要包括：對市場估計過于樂觀；對協(xié)同作用估計過高；收購出價過高；并購后一體化不利。（四）反接管接管是指收購者通過在股票市場上購買目標公司股票的方式，在達到控股后改換原來的管理層，獲得對目標企業(yè)的控制權(quán)。公司內(nèi)部的各種控制和激勵機制都未能有效發(fā)揮作用時，在股東拋售股票即“用腳投票”基礎(chǔ)上形成的接管機制，將成為股東解決經(jīng)理人代理問題的最后

21、防線。“接管”作為一種公司治理機制的概念，公司控制權(quán)市場的基本前提是公司管理效率和公司股票價格高度相關(guān)。換句話說，接管對管理者行為的約束依賴于資本市場正確反映管理者表現(xiàn)的能力。假設(shè)這種相關(guān)關(guān)系存在，沒有公司價值最大化的意識的經(jīng)理，將會在公司被第三方收購之后遭到淘汰，收購者將會以高于公司市場價格、低于公司經(jīng)營好時的公司價值購買股票。因此，反接管就是公司為防御其他公司敵意收購而采取的手段或策略。在20世紀80年代美英等國出現(xiàn)的敵意接管浪潮中，許多企業(yè)甚至某些大型企業(yè)也面臨著被接管的風險。為了對付這些敵意接管，這一時期發(fā)明了很多接管防御策略，主要有以下幾種。1、毒丸計劃毒丸計劃是美國著名的并購律師馬

22、丁利普頓1982年發(fā)明的，其正式名稱為“股權(quán)攤簿反收購措施”，最初的形式很簡單，就是目標公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，股東持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的收購方股票。毒丸計劃于1985年在美國特拉華法院被判決合法化。在最常見的形式中，一旦未經(jīng)認可的一方收購了目標公司一大筆股份（一般是10%20%的股份）時，毒丸計劃就會啟動，導(dǎo)致新股充斥市場。一旦毒丸計劃被觸發(fā)，其他所有的股東都有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權(quán)，繼而使收購變得代價高昂，從而達到目標公司抵制收購的目的。美國有超過2000家公司擁有這種工具。2、“焦土戰(zhàn)術(shù)”“焦土戰(zhàn)術(shù)”是指目標公司在遇到收購襲擊而

23、無力反擊時，所采取的一種兩敗俱傷的做法。此法可謂“不得已而為之”，因為要消除掉企業(yè)中最有價值的部分，即對公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和財務(wù)進行調(diào)整和再組合，以使公司原有“價值”和吸引力不復(fù)存在，進而打消并購者的興趣。它的常用做法主要有兩種：一是售賣“冠珠”，二是虛胖戰(zhàn)術(shù)。（1）售賣“冠珠”。所謂冠珠，是“皇冠上的珠寶”的簡稱，英文為。在西方的并購行為里，人們習(xí)慣性地把一個公司里富有吸引力和具收購價值的部分，稱為“冠珠”。它可能是某個子公司、分公司或某個部門，也可能是某項資產(chǎn)，一種營業(yè)許可或業(yè)務(wù)，還可能是一種技術(shù)秘密、專利權(quán)或關(guān)鍵人才，更可能是這些項目的組合。售賣冠珠就是將冠珠售賣或抵押出去，以達到消除收購

24、誘因、粉碎收購者初衷的目的。（2）虛胖戰(zhàn)術(shù)。一個公司，如果財務(wù)狀況好，資產(chǎn)質(zhì)量高，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)又合理，那么它就具有相當?shù)奈?，往往會誘發(fā)收購行動。在這種情況下，一旦遭到收購襲擊，它往往采用虛胖戰(zhàn)術(shù)，作為反收購的策略。其做法有多種，或者是購置大量資產(chǎn)，該種資產(chǎn)多半與經(jīng)營無關(guān)或盈利能力差，令公司包獄沉重，資產(chǎn)質(zhì)量下降；或者是大量增加公司負債，以惡化財務(wù)狀況，加大經(jīng)營風險；或者做一些長時間才能見效的投資，使公司在短時間內(nèi)資產(chǎn)收益率大減。所有這些，使公司從精干變得臟腫，如果進行收購，買方將不堪其負累。這如同苗條迷人的姑娘，陡然虛胖起來，原有的魅力消失殆盡，追求者只好望而卻步。3、“金色降落傘”“金色降落

25、傘”是按照聘用合同中公司控制權(quán)變動條款對高層管理人員進行補償?shù)囊?guī)定，最早產(chǎn)生在美國?！敖鹕币庵秆a償豐厚，“降落傘”意指高管可規(guī)避公司控制權(quán)變動帶來的沖擊而實現(xiàn)平穩(wěn)過渡。這種讓收購者“大出血”的策略，屬于反收購的“毒丸計劃”之一。其原理可擴大適用到經(jīng)營者各種原因的退職補償?！敖鹕德鋫恪痹谖鞣絿抑饕獞?yīng)用在收購兼并中對被解雇的高層管理人員的補償，在我國則主要想讓其在解決我國企業(yè)的元老歷史貢獻的遺留問題上發(fā)揮作用?！敖鹕德鋫恪庇媱澋倪\用大多則是為了讓員工年紀大了以后，不用“誕而走險”，出現(xiàn)“59歲現(xiàn)象”，而制定這種制度來消除或彌補企業(yè)高層管理人員退休前后物質(zhì)利益和心理角色的巨大落差。“降落傘”

26、通常分金、銀、錫3種，對高級管理者為金色降落傘，對于中層管理者為銀色降落傘，對于一般員工為錫色降落傘。山東阿膠集團就成功實行了“金色降落傘”計劃，把部分參與創(chuàng)業(yè)但已不能適應(yīng)企業(yè)發(fā)展要求的高層領(lǐng)導(dǎo)人員進行了妥善的安排，達到了企業(yè)和個人的雙贏。4、白衣騎士當公司成為其他企業(yè)的并購目標后（一般為惡意收購），公司的管理層為阻礙惡意接管的發(fā)生，會尋找一家“友好”公司進行合并，而這家“友好”公司被稱為“白衣騎士”。一般來說，受到管理層支持的“白衣騎士”的收購行動成功可能性很大，并且公司的管理者在取得機構(gòu)投資者的支持下，甚至可以自己成為“白衣騎士”，實行管理層收購。債權(quán)人治理機制（一）債權(quán)人的概念當企業(yè)發(fā)展

27、到一定規(guī)模時，就要進入資本經(jīng)營階段，企業(yè)必須借助融資才能更好地發(fā)展壯大。在融資方式上，主要有負債融資和所有者權(quán)益融資。在當前我國企業(yè)的融資結(jié)構(gòu)中，負債融資發(fā)揮著巨大的作用。債權(quán)人是公司借入資本即債權(quán)的所有者。理論上講，由于債權(quán)人要承擔本息到期無法收回或不能全部收回的風險，因此債權(quán)人和股東一樣，在公司治理上，有權(quán)對公司行使監(jiān)督權(quán)。債權(quán)人可以通過給予或拒絕貸款、信貸合同條款安排、信貸資金使用監(jiān)管、參加債務(wù)人公司的董事會等渠道起到實施公司治理的作用，尤其是當公司經(jīng)營不善時，債權(quán)人可以提請法院啟動破產(chǎn)程序，此時，企業(yè)的控制權(quán)即向債權(quán)人轉(zhuǎn)移。由于我國資本市場發(fā)展的時間較短，企業(yè)資金主要來源于銀行體系。因

28、此，我國上市公司的主要債權(quán)人為銀行部門。（二）債權(quán)人治理機制的類型債權(quán)人對公司治理的作用形成了特殊的債權(quán)人治理機制。債權(quán)人治理機制主要通過以下方面作用于公司治理。（1）激勵機制。債權(quán)人可以通過影響經(jīng)營管理者的經(jīng)營管理水，平和其他行為選擇，通過施加壓力促使經(jīng)營者努力工作。（2）控制權(quán)機制。債權(quán)人作為公司資本的投入者，決定著公司收益去向，規(guī)定著公司剩余控制權(quán)的分配。（3）信用機制。如果經(jīng)理班子制定了損害債權(quán)人利益的政策和發(fā)生此類行為時，債權(quán)人可以對公司的管理層進行控告和起訴，這將降低公司的債券評級，引起中介機構(gòu)（如外部審計）的介入以及機構(gòu)投資者的關(guān)注。（4）監(jiān)督機制。債權(quán)人可以通過債務(wù)的期限安排，

29、對企業(yè)進行頻度適當?shù)膶彶?。（三）債?quán)人參與公司治理的途徑債權(quán)人可以通過多種途徑參與公司治理。根據(jù)權(quán)利來源不同，可以分為約定參與和法定介入。約定參與包括信貸契約、人事整合、重大決策時的債權(quán)人會議等。法定介入是指具體制度由法律加以規(guī)定如重整制度和破產(chǎn)制度。具體而言有如下途徑。1、信貸契約建立企業(yè)與主要往來銀行的信貸聯(lián)系。通過建立信貸聯(lián)系，加強企業(yè)與主要往來銀行的存貸款關(guān)系，加強銀行對企業(yè)的了解和監(jiān)控。銀行以債權(quán)人的身份，密切掌握公司經(jīng)營和財務(wù)動態(tài)，以保持對公司事實上的監(jiān)控。然而，信貸契約并不足以保護貸款人利益，主要因為信貸契約的不完全性、信息不對稱、資產(chǎn)的專用性。2、資本參與信貸聯(lián)系雖然是銀行控制

30、企業(yè)的有力手段，但在本質(zhì)上還不是資本的結(jié)合關(guān)系，一旦銀行向企業(yè)持股則為銀行參與企業(yè)治理提供了實質(zhì)性的前提條件；銀行持有企業(yè)的股份，并有權(quán)派員參與企業(yè)的財務(wù)管理。3、人事結(jié)合銀行與工商企業(yè)的人事結(jié)合，即向?qū)Ψ脚汕捕率沟猛ㄟ^信貸和持股所建立起來的銀行對企業(yè)之間的滲透得以進一步強化。銀行以股東的身份進入公司董事會，參與公司重大經(jīng)營決策的制定。4、債權(quán)人會議和重整制度債權(quán)人在監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)公司業(yè)績下滑，首先是采取非正式磋商。如果這不能解決問題，債權(quán)人可能提起破產(chǎn)程序。破產(chǎn)重整制度是指對存在重整原因、具有挽救希望的企業(yè)法人，經(jīng)債務(wù)人、債權(quán)人或其他利害關(guān)系人的申請，在法院的主持下及利害關(guān)系人的參與下，依

31、法同時進行生產(chǎn)經(jīng)營上的整頓和債權(quán)債務(wù)關(guān)系或資本結(jié)構(gòu)上的調(diào)整，以使債務(wù)人擺脫破產(chǎn)困境，重獲經(jīng)營能力的破產(chǎn)清算預(yù)防程序。依法申報債權(quán)的債權(quán)人為債權(quán)人會議的成員，享有會議表決權(quán)，債權(quán)尚未確定的債權(quán)人不得行使表決權(quán)，對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有擔保權(quán)的債權(quán)人，未放棄優(yōu)先受償權(quán)利的，對于通過和解協(xié)議和破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案兩種事項不享有表決權(quán)。重整制度是債務(wù)人具備破產(chǎn)條件在進入破產(chǎn)程序前有債務(wù)人或者債權(quán)人申請法院對債務(wù)人進行重整。5、債轉(zhuǎn)股債轉(zhuǎn)股作為一種資本結(jié)構(gòu)調(diào)整的手段為建立和改進公司治理創(chuàng)造了條件和機遇，從而能夠促使企業(yè)通過重組來擺脫困境，也使金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)劣為優(yōu)。從資本結(jié)構(gòu)調(diào)整和強化治理機能的角度，債轉(zhuǎn)股問題的實

32、質(zhì)是針對經(jīng)營不善的內(nèi)部人控制企業(yè)，銀行通過債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，對企業(yè)治理機制進行徹底調(diào)整，在股份多元化的基礎(chǔ)上最終建立股東主導(dǎo)型的經(jīng)濟型治理體系。目前我國實施轉(zhuǎn)股的對象主要有兩類企業(yè)，類是經(jīng)營不善但還有發(fā)展前景的企業(yè)；另一類是資本金不足，資產(chǎn)負債率過高的企業(yè)。債轉(zhuǎn)股的真正意義在于調(diào)整資本結(jié)構(gòu)、強化治理機制，以促使企業(yè)實現(xiàn)經(jīng)濟型治理。信息披露機制（一）信息披露制度的起源信息披露制度也稱公示制度、公開披露制度、信息公開制度，是上市公司為保障投資者利益、接受社會公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必須將其自身的財務(wù)變化、經(jīng)營狀況等信息和資料向證券管理部門和證券交易所報告，并向社會公開或公告，以便使投資者充分了解情況的制

33、度。它既包括發(fā)行前的披露，也包括上市后的持續(xù)信息公開，它主要由招股說明書制度、定期報告制度和臨時報告制度組成。上市公司信息披露制度是證券市場發(fā)展到一定階段，相互聯(lián)系、相互作用的證券市場特性與上市公司特性在證券法律制度上的反映。世界各國證券立法無不將上市公司的各種信息披露作為法律法規(guī)的重要內(nèi)容，信息披露制度源于英國和美國。英國的“南海泡沫事件”導(dǎo)致了1720年“詐欺防止法案”的出臺，而后1844年英國合股公司法中關(guān)于“招股說明書”的規(guī)定，首次確立了強制性信息披露原則。但是，當今世界信息披露制度最完善、最成熟的立法在美國。它關(guān)于信息披露的要求最初源于1911年堪薩斯州的藍天法。1929年華爾街證券

34、市場的大陣痛，以及陣痛前的非法投機、欺詐與操縱行為，促使了美國聯(lián)邦政府1933年的證券法和1934年的證券交易法的頒布。在1933年的證券法中美國首次規(guī)定實行財務(wù)公開制度，這被認為是世界上最早的信息披露制度。（二）信息披露在公司治理中的作用自愿的信息披露被定為規(guī)定的最低限度之上的任何信息披露。改進信息披露會帶來透明度的改善，而透明度則是全球公司治理改革的最重要目的之一。1、信息披露在公司治理中的基本作用信息披露在公司治理中的基本作用為：提高和改進信息披露，可以使公司向股東提供更有價值的信息，減少信息不對稱，從而有效節(jié)約代理成本。沒有結(jié)構(gòu)化的信息披露體系，尤其是財務(wù)報告，股東很難得到所投資的公司

35、可靠的信息。這種信息不對稱導(dǎo)致了道德風險和逆向選擇問題。只要能夠保證公司相關(guān)信息被充分披露，股東就可以很好地監(jiān)督公司的管理。會計和審計部門是運作良好的公司治理體系的基本要素。在公司治理中，會計信息披露是監(jiān)管公司與管理層契約的核心，成為約束管理層行為的必要手段。2、信息披露對公司治理作用機制財務(wù)會計信息幫助股東監(jiān)督和控制公司管理層的作用機制，是通過公司績效和管理層薪酬的直接聯(lián)系實現(xiàn)的。代理理論指出，減少代理問題的一種方法是要求股東以及其他資金提供者與公司管理層簽訂明確（或隱含）的契約，管理層按要求披露契約履行情況的相關(guān)信息，從而使股東能夠評估管理層利用公司資源為股東及其他資金提供者利益服務(wù)的程度

36、，進而實現(xiàn)監(jiān)管作用。（三）信息披露制度的特征從信息披露制度的主體上看，它是以發(fā)行人為主線、由多方主體共同參加的制度。從各主體在信息披露制度中所起的作用和其的地位看，大體分為四類：第一類是證券市場監(jiān)管機構(gòu)和政府有關(guān)部門，他們是信息披露的重要主體，所發(fā)布的信息往往是有關(guān)證券市場的大政方針；第二類是證券發(fā)行人，他們是信息披露的一般主體，依法承擔披露義務(wù)，是證券市場信息的主要披露人；第三類是證券市場的投資者，他們是信息披露的特定主體，一般沒有信息披露的義務(wù)，只有在特定情況下，它們才履行披露義務(wù)；第四類是其他機構(gòu)，如股票交易場所等自律組織、各類證券中介機構(gòu)，它們是制定一些市場交易規(guī)則，有時也發(fā)布極為重要

37、的信息，如交易制度的改革等，因此也應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的職責。（四）信息披露制度的基本原則信息披露的基本原則主要包括以下幾個方面。1、真實、準確、完整原則真實、準確和完整主要指的是信息披露的內(nèi)容。真實性是信息披露的首要原則，真實性要求發(fā)行人披露的信息必須是客觀真實的，而且披露的信息必須與客觀發(fā)生的事實相一致，發(fā)行人要確保所披露的重要事件和財務(wù)會計資料有充分的依據(jù)。完整性原則又稱充分性原則，要求所披露的信息在數(shù)量上和性質(zhì)上能夠保證投資者形成足夠的投資判斷意識。準確性原則要求發(fā)行人披露信息必須準確表達其含義，所引用的財務(wù)報告、盈利預(yù)測報告應(yīng)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計或?qū)徍耍?/p>

38、的數(shù)據(jù)應(yīng)當提供資料來源，事實應(yīng)充分、客觀、公正，信息披露文件不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。2、及時原則及時原則又稱時效性原則，包括兩個方面：一是定期報告的法定期間不能超越；二是重要事實的及時報告制度，當原有信息發(fā)生實質(zhì)性變化時，信息披露責任主體應(yīng)及時更改和補充，使投資者獲得最新真實有效的信息。任何信息都存在時效性問題，不同的信息披露遵循不同的時間規(guī)則。3、風險揭示原則發(fā)行人在公開招股說明書、債券募集辦法、上市公告書、持續(xù)信息披露過程中，應(yīng)在有關(guān)部分簡要披露發(fā)行人及其所屬行業(yè)、市場競爭和盈利等方面的現(xiàn)狀及前景，并向投資者簡述相關(guān)的風險。4、保護商業(yè)秘密原則商業(yè)秘密是指不為公眾所知悉

39、、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益、具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)驗信息。由于商業(yè)秘密等特殊原因致使某些信息確實不便披露的，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會申請豁免。內(nèi)幕信息在公開披露前屬于商業(yè)秘密，應(yīng)到受到保護。發(fā)行人信息公開前，任何當事人不得違反規(guī)定泄露有關(guān)的信息，或利用這些信息謀取不正當利益。商業(yè)秘密不受信息披露真實性、準確性、完整性和及時性原則的約束。（五）信息披露的內(nèi)容根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會2006年頒布的上市公司信息披露管理辦法的規(guī)定，信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告等。其中，定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。臨時報告主要為發(fā)生可能對

40、上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。重大事件包括：（1）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；（2）公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；（3）公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；（4）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責任；（5）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；（6）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；（7）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法履行職責；（8）持有公司5%以上股份的股東或者實際控

41、制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；（9）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉；（10）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；（11）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施；（12）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；（13）董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議；（14）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托

42、或者被依法限制表決權(quán)；（15）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；（16）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；（17）對外提供重大擔保；（18）獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；（19）變更會計政策、會計估計；（20）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；（21）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。激勵機制（一）道德風險與設(shè)置激勵機制的必要性1、激勵機制的概念激勵機制也稱激勵制度，是通過一套理性化的制度來反映激勵主體與激勵客體相互作用的方式，激勵機制的內(nèi)涵就是構(gòu)成這套制度的幾個方面的要素?；蛘哒f，激勵

43、機制是在組織系統(tǒng)中激勵主體系統(tǒng)運用多種激勵手段并使之規(guī)范化和相對固定化，而與激勵客體相互作用、相互制約的結(jié)構(gòu)、方式、關(guān)系及演變規(guī)律的總和。從公司治理的角度看，所謂激勵機制是指委托人如何通過一套機理制度安排促使代理人采取適當行動，以最大限度地增加委托人的效用。激勵機制包括精神激勵、薪酬激勵、榮譽激勵和工作激勵。2、道德風險的概念道德風險是指從事經(jīng)營活動的人最大限度地增進自身效用時做出的不利于他人的行動。道德風險是由于委托人與代理人之間的信息不對稱以及較完備契約的制定和實施中存在的困難和矛盾而形成的。公司治理機制實質(zhì)上是一系列委托代理合同的組合。從委托一代理關(guān)系的角度分析，公司治理的激勵機制解決的

44、是委托人與代理人之間的代理成本（包括代理人道德風險成本）與代理人動力問題，是關(guān)于公司所有者（股東）與經(jīng)營者如何分享公司經(jīng)營成果的一種契約安排。公司治理的激勵機制，旨在使經(jīng)營者獲取其經(jīng)營一個企業(yè)所付出的努力與承擔的風險相對應(yīng)的利益，同時也使其承擔相應(yīng)的風險和約束?？茖W(xué)的激勵機制，應(yīng)使代理人在追求自身利益最大化的同時實現(xiàn)委托人利益的最大化，避免隱蔽、偷懶和機會主義等。激勵機制的終極目標就是為了最大限度地挖掘經(jīng)營者的潛力和效能，實現(xiàn)公司利潤，即股東利益的最大化。通過股東與經(jīng)營者利益的博弈，最終實現(xiàn)股東與經(jīng)營者“雙贏”的利益格局。（二）激勵機制的理論依據(jù)激勵相容性原理和信息顯露性原理為設(shè)計激勵機制提供

45、了理論依據(jù)。1、激勵相容性原理激勵相容性是指把企業(yè)經(jīng)營權(quán)和剩余索取權(quán)集中于一人，使管理者與被管理者之間形成利益制約，即管理者的收益取決于被管理者的努力程度，從而使雙方利益目標一致。由于各利益主體存在自身利益，如果公司能將各利益主體在合作中產(chǎn)生的外在性內(nèi)在化，克服合作成員“搭便車”的動機，就會提高每個成員的努力程度，提高經(jīng)營績效。如果管理者監(jiān)督程度會因為與被管理者的利益和動機相同而降低，一種有效的安排就是在管理者與被管理者之間形成利益制約關(guān)系，也就是說使管理者的收益取決于被管理者的努力程度，從而雙方產(chǎn)生激勵相容性。財產(chǎn)的激勵和利益的激勵合理組合、相互制衡是使公司內(nèi)各所有者之間實現(xiàn)激勵相容的關(guān)鍵。

46、其中財產(chǎn)的激勵是以財產(chǎn)增值為目標來激勵其行為。這種激勵表明管理者本身就是公司財產(chǎn)的所有者。而利益的激勵，對公司內(nèi)非財產(chǎn)所有者的其他成員來說，激勵其行為使其個人利益得以實現(xiàn)。財產(chǎn)激勵與利益激勵相互制約，利益激勵不能脫離財產(chǎn)激勵，而財產(chǎn)激勵依賴于利益激勵的實現(xiàn)。2、信息顯露性原理獲得代理人行為的信息是建立激勵約束機制的關(guān)鍵。這是由于委托人與代理人之間的信息分布具有不對稱性，除非通過貨幣支付或者某種控制工具作為激勵和代價，否則代理人就不會如實相告。因此，要使代理人公布其私人信息，必須確立博奔規(guī)則。根據(jù)信息顯露性原理，每個引致代理人扯謊的契約都對應(yīng)著一個具有相同結(jié)果，但代理人提供的信息完全屬實的契約。

47、這樣不管何種機制設(shè)計把隱蔽和扯謊設(shè)計得如何充分，其效果都不會高于直接顯露機制。為使期望收益最大化，作為機制設(shè)計者的委托人需要建立滿足一些基本約束條件的最佳激勵約束機制。而最基本的約束機制通常有兩個。首先是所謂刺激一致性約束。機制所提供的刺激必須能夠誘使作為契約接受者的代理人自愿地選擇根據(jù)他們所屬類型而設(shè)計的契約。如果委托人涉及的機制所依據(jù)的有關(guān)代理人的理性信息與實際相符，那么這個機制代理人帶來的效用應(yīng)該不會小于其他任何根據(jù)失真的類型信息設(shè)計的機制所提供的效用。不然代理人可能拒絕該契約，委托人無法實現(xiàn)其效用最大化。其次是個人理性約束，即對代理人的行為提出一種理性化的假設(shè)。它要求代理人做到接受這一

48、契約比拒絕這一契約在經(jīng)濟上更劃算，這就保證了代理人參與機制設(shè)計博奔的利益動機。如果配置滿足了刺激一致性約束，那么此配置就是可操作的；如果可操作的配置滿足個人理性約束，那么該配置可行，從而保證激勵約束機制處于最佳狀態(tài)。（三）主要內(nèi)容國際公司治理研究人員通過實證研究和總結(jié)得出對經(jīng)營者行之有效的激勵機制包括如下方面的內(nèi)容。1、報酬激勵機制對經(jīng)營者的報酬激勵，可以由固定薪金、股票與股票期權(quán)、退休金計劃等構(gòu)成。西方現(xiàn)代公司聘用的高中層經(jīng)理（包括總經(jīng)理、事業(yè)部或子公司經(jīng)理），一般采用激勵性合同的形式，將固定薪金、獎金、股票等短期激勵與延期支付獎金、分成、股票期權(quán)、退休金計劃等長期激勵進行結(jié)合。在美國公司中

49、，按照長期業(yè)績付給的激勵性報酬所占比例很大，總經(jīng)理的固定薪金比重并不高，獎金等報酬形式同公司效益掛鉤的部分比重大，長期激勵性的報酬可達其總收入的40%至60%，綜合計算下來，有的總經(jīng)理的年收入甚至可達幾千萬美元。（1）固定薪金。固定薪金起著基本的保障作用，優(yōu)點是穩(wěn)定性好，沒有風險，缺點是缺乏足夠的靈活性和高強度的刺激性。（2）獎金和股票。獎金和股票與經(jīng)營者業(yè)績密切相連，對于經(jīng)營者來說，有一定的風險，也有較強的激勵作用，但容易引發(fā)短期行為。（3）股票期權(quán)。股票期權(quán)是指允許經(jīng)營者在一定時期內(nèi)，以接受期權(quán)時的價格購買股票，如果股票價格上漲，經(jīng)營者的收益就會增加。這種方式在激勵經(jīng)營者長期化行為時，作用

50、顯著，但風險很大時間越長，經(jīng)營者面臨的不確定因素就越多。（4）退休金計劃。退休金計劃有利于激勵經(jīng)營者的長期行為，以解除其后顧之憂。2、剩余支配權(quán)與經(jīng)營控制權(quán)激勵機制剩余支配權(quán)激勵機制，通俗地說，就是公司股東與經(jīng)營者約定分享公司經(jīng)營利潤的一種激勵方式。經(jīng)營控制權(quán)激勵機制使得經(jīng)營者具有職位特權(quán)，享受職位消費，能夠給經(jīng)營者帶來正規(guī)報酬激勵之外的物質(zhì)利益滿足，如豪華的辦公室、汽車、合意的雇員等。3、聲譽或榮譽激勵機制這種激勵屬于精神激勵的范疇。聲譽、榮譽及地位是激勵經(jīng)營者努力工作的重要因素。高層經(jīng)營者或稱職業(yè)經(jīng)理人非常注重自己長期職業(yè)生涯的聲譽，聲譽和榮譽激勵一方面能使經(jīng)營者獲得社會贊譽產(chǎn)生成就感和心

51、理滿足，另一方面可能意味著未來的貨幣收入。4、聘用與解雇的激勵機制聘用和解雇對經(jīng)營者行為的激勵，是通過職業(yè)經(jīng)理人在人才市場的競爭來實現(xiàn)的。這種激勵方式與上述聲譽激勵相聯(lián)系。聲譽是經(jīng)理被聘用或者解聘的重要條件，經(jīng)營者對聲譽越重視，這種激勵手段的作用就越大。實現(xiàn)公司內(nèi)部激勵機制的途徑主要包括以下幾個方面：一是要完善公司內(nèi)部收入分配制度；二是要完善經(jīng)理人員任免機制；三是要建立經(jīng)營者風險抵押機制；四是要完善和加快經(jīng)理市場和資本市場的建設(shè)，重視市場約束作用。信息與溝通的概念企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范第三十八條指出：企業(yè)應(yīng)當建立信息與溝通制度，明確企業(yè)內(nèi)部控制相關(guān)信息的收集、處理和傳遞程序，確保信息及時溝通，促

52、進內(nèi)部控制有效運行。信息與溝通，包括辨別取得適當?shù)男畔⒉⒓右杂行贤▋蓚€部分內(nèi)容。美國COSO委員會的內(nèi)部控制一整體框架要求企業(yè)以一定的形式、在一定的時間范圍內(nèi)識別、獲取和溝通相關(guān)信息以使企業(yè)內(nèi)部各層次員工能夠順利履行其職責。信息與溝通是指企業(yè)能夠準確、及時并最大限度地獲取和運用來自企業(yè)內(nèi)外部與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動有關(guān)的政策、法律、技術(shù)、市場等各方面的信息，并使信息在企業(yè)內(nèi)部進行有效的傳遞，為企業(yè)管理者的各種決策提供強有力的支持。作為內(nèi)部控制基本要素之一的信息與溝通，在內(nèi)部控制中發(fā)揮著不可替代的作用，為內(nèi)部控制的其他要素有效發(fā)揮作用提供了信息支撐，也為企業(yè)整個內(nèi)部控制的有效運行提供了信息支持。要

53、準確理解信息溝通的含義，需要注意以下幾點：第一，信息與溝通首先是信息的傳遞，如果信息沒有被傳遞，信息溝通就沒有發(fā)生，信息是溝通的對象和內(nèi)容，而溝通是信息傳遞的手段；第二，成功的信息與溝通，不僅需要信息被傳遞，還需要被理解；第三，信息與溝通的主體是人，即信息與溝通主要發(fā)生在人與人之間；第四，由于管理過程中各種信息相互關(guān)聯(lián)、交錯，所以管理者把各種信息溝通過程看成是一個整體，即管理信息系統(tǒng)。由于所收集的各種信息來自不同的渠道和信息源，屬于零散的、非系統(tǒng)的，企業(yè)必須對所收集的各種內(nèi)部和外部信息進行必要的篩選、整理和加工以提供給有關(guān)方面。為了提高內(nèi)部控制的有效性，企業(yè)應(yīng)當將相關(guān)信息在企業(yè)內(nèi)部各管理級次、

54、責任單位、業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)之間進行內(nèi)部傳遞。企業(yè)應(yīng)當建立良好的外部溝通渠道，加強與外部投資者、客戶、供應(yīng)商、中介機構(gòu)和監(jiān)管部門等有關(guān)方面之間的溝通和反饋。信息與溝通的作用信息與溝通的作用主要表現(xiàn)在以下幾方面。（一）信息與溝通是有效實施內(nèi)部控制的重要載體未來競爭是管理的競爭，競爭的焦點在于企業(yè)內(nèi)外部的有效信息來源以及充分溝通上。經(jīng)濟市場化程度的提高，要求企業(yè)必須加強信息的采集、存儲、處理、加工和運用。信息與溝通是內(nèi)部控制體系的重要組成部分，貫穿于內(nèi)部控制體系的整個過程，是有效實施內(nèi)部控制的重要載體，直接影響著企業(yè)內(nèi)部控制的貫徹執(zhí)行以及企業(yè)經(jīng)營目標乃至戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。（二）信息與溝通是整個內(nèi)部控制系統(tǒng)的生

55、命線內(nèi)部控制是一個動態(tài)的過程，依據(jù)環(huán)境來制定相應(yīng)的措施，整個過程就是通過連續(xù)不斷的信息反饋來糾正錯誤，并不斷改進與完善。因此，信息與溝通為管理層監(jiān)督各項活動并在必要時采取糾正措施提供了保證。另外，信息與溝通是保障內(nèi)部控制效率和效果的重要手段，隨著信息系統(tǒng)的廣泛應(yīng)用，企業(yè)內(nèi)部實現(xiàn)了物流、資金流、信息流的集成管理，外部實現(xiàn)了與供應(yīng)商、客戶的信息共享，使得信息傳遞更加流暢，從而使內(nèi)控運行的效率得到提高。（三）信息與溝通是實施內(nèi)部控制的關(guān)鍵因素從縱向來看，管理層通過信息與溝通下達任務(wù)，了解業(yè)務(wù)進展情況，及時發(fā)現(xiàn)其中隱藏的風險。這種自上而下的溝通方式同樣伴隨著企業(yè)有關(guān)目標、風險、管理流程信息的傳遞。而員

56、工則通過自下而上的溝通方式向管理層反映有關(guān)一線經(jīng)營、生產(chǎn)中存在的問題，使管理層能夠及時地了解相關(guān)信息，動態(tài)地優(yōu)化管理及控制流程。從橫向來看，不同部門、不同職責的員工之間通過有效的溝通來傳達各自信息需求、信息缺口，有助于信息交流與共享，從而最大化地提高信息資源的利用效率。因此，廣泛的信息溝通通過輔助決策來促進企業(yè)戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)；通過加強管理和控制來提高經(jīng)營的效率和效果；通過保障內(nèi)控效率和效果來保證財務(wù)報告和管理信息的真實、可靠和完整，確保資產(chǎn)的安全完整，以及遵循國家法律法規(guī)的要求?？偟膩碚f，有效的信息與溝通是內(nèi)部控制目標實現(xiàn)的重要保證。溝通控制在一個組織中，溝通是指組織內(nèi)部以及組織和外部組織間旨

57、在完成組織目標而進行的信息交換。溝通交換了有意義、有價值的各種信息，從而使團隊合作、組織協(xié)調(diào)、企業(yè)戰(zhàn)略制定等企業(yè)組織功能得以實現(xiàn)?？梢钥闯?，溝通的對象并不局限于管理者與被管理者之間，員工與員工、員工與管理層、管理層與管理層之間需要溝通，企業(yè)內(nèi)部與外部也需要溝通。溝通是信息系統(tǒng)所固有的功能，信息系統(tǒng)必須將其信息提供給相關(guān)人員，以使其能夠合理地履行相關(guān)的職責。信息應(yīng)在更為廣泛的范圍內(nèi)自上而下、自下而上地在整個企業(yè)內(nèi)外進行溝通。信息溝通按溝通的對象可以分為內(nèi)部信息溝通和外部信息溝通。內(nèi)部信息溝通指的是企業(yè)經(jīng)營、管理所需的內(nèi)部信息、外部信息在企業(yè)內(nèi)部的傳遞和共享外部信息溝通是指企業(yè)與利益相關(guān)者之間信息

58、的溝通。（一）內(nèi)部信息溝通一個健康的企業(yè)需要長期保持系統(tǒng)上下開放式的溝通交流。開放式溝通能夠避免和消除誤解，并使信息得到最好的利用。一個企業(yè)或組織要協(xié)調(diào)全體員工實現(xiàn)某項目標，必須使每個員工都明確其目標，這就需要某種形式的溝通。缺乏溝通，其員工將如一盤散沙，因為所有的協(xié)調(diào)活動都是在一定形式的溝通下進行的，缺乏有效的交流、溝通，就無法協(xié)調(diào)。通過組織內(nèi)部的溝通，可以了解各部門的生產(chǎn)或工作進度、各部門之間的關(guān)系、各部門員工的士氣以及管理的效能等，從而做出如何協(xié)調(diào)的決定。充分的內(nèi)部溝通對于企業(yè)控制環(huán)境、控制作業(yè)、風險評估等各方面都起著至關(guān)重要的作用，企業(yè)所采取的溝通方式要能夠達到順暢溝通的目的，使員工們

59、了解自己應(yīng)承擔的責任、應(yīng)實現(xiàn)的目標以及這些目標對企業(yè)的影響。有效的信息溝通需要合理考慮來自不同部門和崗位、不同渠道的相關(guān)信息，并進行合理篩選和相互核對。企業(yè)應(yīng)當采取互聯(lián)網(wǎng)、電子郵件、電話傳真、信息快報、例行會議、專項報告、調(diào)查研究、員工手冊、教育培訓(xùn)、內(nèi)部刊物等多種方式，實現(xiàn)所需的內(nèi)部信息和外部信息在企業(yè)內(nèi)部準確及時地傳遞和共享，從而確保董事會、管理層和員工之間的有效溝通。（二）外部信息溝通企業(yè)有責任建立良好的外部溝通渠道，對外部有關(guān)方面的建議、投訴和收到的其他信息進行記錄，并及時予以處理、反饋。有效的外部溝通既可以擴大企業(yè)的影響力，還可以獲得很多有效內(nèi)部控制的重要信息。外部溝通應(yīng)當重點關(guān)注以

60、下方面。1、與投資者和債權(quán)人的溝通企業(yè)應(yīng)當根據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法等法律法規(guī)、企業(yè)規(guī)章的規(guī)定，通過股東大會、投資者會議、定向信息報告等方式，及時向投資者和債權(quán)人報告企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營方針、投融資計劃、年度預(yù)算、經(jīng)營成果、財務(wù)狀況、利潤分配方案以及重大擔保、合并分立、資產(chǎn)重組等方面的信息，聽取投資者和債權(quán)人的意見和要求，妥善處理企業(yè)與投資者和債權(quán)人之間的關(guān)系。2、與客戶的溝通企業(yè)可以通過客戶座談會、走訪客戶等多種形式，定期聽取客戶對消費偏好、銷售策略、產(chǎn)品質(zhì)量、售后服務(wù)、貨款結(jié)算等方面的意見和建議，收集客戶需求和客戶的意見，妥善解決可能存在的控制不當問題。3、與供應(yīng)商的溝通