自行車鐘表衡器公司工程項目風(fēng)險管理【范文】

1、泓域/自行車鐘表衡器公司工程項目風(fēng)險管理自行車鐘表衡器公司工程項目風(fēng)險管理目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc111610785 一、 公司簡介 PAGEREF _Toc111610785 h 2 HYPERLINK l _Toc111610786 公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc111610786 h 3 HYPERLINK l _Toc111610787 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc111610787 h 3 HYPERLINK l _Toc111610788 二、 項目基本情況 PAGEREF _Toc111610

2、788 h 3 HYPERLINK l _Toc111610789 三、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc111610789 h 6 HYPERLINK l _Toc111610790 四、 深入推進綠色低碳轉(zhuǎn)型 PAGEREF _Toc111610790 h 8 HYPERLINK l _Toc111610791 五、 必要性分析 PAGEREF _Toc111610791 h 9 HYPERLINK l _Toc111610792 六、 工程項目風(fēng)險的應(yīng)對 PAGEREF _Toc111610792 h 9 HYPERLINK l _Toc111610793 七、 工程項目風(fēng)險的識別

3、和評估 PAGEREF _Toc111610793 h 13 HYPERLINK l _Toc111610794 八、 研發(fā)項目的風(fēng)險 PAGEREF _Toc111610794 h 13 HYPERLINK l _Toc111610795 九、 研發(fā)項目的特點 PAGEREF _Toc111610795 h 14 HYPERLINK l _Toc111610796 十、 SWOT分析 PAGEREF _Toc111610796 h 16 HYPERLINK l _Toc111610797 十一、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc111610797 h 21 HYPERLINK l _Toc

4、111610798 十二、 法人治理 PAGEREF _Toc111610798 h 25公司簡介（一）基本信息1、公司名稱：xxx（集團）有限公司2、法定代表人：雷xx3、注冊資本：1080萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2012-12-77、營業(yè)期限：2012-12-7至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介公司以負責(zé)任的方式為消費者提供符合法律規(guī)定與標準要求的產(chǎn)品。在提供產(chǎn)品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產(chǎn)品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產(chǎn)品安全風(fēng)險評估結(jié)果，努力維護消費者合法權(quán)益。公司加

5、大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推進產(chǎn)品升級，為行業(yè)提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)。公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經(jīng)營、企業(yè)”六位一體合作共贏的市場戰(zhàn)略，以高度的社會責(zé)任積極響應(yīng)政府城市發(fā)展號召，融入各級城市的建設(shè)與發(fā)展，在商業(yè)模式思路上領(lǐng)先業(yè)界，對服務(wù)區(qū)域經(jīng)濟與社會發(fā)展做出了突出貢獻。 （三）公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額1790.301432.241342.72負債總額831.81665.45623.86股東權(quán)益合計958.49766.79718.87公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2

6、019年度2018年度營業(yè)收入7702.556162.045776.91營業(yè)利潤1365.181092.141023.88利潤總額1112.15889.72834.11凈利潤834.11650.61600.56歸屬于母公司所有者的凈利潤834.11650.61600.56項目基本情況（一）項目投資人xxx（集團）有限公司（二）建設(shè)地點本期項目選址位于xxx。（三）項目選址本期項目選址位于xxx，占地面積約11.00畝。（四）項目實施進度本期項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（五）投資估算本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資5224.50萬元，其中：建設(shè)投資42

7、00.21萬元，占項目總投資的80.39%；建設(shè)期利息46.36萬元，占項目總投資的0.89%；流動資金977.93萬元，占項目總投資的18.72%。（六）資金籌措項目總投資5224.50萬元，根據(jù)資金籌措方案，xxx（集團）有限公司計劃自籌資金（資本金）3332.07萬元。根據(jù)謹慎財務(wù)測算，本期工程項目申請銀行借款總額1892.43萬元。（七）經(jīng)濟評價1、項目達產(chǎn)年預(yù)期營業(yè)收入（SP）：11600.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：9759.77萬元。3、項目達產(chǎn)年凈利潤（NP）：1342.97萬元。4、財務(wù)內(nèi)部收益率（FIRR）：18.08%。5、全部投資回收期（Pt）：5.95年（

8、含建設(shè)期12個月）。6、達產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）：5204.57萬元（產(chǎn)值）。（八）主要經(jīng)濟技術(shù)指標主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積7333.00約11.00畝1.1總建筑面積14502.26容積率1.981.2基底面積4546.46建筑系數(shù)62.00%1.3投資強度萬元/畝357.472總投資萬元5224.502.1建設(shè)投資萬元4200.212.1.1工程費用萬元3565.172.1.2工程建設(shè)其他費用萬元522.532.1.3預(yù)備費萬元112.512.2建設(shè)期利息萬元46.362.3流動資金萬元977.933資金籌措萬元5224.503.1自籌資金萬元3332.073.2

9、銀行貸款萬元1892.434營業(yè)收入萬元11600.00正常運營年份5總成本費用萬元9759.776利潤總額萬元1790.627凈利潤萬元1342.978所得稅萬元447.659增值稅萬元413.3910稅金及附加萬元49.6111納稅總額萬元910.6512工業(yè)增加值萬元3037.2913盈虧平衡點萬元5204.57產(chǎn)值14回收期年5.95含建設(shè)期12個月15財務(wù)內(nèi)部收益率18.08%所得稅后16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元2020.04所得稅后產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析從國際看，全球經(jīng)濟在再平衡中實現(xiàn)艱難復(fù)蘇。全球經(jīng)濟版圖深度調(diào)整，經(jīng)濟重心持續(xù)向亞太地區(qū)移動，中國國際地位快速提升。全球科技和產(chǎn)業(yè)變革孕育新的突破，新一

10、輪產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移漸次展開。國際環(huán)境總體有利于區(qū)域?qū)嵤﹦?chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，有利于深層次轉(zhuǎn)變經(jīng)濟發(fā)展方式，實現(xiàn)經(jīng)濟社會轉(zhuǎn)型發(fā)展。同時，全球經(jīng)濟依然處于后危機時代，全球投資貿(mào)易規(guī)則主導(dǎo)權(quán)爭奪日益加劇，發(fā)達經(jīng)濟體加速推進的TPP、TTIP、BIT等投資貿(mào)易協(xié)議談判將引發(fā)世界經(jīng)貿(mào)格局發(fā)生新一輪調(diào)整。發(fā)達國家實施工業(yè)4.0和再工業(yè)化戰(zhàn)略，貿(mào)易保護主義抬頭，綠色低碳經(jīng)濟正在開啟一個新的時代。面對發(fā)達國家和其他發(fā)展中國家“雙向擠壓”的嚴峻挑戰(zhàn)，區(qū)域必須放眼全球，加緊戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，加快固本培元，化挑戰(zhàn)為機遇，搶占新一輪競爭制高點。從國內(nèi)看，中國經(jīng)濟步入新常態(tài)，經(jīng)濟增長從高速轉(zhuǎn)為中高速，“三期疊加”矛盾凸顯，投資和出口增速明

11、顯放緩，全要素生產(chǎn)率出現(xiàn)下滑，產(chǎn)能過剩有所加劇，社會矛盾逐步累積，整個經(jīng)濟社會發(fā)展的壓力也將不斷增大。在此背景下，提出中國制造2025、“互聯(lián)網(wǎng)”行動計劃、“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”等行動綱領(lǐng)，這將進一步推動體制機制變革，深層次激發(fā)市場活力。只有緊跟國家戰(zhàn)略步伐，才能推動經(jīng)濟社會發(fā)展邁上新臺階。從全局看，區(qū)域已經(jīng)具備轉(zhuǎn)型升級的堅實基礎(chǔ)和先導(dǎo)優(yōu)勢。進入改革發(fā)展新的關(guān)鍵時期，區(qū)域所具有的戰(zhàn)略區(qū)位優(yōu)勢、國際制造優(yōu)勢、開放平臺優(yōu)勢、歷史人文優(yōu)勢、生態(tài)本底優(yōu)勢等方面的核心優(yōu)勢將進一步體現(xiàn)，為成功謀求“二次創(chuàng)業(yè)”發(fā)揮積極作用。但同時也必須清醒的看到，經(jīng)濟社會發(fā)展中仍存在不少瓶頸制約和突出問題。創(chuàng)新驅(qū)動內(nèi)生乏力

12、，經(jīng)濟增長支撐不足，城市功能有待提升，空間結(jié)構(gòu)亟待優(yōu)化，人口老齡化程度加劇，社會矛盾壓力增大，各種要素對經(jīng)濟增長的約束進一步顯現(xiàn)。所有這些表明，傳統(tǒng)發(fā)展模式已不可持續(xù)，保增長、調(diào)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)方式、促創(chuàng)新任務(wù)仍然艱巨，因此，深刻把握國際國內(nèi)發(fā)展基本趨勢，謀劃戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型新定位、新目標將是致勝關(guān)鍵。深入推進綠色低碳轉(zhuǎn)型加快綠色安全發(fā)展。有序推進輕工業(yè)碳達峰進程，繪制造紙等行業(yè)低碳發(fā)展路線圖。加大食品、皮革、造紙、電池、陶瓷、日用玻璃等行業(yè)節(jié)能降耗和減污降碳力度，加快完善能耗限額和污染排放標準，樹立能耗環(huán)保標桿企業(yè)，推動能效環(huán)保對標達標。推動塑料制品、家用電器、造紙、電池、日用玻璃等行業(yè)廢棄產(chǎn)品循環(huán)利用。在

13、制革、制鞋、油墨、家具等行業(yè)，加大低（無）揮發(fā)性有機物（VOCs）含量原輔材料的源頭替代力度，推廣低揮發(fā)性無鉛有機溶劑工藝和裝備，加快產(chǎn)品中有毒有害化學(xué)物質(zhì)含量限值標準制修訂。推動企業(yè)依法披露環(huán)境信息，接受社會監(jiān)督。統(tǒng)籌發(fā)展和安全，指導(dǎo)企業(yè)落實安全生產(chǎn)主體責(zé)任，規(guī)范安全生產(chǎn)條件，提升本質(zhì)安全水平。全面建設(shè)綠色制造體系。加強持久性有機污染物、內(nèi)分泌干擾物、鉛汞鉻等有害物質(zhì)源頭管控和綠色原材料采購，推廣全生命周期綠色發(fā)展理念。完善綠色工廠評價、節(jié)水節(jié)能規(guī)范等標準，建設(shè)統(tǒng)一的綠色產(chǎn)品標準、認證、標識體系。積極推行綠色制造，培育一批綠色制造典型。鼓勵企業(yè)進園入?yún)^(qū)，引導(dǎo)企業(yè)逐步淘汰高耗能設(shè)備和工藝，推廣

14、使用綠色、低碳、環(huán)保工藝和設(shè)備，推進節(jié)能降碳改造、清潔生產(chǎn)改造、清潔能源替代、新污染物環(huán)境風(fēng)險管控、節(jié)水工藝改造提升，提升清潔生產(chǎn)水平、減污降碳協(xié)同控制水平及能源、資源綜合利用水平。引導(dǎo)綠色產(chǎn)品消費。加快完善家用電器和照明產(chǎn)品等終端用能產(chǎn)品能效標準，促進節(jié)能空調(diào)、冰箱、熱水器、高效照明產(chǎn)品、可降解材料制品、低VOCs油墨等綠色節(jié)能輕工產(chǎn)品消費。引導(dǎo)企業(yè)通過工業(yè)產(chǎn)品綠色設(shè)計等方式增強綠色產(chǎn)品和服務(wù)供給能力。完善政府綠色采購政策，加大綠色低碳產(chǎn)品采購力度。鼓勵有條件的地方開展綠色智能家電下鄉(xiāng)和以舊換新行動。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，補充流動

15、資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力，降低公司財務(wù)費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。工程項目風(fēng)險的應(yīng)對（一）風(fēng)險降低工程項目風(fēng)險降低，是指將工程項目風(fēng)險的發(fā)生概率或后果降低到某一可以接受程度的過程。風(fēng)險降低既不是清除風(fēng)險，也不是規(guī)避風(fēng)險，而是減輕風(fēng)險，包括減小風(fēng)險發(fā)生的概率和控制風(fēng)險的損失。為了實現(xiàn)這一點，應(yīng)當根據(jù)風(fēng)險因素的特性，采取各種預(yù)防措施，以降低風(fēng)險發(fā)生的可能性；及時采取各種糾正措施以遏制損失繼續(xù)擴大或限制其擴展的范圍。例如，為了嚴格控制風(fēng)險來源，預(yù)防建筑設(shè)計的風(fēng)險，可以

16、從設(shè)計合同的改進及完善、嚴格設(shè)計單位的資質(zhì)審查、規(guī)范設(shè)計招標、嚴格設(shè)計審查，以及協(xié)調(diào)施工等方面來進行。（二）風(fēng)險分擔(dān)1、保險法風(fēng)險分擔(dān)工程項目保險是指業(yè)主或承包人，或其他被保險人向保險人繳納一定的保險費，一旦所投保的風(fēng)險事件發(fā)生，造成財產(chǎn)或人身傷亡時，則由保險人予以補償。按保險標的，可分為建筑工程險、安裝工程險等內(nèi)容。采用保險的方法分擔(dān)工程項目風(fēng)險具有以下幾個特點。（1）投保主體的確定性。工程項目在施工過程中，常用施工合同來明確風(fēng)險的分配和承擔(dān)風(fēng)險的責(zé)任主體。顯然，對某一具體風(fēng)險，其責(zé)任人是明確的。因而用保險方式應(yīng)對某一具體風(fēng)險時，其投保主體是確定的。（2）保險內(nèi)容的確定性。工程項目保險，不論

17、是業(yè)主方還是承包方投保，保險人對于承包項目的責(zé)任和補償辦法均需根據(jù)保險條例和保險單中的規(guī)定和要求承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。（3）保險的階段性。大中型工程項目施工大部分采用分項承包制，保險一般以合同工程為單位，因此，不同合同工程是分別進行保險的。即使同一合同，當工程項目施工周期較長時，業(yè)主方或承包方在工程項目合同期間，也可以分階段進行保險，并將各種險別進行銜接，從而在工程建設(shè)中形成完整的保險體系。（4）計費基礎(chǔ)和保險費率的不確定性。工程項目保險的計算基礎(chǔ)、費率，特別是費率，要根據(jù)工程項目所處地區(qū)和環(huán)境特點、工程項目風(fēng)險因素作出分析，并依據(jù)承保人要求承保的年限，結(jié)合保險法律、法規(guī)和通行的做法作出決定。風(fēng)險責(zé)任

18、越大，時間越長，保險費率就越高。2、非保險法風(fēng)險分擔(dān)項目中的非保險法風(fēng)險分擔(dān)一般可采用合同分擔(dān)和擔(dān)保分擔(dān)的方法。（1）合同法。通過在各方的合同中明確責(zé)任和義務(wù)，例如，業(yè)主方、承包方、咨詢商、設(shè)計方、分包方的合同以及工程計價的方式將風(fēng)險轉(zhuǎn)移給多方，減少某一方損失的責(zé)任。（2）擔(dān)保法。擔(dān)保法在項目管理上是指具有經(jīng)濟實力的組織或機構(gòu)為項目風(fēng)險負間接責(zé)任的一種承諾。例如，建設(shè)項目承包方請銀行、保險公司或其他非銀行金融機構(gòu)向項目業(yè)主方承諾為承包方在投標、履行合同、歸還預(yù)付款，工程維修中的債務(wù)、違約或失誤間接責(zé)任。當然，為了取得這種承諾，承包方要付出一定代價。在得到這種承諾之后，項目業(yè)主方就可將承包方行為

19、方面不確定性帶來的風(fēng)險分擔(dān)給出具保證書和保函者。（三）風(fēng)險回避例如，某項工程技術(shù)的采用可能極大地提高工作效率，然而，如果技術(shù)不成熟，也缺乏勝任的操作人員。在綜合衡量下，如果認為風(fēng)險過大，則只能選擇放棄該項技術(shù)，轉(zhuǎn)而尋找技術(shù)風(fēng)險能夠接受的方案。（四）風(fēng)險接受在工程項目風(fēng)險管理中，風(fēng)險接受策略意味著工程項目主體不改變項目計劃去應(yīng)對某一風(fēng)險，或項目主體不能找到其他適當?shù)娘L(fēng)險應(yīng)對策略，而采取應(yīng)對風(fēng)險的一種方式。采用風(fēng)險接受應(yīng)對措施時，需要準備應(yīng)急費用，一旦風(fēng)險發(fā)生時，將這筆費用用于損失補償。如果不發(fā)生，則這筆費用可以節(jié)余。提前制定應(yīng)急計劃能夠大大減少風(fēng)險發(fā)生時應(yīng)對行動的成本。事先準備后備應(yīng)急措施，則風(fēng)

20、險的損失將會受到遏制，對工程項目目標的實現(xiàn)不會造成太大的影響。如果風(fēng)險有很大的影響，或所選擇的戰(zhàn)略可能并不完全奏效，那么就應(yīng)放棄。工程項目風(fēng)險的識別和評估工程項目的風(fēng)險管理需用系統(tǒng)、動態(tài)的方法對風(fēng)險進行測控，減少項目過程中的不確定性。風(fēng)險識別和評估的基本方法。各種方法在運用過程中，均需結(jié)合項目風(fēng)險管理的特點來進行。以下以AHP法為例，說明該方法在工程項目風(fēng)險識別和評估中的具體運用。研發(fā)項目的風(fēng)險研發(fā)項目本身的特點，決定了其風(fēng)險處于較高的水平。研發(fā)項目的風(fēng)險主要表現(xiàn)在以下領(lǐng)域。（1）管理風(fēng)險：項目管理問題是導(dǎo)致很多項目進展不順或者失敗的重要因素。項目計劃、項目估算與預(yù)算、項目團隊建設(shè)、沖突管理等

21、方面的不利可能性都是應(yīng)識別的風(fēng)險。（2）范圍風(fēng)險；軟件項目工作范圍界定方面的風(fēng)險。（3）質(zhì)量風(fēng)險：軟件質(zhì)量保證體系能否正確制定并能夠被有效執(zhí)行的風(fēng)險。（4）進度風(fēng)險：由于進度估算失誤以及其他原因引起的進度延遲方面風(fēng)險。（5）資金風(fēng)險：因安排的資金量不足或資金不能及時到位所引起的風(fēng)險。（6）技術(shù)風(fēng)險：技術(shù)風(fēng)險直接影響著軟件項目的成功與否。一方面，研發(fā)項目的需求、設(shè)計、編碼、測試、維護等方面都存在可能發(fā)生的潛在問題，如需求文檔的二義性、采用了不成熟的技術(shù)等；另一方面，市場對技術(shù)的需求是動態(tài)的，技術(shù)需要適應(yīng)市場動態(tài)需求的變化。（7）人力資源風(fēng)險：研發(fā)項目的人員不勝任，或不能發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，常常是研發(fā)項

22、目面臨的重要風(fēng)險之一。（8）法律風(fēng)險：指與研發(fā)項目有關(guān)的國家法律規(guī)章制度標準規(guī)范的變化給研發(fā)項目帶來的風(fēng)險。研發(fā)項目的特點研發(fā)項目因其獨特性，較其他項目風(fēng)險更大，帶來的損失也更大。與其他類型的項目相比，研發(fā)項目的獨特性主要表現(xiàn)在以下幾個方面。（1）政策支持。通常，研發(fā)活動具有顯著的外部經(jīng)濟效應(yīng)，能夠推動整個社會的科技進步和經(jīng)濟增長，提高整個社會生產(chǎn)率和國際競爭力。因而，當前大多數(shù)國家的政府均將研發(fā)放在十分重要的地位，從財政、稅收、人員等各方面對研發(fā)項目予以支持。（2）研發(fā)項目投入較大，回收不確定性高。研發(fā)項目往往需要投入大量的資金用于購買技術(shù)專利或技術(shù)開發(fā)的軟、硬件，并需為研發(fā)人員支付大量費用

23、。這些投入不僅數(shù)額較大，而且大多是在前期投入，在較長的時間內(nèi)看不到什么實際效益。同時，大多數(shù)研發(fā)項目的投資是部分或完全不可逆。如果最終被證實不被市場所接受，則先前資金投入很難通過轉(zhuǎn)讓技術(shù)或變賣投資項目來回收。（3）研發(fā)項目產(chǎn)出高于傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)。其原因一方面在于研發(fā)項目本身具有新穎性、獨創(chuàng)性；另一方面則因為研發(fā)成果的技術(shù)含量往往能使企業(yè)在某一領(lǐng)域占據(jù)競爭優(yōu)勢。（4）研發(fā)項目的可重復(fù)性較差。每個軟件項目都有自身特點，不同項目所處環(huán)境也大不相同。一個研發(fā)項目的開發(fā)經(jīng)驗和實踐可以為以后項目提供幫助，但卻很難完全應(yīng)用于其他的軟件項目。（5）項目組織的復(fù)雜性。和傳統(tǒng)項目的組織形式不同，研發(fā)項目的組織可能比較松

24、散，因為研發(fā)項目成員一般屬于高級知識分子，具有很強的自我意識。這樣的人員構(gòu)成要求有效地協(xié)調(diào)各人的分工和協(xié)作。（6）高風(fēng)險。研發(fā)項目具有較強的探索性，未知因素很多，不確定性非常大。在其從研發(fā)過程到商品化過程中可能會出現(xiàn)諸如技術(shù)流失、技術(shù)替代等各種不利情況。此外，一些非技術(shù)因素，如資金供應(yīng)、市場的可接受性、組織的適應(yīng)能力等也具有不確定性。這些因素交織在一起，使得企業(yè)研發(fā)項目的風(fēng)險較高。SWOT分析（一）優(yōu)勢分析（S）1、公司具有技術(shù)研發(fā)優(yōu)勢，創(chuàng)新能力突出公司在研發(fā)方面投入較高，持續(xù)進行研究開發(fā)與技術(shù)成果轉(zhuǎn)化，形成企業(yè)核心的自主知識產(chǎn)權(quán)。公司產(chǎn)品在行業(yè)中的始終保持良好的技術(shù)與質(zhì)量優(yōu)勢。此外，公司目前

25、主要生產(chǎn)線為使用自有技術(shù)開發(fā)而成。2、公司擁有技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品應(yīng)用與市場開拓并進的核心團隊公司的核心團隊由多名具備行業(yè)多年研發(fā)、經(jīng)營管理與市場經(jīng)驗的資深人士組成，與公司利益捆綁一致。公司穩(wěn)定的核心團隊促使公司形成了高效務(wù)實、團結(jié)協(xié)作的企業(yè)文化和穩(wěn)定的干部隊伍，為公司保持持續(xù)技術(shù)創(chuàng)新和不斷擴張?zhí)峁┝吮匾娜肆Y源保障。3、公司具有優(yōu)質(zhì)的行業(yè)頭部客戶群體公司憑借出色的技術(shù)創(chuàng)新、產(chǎn)品質(zhì)量和服務(wù)，樹立了良好的品牌形象，獲得了較高的客戶認可度。公司通過與優(yōu)質(zhì)客戶保持穩(wěn)定的合作關(guān)系，對于行業(yè)的核心需求、產(chǎn)品變化趨勢、最新技術(shù)要求的理解更為深刻，有利于研發(fā)生產(chǎn)更符合市場需求產(chǎn)品，提高公司的核心競爭力。4、公司

26、在行業(yè)中占據(jù)較為有利的競爭地位公司經(jīng)過多年深耕，已在技術(shù)、品牌、運營效率等多方面形成競爭優(yōu)勢；同時隨著行業(yè)的深度整合，行業(yè)集中度提升，下游客戶為保障其自身原材料供應(yīng)的安全與穩(wěn)定，在現(xiàn)有競爭格局下對于公司產(chǎn)品的需求亦不斷提升。公司較為有利的競爭地位是長期可持續(xù)發(fā)展的有力支撐。（二）劣勢分析（W）1、資本實力不足公司發(fā)展主要依賴于自有資金和銀行貸款，公司產(chǎn)能建設(shè)、研發(fā)投入及日常營運資金需求較大，目前的信貸模式難以滿足公司的資金需求，制約公司發(fā)展。尤其面對國外主要競爭對手的資本實力，以及智能制造產(chǎn)業(yè)升級需求，公司需要拓寬融資渠道，進一步提高技術(shù)水平、優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增強自身的競爭力。2、產(chǎn)能瓶頸制約公

27、司產(chǎn)品核心技術(shù)國內(nèi)領(lǐng)先，產(chǎn)品質(zhì)量獲得客戶高度認可，但未來隨著業(yè)務(wù)規(guī)模擴大、產(chǎn)品質(zhì)量和性能不斷提升，訂單逐年增加，公司現(xiàn)有產(chǎn)能已不能滿足日益增長的市場需求。面對未來逐年上升的產(chǎn)品需求量，產(chǎn)能成為制約公司快速發(fā)展的重要因素，可能會削弱公司未來在國內(nèi)外市場的核心競爭力。（三）機會分析（O）1、不斷提升技術(shù)研發(fā)實力是鞏固行業(yè)地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發(fā)成果。隨著研究領(lǐng)域的不斷擴大，公司產(chǎn)品不斷往精密化、智能化方向發(fā)展，投資項目的建設(shè)，將支持公司在相關(guān)領(lǐng)域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公司研發(fā)實力，加快產(chǎn)品開發(fā)速度，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，滿足行業(yè)發(fā)展和市場競爭的需求，鞏固并增強公司

28、在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢競爭地位，為建設(shè)國際一流的研發(fā)平臺提供充實保障。2、公司行業(yè)地位突出，項目具備實施基礎(chǔ)公司自成立之日起就專注于行業(yè)領(lǐng)域，已形成了包括自主研發(fā)、品牌、質(zhì)量、管理等在內(nèi)的一系列核心競爭優(yōu)勢，行業(yè)地位突出，為項目的實施提供了良好的條件。在生產(chǎn)方面，公司擁有良好生產(chǎn)管理基礎(chǔ)，并且擁有國際先進的生產(chǎn)、檢測設(shè)備；在技術(shù)研發(fā)方面，公司系國家高新技術(shù)企業(yè)，擁有省級企業(yè)技術(shù)中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關(guān)系，已形成了完善的研發(fā)體系和創(chuàng)新機制，具備進一步升級改造的條件；在營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)方面，公司通過多年發(fā)展已建立了良好的營銷服務(wù)體系，營銷網(wǎng)絡(luò)拓展具備可復(fù)制性。（四）威脅分析（T）1、市場競爭

29、風(fēng)險本行業(yè)下游客戶對產(chǎn)品的質(zhì)量與穩(wěn)定性要求較高，因此對于行業(yè)新進入者存在一定技術(shù)、品牌和質(zhì)量控制及銷售渠道壁壘。更多本土競爭對手的加入，以及技術(shù)的不斷成熟，產(chǎn)品可能出現(xiàn)一定程度的同質(zhì)化，從而導(dǎo)致市場價格下降、行業(yè)利潤縮減。國外競爭對手具有較強的資金及技術(shù)實力、較高的品牌知名度和市場影響力，與之相比，公司雖然具有良好的產(chǎn)品性能和本地支持優(yōu)勢，但在整體實力方面還有一定差距。公司如不能加大技術(shù)創(chuàng)新和管理創(chuàng)新，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，鞏固發(fā)展自己的市場地位，將面臨越來越激烈的市場競爭風(fēng)險。2、新產(chǎn)品開發(fā)風(fēng)險多年來，公司始終堅持以新產(chǎn)品研發(fā)為發(fā)展導(dǎo)向，注重在產(chǎn)品開發(fā)、技術(shù)升級的基礎(chǔ)上對市場需求進行充分的論證，

30、使得公司新產(chǎn)品投放市場取得了較好的效果。但如果公司在技術(shù)研發(fā)過程中不能及時準確把握技術(shù)、產(chǎn)品和市場的發(fā)展趨勢，導(dǎo)致研發(fā)的新產(chǎn)品不能獲得市場認可，公司已有的競爭優(yōu)勢將可能被削弱，從而對公司產(chǎn)品的市場份額、經(jīng)濟效益及發(fā)展前景造成不利影響。3、核心人員及核心技術(shù)流失的風(fēng)險公司已建立起較為完善的研發(fā)體系，并擁有技術(shù)過硬、敢于創(chuàng)新的研發(fā)團隊。公司的核心技術(shù)來源于研發(fā)團隊的整體努力，不依賴于個別核心技術(shù)人員，但核心技術(shù)人員對公司的產(chǎn)品研發(fā)、工藝改進起到了關(guān)鍵作用。如果公司出現(xiàn)核心技術(shù)人員流失或核心技術(shù)失密，將會對公司的研發(fā)和生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。4、原材料價格波動風(fēng)險原材料占主營業(yè)務(wù)成本的比重較高，因此原

31、材料價格變化對公司經(jīng)營業(yè)績影響較大。公司采用“以銷定產(chǎn)、保持合理庫存”的生產(chǎn)模式，主要根據(jù)前期銷售記錄、銷售預(yù)測及庫存情況安排采購和生產(chǎn)，并在采購時充分考慮當時原材料價格因素。但若原材料價格發(fā)生劇烈波動，將引起公司產(chǎn)品成本的大幅變化，則可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。5、產(chǎn)品價格波動風(fēng)險公司所面臨的是來自國際和國內(nèi)其他生產(chǎn)廠商的競爭。除了原材料的價格波動影響以外，行業(yè)整體的供需情況和競爭對手的銷售策略都有可能對公司產(chǎn)品的銷售價格造成影響。假如市場競爭加劇，或者行業(yè)主要競爭對手調(diào)整經(jīng)營策略，公司產(chǎn)品銷售價格可能面臨短期波動的風(fēng)險。6、毛利率下滑風(fēng)險公司各類產(chǎn)品的銷售單價、單位成本及銷售結(jié)構(gòu)存在波動。

32、未來如果行業(yè)激烈競爭程度加劇，或是下游廠商行業(yè)利潤率下降而降低其的采購成本，則公司存在主要產(chǎn)品價格下降進而導(dǎo)致公司綜合毛利率下滑的風(fēng)險。7、稅收優(yōu)惠政策變動風(fēng)險如未來公司無法通過高新技術(shù)企業(yè)重新認定及復(fù)審或國家對高新技術(shù)企業(yè)所得稅政策進行調(diào)整，將面臨所得稅優(yōu)惠變化風(fēng)險，可能對公司盈利水平產(chǎn)生不利影響。8、產(chǎn)能擴大后的銷售風(fēng)險如果項目建成投產(chǎn)后市場環(huán)境發(fā)生了較大不利變化或市場開拓不能如期推進，公司屆時將面臨產(chǎn)能擴大導(dǎo)致的產(chǎn)品銷售風(fēng)險。9、公司成長性風(fēng)險行業(yè)雖然具有較好的發(fā)展前景，但發(fā)行人的成長受到多方面因素的影響，包括宏觀經(jīng)濟、行業(yè)發(fā)展前景、競爭狀態(tài)、行業(yè)地位、業(yè)務(wù)模式、技術(shù)水平、自主創(chuàng)新能力、

33、銷售水平等因素。如果這些因素出現(xiàn)不利于發(fā)行人的變化，將會影響到發(fā)行人的盈利能力，從而無法順利實現(xiàn)預(yù)期的成長性。因此，發(fā)行人在未來發(fā)展過程中面臨成長性風(fēng)險。發(fā)展規(guī)劃（一）公司發(fā)展規(guī)劃根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃，未來幾年內(nèi)公司的資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)規(guī)模、人員規(guī)模、資金運用規(guī)模都將有較大幅度的增長。隨著業(yè)務(wù)和規(guī)模的快速發(fā)展，公司的管理水平將面臨較大的考驗，尤其在公司迅速擴大經(jīng)營規(guī)模后，公司的組織結(jié)構(gòu)和管理體系將進一步復(fù)雜化，在戰(zhàn)略規(guī)劃、組織設(shè)計、資源配置、營銷策略、資金管理和內(nèi)部控制等問題上都將面對新的挑戰(zhàn)。另外，公司未來的迅速擴張將對高級管理人才、營銷人才、服務(wù)人才的引進和培養(yǎng)提出更高要求，公司需進一步提高管理

34、應(yīng)對能力，才能保持持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)業(yè)務(wù)發(fā)展目標。公司將采取多元化的融資方式，來滿足各項發(fā)展規(guī)劃的資金需求。在未來融資方面，公司將根據(jù)資金、市場的具體情況，擇時通過銀行貸款、配股、增發(fā)和發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等方式合理安排制定融資方案，進一步優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，籌集推動公司發(fā)展所需資金。公司將加快對各方面優(yōu)秀人才的引進和培養(yǎng)，同時加大對人才的資金投入并建立有效的激勵機制，確保公司發(fā)展規(guī)劃和目標的實現(xiàn)。一方面，公司將繼續(xù)加強員工培訓(xùn)，加快培育一批素質(zhì)高、業(yè)務(wù)強的營銷人才、服務(wù)人才、管理人才；對營銷人員進行溝通與營銷技巧方面的培訓(xùn)，對管理人員進行現(xiàn)代企業(yè)管理方法的教育。另一方面，不斷引進外部人才。對于行業(yè)管理經(jīng)驗杰

35、出的高端人才，要加大引進力度，保持核心人才的競爭力。其三，逐步建立、完善包括直接物質(zhì)獎勵、職業(yè)生涯規(guī)劃、長期股權(quán)激勵等多層次的激勵機制，充分調(diào)動員工的積極性、創(chuàng)造性，提升員工對企業(yè)的忠誠度。公司將嚴格按照公司法等法律法規(guī)對公司的要求規(guī)范運作，持續(xù)完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，建立適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度要求的決策和用人機制，充分發(fā)揮董事會在重大決策、選擇經(jīng)理人員等方面的作用。公司將進一步完善內(nèi)部決策程序和內(nèi)部控制制度，強化各項決策的科學(xué)性和透明度，保證財務(wù)運作合理、合法、有效。公司將根據(jù)客觀條件和自身業(yè)務(wù)的變化，及時調(diào)整組織結(jié)構(gòu)和促進公司的機制創(chuàng)新。（二）保障措施1、完善配套政策加強產(chǎn)業(yè)政策與財稅、金融、價

36、格等相關(guān)政策銜接。研究提出重點支持的技術(shù)、產(chǎn)品、項目清單,實施有保有控的差別化扶持政策。支持各類資本通過提供并購貸款、并購票據(jù)、直接融資等多種形式參與建材企業(yè)兼并重組。加強生產(chǎn)、施工等全產(chǎn)業(yè)專業(yè)人員培養(yǎng)和技術(shù)人員培訓(xùn),營造崇尚專業(yè)的社會氛圍,為行業(yè)發(fā)展提供人才保障。2、嚴格目標考核結(jié)合各自職責(zé)，制定具體實施方案和保障措施，明確各項政策措施的實施范圍、期限，加強指導(dǎo)和協(xié)調(diào)落實，并開展監(jiān)督檢查和政策效果后期評價工作。建立健全目標責(zé)任制，分解落實各項任務(wù)，實行目標管理，層層落實責(zé)任，加強監(jiān)督考核，確保按期完成規(guī)劃確定的發(fā)展目標和重點任務(wù)。3、加強組織領(lǐng)導(dǎo)加強部門間協(xié)同配合，建立會商機制，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)產(chǎn)業(yè)

37、發(fā)展中出現(xiàn)的重大問題。成立行業(yè)專家、行業(yè)協(xié)會、大專院校和科研院所等組成的決策咨詢專家組，對產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、重大項目實施等提供咨詢指導(dǎo)，推動行業(yè)交流和合作。4、推進科技創(chuàng)新應(yīng)用發(fā)揮科技創(chuàng)新及推廣應(yīng)用優(yōu)勢，建立產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新試驗區(qū)，對重點項目給予財政補助，提升自主創(chuàng)新能力，加速科技創(chuàng)新成果轉(zhuǎn)化應(yīng)用，帶動產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展。5、拓寬融資渠道鼓勵銀行、擔(dān)保機構(gòu)拓寬產(chǎn)業(yè)企業(yè)的抵質(zhì)押品范圍，加強信貸和擔(dān)保服務(wù)，開發(fā)適合產(chǎn)業(yè)企業(yè)的創(chuàng)新型金融產(chǎn)品。支持符合條件的產(chǎn)業(yè)企業(yè)通過多層次資本市場發(fā)行公司債券或上市融資。鼓勵國內(nèi)外風(fēng)險投資、創(chuàng)業(yè)投資、股權(quán)投資、天使基金等機構(gòu)投資產(chǎn)業(yè)企業(yè)。支持設(shè)立產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金，引導(dǎo)社會資本投入產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域

38、。6、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)發(fā)展環(huán)境引導(dǎo)企業(yè)積極履行社會責(zé)任，嚴格規(guī)范市場秩序。積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，大力發(fā)展民營經(jīng)濟，進一步增強市場主體活力。法人治理（一）股東權(quán)利及義務(wù)1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有

39、的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、

40、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直

41、接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債

42、務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承擔(dān)的其他義務(wù)。8、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。（二）董事1、

43、公司設(shè)董事會，對股東大會負責(zé)。2、董事會由12人組成，其中獨立董事4名；設(shè)董事長1人，副董事長1人。3、董事會行使下列職權(quán)：（1）負責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（8）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

44、擬訂并向股東大會提交有關(guān)董事報酬的數(shù)額及方式的方案；（9）制訂公司的基本管理制度；（10）制訂本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事項；（12）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；（13）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（14）決定公司因本章程規(guī)定的情形收購本公司股份事項；（15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。公司董事會設(shè)立審計委員會，并根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門委員會。專門委員會對董事會負責(zé)，依照本章程和董事會授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨

45、立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負責(zé)制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。4、公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會依照法律、法規(guī)及有關(guān)主管機構(gòu)的要求制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。該規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，董事會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。6、董事會應(yīng)當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。

46、對上述運用公司資金、資產(chǎn)等事項在同一會計年度內(nèi)累計將達到或超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的50%的項目，應(yīng)由董事會審議后報經(jīng)股東大會批準。7、董事會設(shè)董事長1人，副董事長1人；董事長、副董事長由公司董事?lián)危啥聲匀w董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。8、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)

47、。（7）董事會按照謹慎授權(quán)原則，決議授予董事長就本章程第一百零八條所述運用公司資金、資產(chǎn)事項（公司資產(chǎn)抵押、對外投資、對外擔(dān)保事項除外）的決定權(quán)限為，每一會計年度累計不超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的15%（含15%）；9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事、1/2以上獨立董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時董事會會議應(yīng)以書面或傳真形式在會議召開兩日前通知全體董事和監(jiān)事，但在特殊或緊急情況下以現(xiàn)場會議、電話或傳真等方

48、式召開臨時董事會會議的除外。11、除本章程另有規(guī)定外，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。但是應(yīng)由董事會批準的對外擔(dān)保事項，必須經(jīng)出席董事會的2/3以上董事同意，全體董事的過半數(shù)通過并經(jīng)全體獨立董事三分之二以上方可做出決議。董事會決議的表決，實行一人一票制。12、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。13、董事會做出決議可采取填寫表決票的書面表決方式或舉手表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達