盡職調查工作方案

1、調研的主要內容一、基本情況調查（一）設立與發(fā)展歷程查閱公司歷年營業(yè)執(zhí)照、 公司章程、 工商登記、工商年檢等資料，了解其歷史沿革情況。了解公司設立后發(fā)生過的合并、分立、收購或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)臵換、重大增資或減資、債務重組等重大重組事項。了解股東直接持股和間接持股的情況。查閱股東出資時驗資資料，調查股東的出資是否及時到位、出資方式是否合法，是否存在出資不實、虛假出資、抽逃資金等情況。（二）組織結構、公司治理及內部控制取得公司內部組織結構圖 , 考察公司內部控制決策的形式、層次、實施和反饋的情況， 分析評價公司組織運作的有效性。判斷公司組織機構是否健全、 清晰，其設臵是否體現(xiàn)分工明確、相互制約的治理原

2、則。查閱公司相關資料， 結合公司的生產(chǎn)、 采購和銷售記錄實地考察其產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，調查分析公司是否具有完整的業(yè)務流程、獨立的生產(chǎn)經(jīng)營場所以及獨立的采購、 銷售系統(tǒng)， 調查分析其對產(chǎn)供銷系統(tǒng)和下屬公司的控制情況。對于商標、專利、版權、特許經(jīng)營權等無形資產(chǎn)以及房產(chǎn)、土地使用權、 主要生產(chǎn)經(jīng)營設備等主要財產(chǎn)， 調查公司是否具備完整、合法的財產(chǎn)權屬憑證以及是否實際占有； 調查商標權、 專利權、版權、 特許經(jīng)營權等的權利期限情況， 核查這些資產(chǎn)是否存在法律糾紛或潛在糾紛。5. 與公司相關業(yè)務管理及運作部門進行溝通， 查閱公司關于各類業(yè)務管理的相關制度規(guī)定， 了解各類業(yè)務循環(huán)過程， 評價公司的內部控制措施

3、是否有效實施。6. 調查公司是否接受過政府審計及其他外部審計，如有，核查該審計報告所提問題是否已得到有效解決。調查公司的業(yè)務經(jīng)營操作是否符合監(jiān)管部門的有關規(guī)定，是否存在因違反工商、稅務、審計、環(huán)保、勞動保護等部門的相關規(guī)定而受到處罰的情形及對公司業(yè)務經(jīng)營、 財務狀況等的影響，并調查該事件是否已改正，不良后果是否已消除。（三）關聯(lián)交易定價依據(jù)是否充分， 定價是否公允， 與市場交易價格或獨立第三方價格是否有較大差異及其原因， 是否存在明顯屬于單方獲利性交易。向關聯(lián)方銷售產(chǎn)生的收入占公司主營業(yè)務收入的比例、 向關聯(lián)方采購額占公司采購總額的比例， 分析是否達到了影響公司經(jīng)營獨立性的程度。3. 關聯(lián)交易

4、產(chǎn)生的利潤占公司利潤總額的比例是否較高，是否對公司業(yè)績的穩(wěn)定性產(chǎn)生影響。4. 分析關聯(lián)交易的偶發(fā)性和經(jīng)常性。對于購銷商品、提供勞務等經(jīng)常性關聯(lián)交易， 分析增減變化的原因及是否仍將持續(xù)進行，關注關聯(lián)交易合同重要條款是否明確且具有可操作性以及是否切實得到履行； 對于偶發(fā)性關聯(lián)交易， 分析對當期經(jīng)營成果和主營業(yè)務的影響，關注交易價格、 交易目的和實質，評價交易對公司獨立經(jīng)營能力的影響。（四）業(yè)務發(fā)展目標1. 了解公司的經(jīng)營理念和經(jīng)營模式， 分析公司經(jīng)營理念、 經(jīng)營模式對公司經(jīng)營管理和發(fā)展的影響。取得公司歷年發(fā)展計劃、 年度報告等資料， 調查各年計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況， 分析公司高管人員制定經(jīng)營計劃的可

5、行性和實施計劃的能力。取得公司未來二至三年的發(fā)展計劃和業(yè)務發(fā)展目標及其依據(jù)等資料， 調查未來行業(yè)的發(fā)展趨勢和市場競爭狀況， 并通過與高管人員及員工談話等方法， 調查公司未來發(fā)展目標是否與公司發(fā)展戰(zhàn)略一致。分析公司在管理、產(chǎn)品、人員、技術、市場、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具體的計劃， 這些計劃是否與公司未來發(fā)展目標相匹配，是否具備良好的可實現(xiàn)性。5. 分析未來發(fā)展目標實施過程中存在的風險，如是否存在不當?shù)氖袌鰯U張、過度的投資等。（五）高管人員調查了解高管人員任職情況， 調查高管人員相互之間是否存在親屬關系。通過與高管人員分別談話、查閱有關高管人員個人履歷資料 , 調查了解高管人員的教育

6、經(jīng)歷、 專業(yè)資歷以及是否存在違法、違規(guī)行為或不誠信行為。調查公司為高管人員制定的薪酬方案 , 調查高管人員在公司內部或外部的兼職情況， 分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質量產(chǎn)生影響。（六）重大合同核查有關公司的重大合同是否真實、 是否均已提供， 并核查合同條款是否合法、 是否存在潛在風險。 對公司行人有關內部訂立合同的權限規(guī)定，核查合同的訂立是否履行了內部審批程序、是否超越權限決策， 分析重大合同履行的可能性， 關注因不能履約、違約等事項對公司產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響。（七）歷史遺留問題核查有關公司的歷史遺留問題解決情況， 比如離退休人員包袱等方面的問題，分析對公司未來經(jīng)營情況的影響。（八

7、）風險因素及其他重要事項分析對公司業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營可能產(chǎn)生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。 對公司影響重大的風險， 應進行專項核查。二、業(yè)務與技術調查（一）行業(yè)及競爭概況根據(jù)公司主營業(yè)務確定其所屬行業(yè)， 了解公司所屬行業(yè)的市場環(huán)境、 行業(yè)利潤水平和未來變動情況， 判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素， 分析公司在行業(yè)中所處的競爭地位及變動情況。（二）采購情況取得公司主要供應商 ( 至少前 10 名 ) 的相關資料，計算報告期向主要供應商的采購金額、 占公司同類原材料或者勞務采購金額和總采購金額比例， 判斷是否存在嚴重依賴個別供應商的情況。計算最近幾期存貨占收入的比重，判

8、斷是否存在潛虧的情況。通過查閱制度文件、 現(xiàn)場實地考察等方法， 調查公司的存貨管理制度及其實施情況， 包括但不限于存貨入庫前是否經(jīng)過驗收、存貨的保存是否安全以及是否建立存貨短缺、 毀損的處罰或追索等制度。（三）生產(chǎn)情況1. 分析評價公司生產(chǎn)工藝、 技術在行業(yè)中的領先程度， 與生產(chǎn)部門人員溝通，分析公司各生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約。2. 取得公司在建項目清單， 分析在建項目合同金額、 已經(jīng)結算金額等，關注對公司持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響。3. 計算主要在建項目的毛利率、貢獻毛利占當期主營業(yè)務利潤的比重指標，與同類公司數(shù)據(jù)比較，分析公司較同行業(yè)公司在成本方面的競爭優(yōu)勢或劣勢。4. 獲取質量技術監(jiān)督部門文件，

9、 調查公司工程項目是否符合行業(yè)標準，報告期是否因產(chǎn)品質量問題受過質量技術監(jiān)督部門的處罰。調查公司成立以來是否發(fā)生過重大的安全事故以及受到處罰的情況， 分析評價安全事故對公司生產(chǎn)經(jīng)營、 經(jīng)營業(yè)績可能產(chǎn)生的影響。（四）銷售情況1、了解公司的市場認知度和信譽度，評價公司的品牌優(yōu)勢。搜集公司主要項目市場的地域分布和市場占有率資料，結合行業(yè)排名、競爭對手等情況，對公司的行業(yè)地位進行分析。2. 獲取或編制公司報告期對主要客戶( 至少前10 名) 的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況，是否過分依賴某一客戶（屬于同一實際控制人的銷售客戶，應合并計算銷售額）。3. 如果存在會計期末銷售收入異常增長的情況，需追

10、查相關收入確認憑證，判斷是否屬于虛開發(fā)票、虛增收入的情形。（五）技術及研發(fā)情況1. 調查公司擁有的專利、非專利技術、 技術許可協(xié)議、 技術合作協(xié)議等，分析公司主要產(chǎn)品的核心技術，考察其技術水平、技術成熟程度、 同行業(yè)技術發(fā)展水平及技術進步情況。 對公司未來經(jīng)營存在重大影響的關鍵技術， 應當予以特別關注和專項調查。2. 取得公司主要研發(fā)成果、在研項目、研發(fā)目標等資料，調查公司歷年研發(fā)費用占公司主營業(yè)務收入的比重、 自主知識產(chǎn)權的數(shù)量與質量、技術儲備等情況，對公司的研發(fā)能力進行分析。三、財務與會計調查（一）財務報告及相關財務資料取得一年又一期的資產(chǎn)資產(chǎn)負債表、損益表及現(xiàn)金流量表，對財務報告及相關財

11、務資料的內容進行審慎核查。（二）會計政策與會計估計通過查閱公司財務資料， 并與相關財務人員溝通， 核查公司的會計政策和會計估計的合規(guī)性和穩(wěn)健性。（三）財務比率分析1. 計算公司各年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，分析公司各年度盈利能力及其變動情況，分析母公司報表和合并報表的利潤結構和利潤來源，判斷公司盈利能力的持續(xù)性。2. 計算公司各年度資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)等，結合公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、 可利用的融資渠道及授信額度、 表內負債、 表外融資及或有負債等情況，分析公司各年度償債能力及其變動情況，判斷公司的償債能力和償債風險。3. 計算公司各年

12、度資產(chǎn)周轉率、 存貨周轉率和應收賬款周轉率等，結合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、公司生產(chǎn)模式、銷售模式及賒銷政策等情況， 分析公司各年度營運能力及其變動情況， 判斷公司經(jīng)營風險和持續(xù)經(jīng)營能力。通過上述比率分析，與同行業(yè)可比公司的財務指標比較，綜合分析公司的財務風險和經(jīng)營風險， 判斷公司財務狀況是否良好，是否存在持續(xù)經(jīng)營問題。（四）與損益有關的項目銷售收入。1）了解實際會計核算中該行業(yè)收入確認的一般原則以及公司確認收入的具體標準， 判斷收入確認具體標準是否符合建造合同準則的要求， 是否存在提前或延遲確認收入或虛計收入的情況。2）核查公司在會計期末是否存在突擊確認收入的情況，期末收到收入款項是否存在期后

13、不正常流出的情況。3）分析公司經(jīng)營現(xiàn)金凈流量的增減變化情況是否與公司銷售收入變化情況相符， 關注交易產(chǎn)生的經(jīng)濟利益是否真正流入企業(yè)。4）取得公司收入的項目構成、地域構成及其變動情況的詳細資料，分析收入及其構成變動情況是否符合行業(yè)和市場同期的變化情況。銷售成本與銷售毛利。（ 1）根據(jù)公司的生產(chǎn)流程，搜集相應的業(yè)務管理文件，了解公司生產(chǎn)經(jīng)營各環(huán)節(jié)成本核算方法和步驟， 確認公司報告期成本核算的方法是否保持一致。2）獲取公司報告期主要盈利項目以及虧損項目，分析主要的原因。3）分析期末存貨余額的合理性，關注期末存貨中已經(jīng)完工未結算是否存在余額巨大等異常情況，判斷是否存在潛虧的情況。4）計算公司報告期的利

14、潤率指標，分析其報告期內的變化情況并判斷其未來變動趨勢， 與同行業(yè)企業(yè)進行比較分析， 判斷公司毛利率、 營業(yè)利潤率等是否正常， 存在重大異常的應進行多因素分析并進行重點核查。期間費用。1）取得期間費用明細表，結合行業(yè)銷售特點、分析公司期間費用的完整性、合理性。（ 2）對照各年營業(yè)收入的環(huán)比分析，核對與營業(yè)收入直接相關的營業(yè)費用變動趨勢是否與前者一致。 兩者變動趨勢存在重大不一致的，應進行重點核查。（ 3）取得財務費用明細表，對公司存在較大銀行借款或付息債務的， 應對其利息支出情況進行測算， 結合對固定資產(chǎn)與存貨的調查，確認大額利息資本化的合理。（五）與資產(chǎn)狀況有關的項目貨幣資金。1）取得或編制

15、貨幣資金明細表。2）核查大額銀行存款賬戶，核對銀行對賬單，判斷其真實性。分析金額重大的未達賬項形成的原因及其影響。3）關注報告期貨幣資金的期初余額、本期發(fā)生額和期末余額。應收款項。（ 1）取得應收款項明細表和賬齡分析表、主要債務人及主要逾期債務人名單等資料， 并進行分析核查。 了解大額應收款形成原因、債務人狀況、催款情況和還款計劃。2）抽查相應的單證和合同， 對賬齡較長的大額應收賬款，分析其他應收款發(fā)生的業(yè)務背景， 核查其核算依據(jù)的充分性， 判斷其收回風險； 取得相關采購合同， 核查大額預付賬款產(chǎn)生的原因、時間和相關采購業(yè)務的執(zhí)行情況。調查應收票據(jù)取得、背書、抵押和貼現(xiàn)等情況，關注由此產(chǎn)生的風

16、險。（ 3）結合公司收款政策、應收賬款周轉情況、現(xiàn)金流量情況，對公司銷售收入的回款情況進行分析，關注報告期應收賬款增幅明顯高于主營業(yè)務收入增幅的情況，判斷由此引致的經(jīng)營風險和對持續(xù)經(jīng)營能力的影響。存貨。（ 1）取得存貨明細表，核查存貨余額較大、周轉率較低的情況。結合生產(chǎn)情況、 存貨結構及其變動情況， 核查存貨報告期內大幅變動的原因。（ 2）結合原材料及已經(jīng)完工未結算項目、已經(jīng)完工未結算的時間長短，實地抽盤大額存貨，確認存貨計價的準確性， 核查是否存在潛虧的情況。對外投資。1）查閱公司股權投資的相關資料，了解其報告期的變化情況；取得被投資公司的營業(yè)執(zhí)照、 報告期的財務報告、投資協(xié)議等文件， 了解

17、被投資公司經(jīng)營狀況， 判斷投資減值準備計提方法是否合理、提取數(shù)額是否充分，投資收益核算是否準確。對于依照法定要求需要進行審計的被投資公司，應該取得相應的審計報告。（ 2）取得重大項目的投資合同及公司內部的批準文件，核查其合法性、有效性，結合項目進度情況，分析其影響及會計處理合理性。固定資產(chǎn)。1）取得固定資產(chǎn)的折舊明細表和減值準備明細表，通過詢問生產(chǎn)部門、設備管理部門和基建部門以及實地觀察等方法，核查固定資產(chǎn)的使用狀況、 在建工程的施工進度， 確認固定資產(chǎn)的使用狀態(tài)是否良好，在建工程是否達到結轉固定資產(chǎn)的條件，了解是否存在已長期停工的在建工程、 長期未使用的固定資產(chǎn)等情況。2）分析固定資產(chǎn)折舊政

18、策的穩(wěn)健性以及在建工程和固定資產(chǎn)減值準備計提是否充分， 根據(jù)固定資產(chǎn)的會計政策對報告期內固定資產(chǎn)折舊計提進行測算。無形資產(chǎn)。1）對照無形資產(chǎn)的有關協(xié)議、資料，了解重要無形資產(chǎn)的取得方式、入賬依據(jù)、初始金額、攤銷年限及確定依據(jù)、攤余價值及剩余攤銷年限。2）無形資產(chǎn)的原始價值是以評估值作為入賬依據(jù)的，應該重點關注評估結果及會計處理是否合理。銀行借款。1）查閱公司主要銀行借款資料，了解銀行借款狀況，公司在主要借款銀行的資信評級情況，是否存在逾期借款，有逾期未償還債項的，應了解其未按期償還的原因、預計還款期等。（ 2）重點關注是否存在賬外未入賬的借款。應付款項。1）取得應付款項明細表，了解應付票據(jù)是否

19、真實支付、大額應付賬款的賬齡和逾期未付款原因、 大額其他應付款及長期應付款的具體內容和業(yè)務背景、大額應交稅金欠繳情況等。2）重點關注是否存在賬外未入賬的負債。對外擔保。取得公司對外擔保的相關資料，計算擔保金額占公司凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)的比重， 調查擔保決策過程是否符合有關法律法規(guī)和公司章程等的規(guī)定， 分析一旦發(fā)生損失， 對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和盈利狀況的影響程度， 調查被擔保方是否具備履行義務的能力、 是否提供了必要的反擔保。資產(chǎn)抵押。調查公司重要資產(chǎn)是否存在抵押、質押等情況，分析抵押事項對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營情況的影響程度。訴訟及其他。調查公司是否存在重大仲裁、訴訟和其他重大或有事項，并分析該等已決和未決

20、仲裁、訴訟與其他重大或有事項對公司的重大影響。（六）現(xiàn)金流量取得公司報告期現(xiàn)金流量的財務資料，對公司經(jīng)營活動、投資活動和籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量進行全面分析。核查公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量及其變動情況， 判斷公司資產(chǎn)流動性、盈利能力、償債能力及風險等。如果公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負或遠低于同期凈利潤的， 應進行專項核查， 并判斷其真實盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力。（七）納稅情況1. 查閱公司報告期的納稅資料，調查公司及其控股子公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求及報告期是否依法納稅。2. 取得公司稅收優(yōu)惠或財政補貼資料， 核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財政補貼是否符合財政管理

21、部門和稅收管理部門的有關規(guī)定，調查稅收優(yōu)惠或財政補貼的來源、歸屬、用途及會計處理等情況，關注稅收優(yōu)惠期或補貼期及其未來影響，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經(jīng)營業(yè)績、財務狀況的影響。四、工作溝通與協(xié)調工作方案能否順利實施，計劃能否有效執(zhí)行，以至于調研能否達到預期的目的，很大程度上取決于參與調研的項目工作人員之間的溝通和協(xié)作，因此需要建立必要的工作協(xié)調制度以加強參與調查人員之間默契配合，保證工作效率和效果。（一）現(xiàn)場工作期間1. 每天晚上各調查小組對當日工作完成情況進行小結、分享信息并為其他小組提出注意事項。2. 每周五各調查小組提交工作周報，報告本周工作進度及下周工作安排，并召開各小組負責

22、人參加的每周例會，共同討論未解決事項。各小組周報匯總后以書面或郵件形式報送項目工作領導小組。對于調研中遇到的困難或障礙， 視問題的重要程度及是否具有共性由王主任牽頭， 相關中介機構參加， 與公司溝通、協(xié)調。在完成現(xiàn)場調研后召開第二次中介機構協(xié)調會， 討論各中介機構所負責部分的報告編寫事宜。對于需要進行的訪談工作，盡量一并安排進行。（二）調研報告撰寫報告編制期間各方應隨時保持聯(lián)絡。在各中介機構完成所負責報告編寫后開始調研報告 （匯總報告）初稿的編寫工作。待初稿完成后，召開中介機構協(xié)調會討論并定稿。調研的準備資料清單一、基本情況（一）公司營業(yè)執(zhí)照、 稅務登記證、 組織機構代碼證及行業(yè)給予的許可性文件。（二）工商變更登記資料及歷史沿革。（三）控股股東下屬分公司、 子公司和參股企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)情況。如有，用方框圖列示其結構關系。（四）公司架構、公司組織機構設臵、公司內部管理架構，包括各主要職能部門及隸屬關系。（五）員工情況、公司目前的用工方式，職工人數(shù)，教育程度，年齡分布情況。（六）公司目前執(zhí)行的員工社會保障和保險繳納情況， 公司退休等與勞動人事有關的政策及計劃，公司員工福利政策情況。（七）公司近三年是否存在勞資糾紛情況。如有，請說明。（八）公司近三年年度經(jīng)營