現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)新分析

1、.：.；現(xiàn)代公司治理構(gòu)造新分析兼評國內(nèi)外現(xiàn)代公司治理構(gòu)造研討的新進展摘要 本文對公司治理構(gòu)造的本質(zhì)與進展了分析和討論，并對國內(nèi)外有關(guān)公司治理構(gòu)造結(jié)果產(chǎn)生分歧的緣由進展了分析；在上述根底上，運用系統(tǒng)等方法診斷了上市公司治理構(gòu)造的主要癥結(jié)，提出了進一步完善中國上市公司治理構(gòu)造的根本思緒。 關(guān)鍵詞 公司治理構(gòu)造,本質(zhì),分析方法,對策 一、引 言 股份公司誕生至今已有400多年的了。股份公司“天生的缺陷“兩權(quán)分別所引發(fā)的代理等，斯密早在1776年出版的中已涉及到，貝利和米恩斯在1932年出版的一書中那么作了較為系統(tǒng)地分析。由于股份公司誕生后很長一個時期內(nèi)，股份公司規(guī)模不斷比較小，股東還可以對管理者進展

2、較為有效的監(jiān)控，所以“兩權(quán)分別所引發(fā)的代理等問題并不嚴(yán)重。進入20世紀(jì)后，雖然西方主要國家許多工業(yè)公司規(guī)模有了迅速擴展，但由于當(dāng)時這些國家實行工業(yè)維護政策和貿(mào)易壁壘，因此壟斷力量迅速，缺乏有效競爭，所以大公司的“兩權(quán)分別所引發(fā)的代理等問題也未明顯暴顯露來。二次大戰(zhàn)后，西方國家普遍開場重建，這個時期各國面臨的主要問題是商品普遍短缺，各個公司很容易賺到利潤，所以“兩權(quán)分別所引發(fā)的代理等問題也被掩蓋起來。而進入20世紀(jì)60年代末后，西方主要國家產(chǎn)品普遍供大于求，全球競爭日益加劇，因此長期以來掩蓋著的“兩權(quán)分別所引發(fā)的代理等問題日趨嚴(yán)重。1970年美國最大的鐵路公司(在全美排名第6)PennCentr

3、al的破產(chǎn)標(biāo)志著“兩權(quán)分別所引發(fā)的代理等問題的“迸發(fā)(Cadbury，2002)。從此，公司治理構(gòu)造問題開場提到西方主要國家政府的議事日程，并引起了西方學(xué)者們的普遍關(guān)注。概括地講，20多年來，西方大部分學(xué)者的研討成果主要集中在源于“古典的“兩權(quán)分別所引發(fā)的一切者和管理者的沖突問題上，主要研討涉及公司一切權(quán)構(gòu)造、公司接納、管理者報酬等方面(德姆塞茨，1997)。近二三年來，西方許多學(xué)者又把研討的興趣集中在分析上市公司中的“內(nèi)部人控制及控股股東與小股東之間的利益沖突等方面(GuRler，2001)。 雖然中國上市公司開展的歷史才10年多一點，但卻獲得了引人注目的成就。由于中國把建立現(xiàn)代制度作為大中

4、型國有企業(yè)改革的重點，把上市公司作為建立現(xiàn)代企業(yè)制度的突破口，所以上市公司一出現(xiàn)，就引起了大量學(xué)者的關(guān)注。中國國內(nèi)早期的研討成果主要集中在引見現(xiàn)代公司治理構(gòu)造及西方各國開展現(xiàn)代公司治理的閱歷教訓(xùn)及方式比較等方面。近年來，隨著上市公司大量問題的頻頻“曝光，中國政府有關(guān)部門及許多學(xué)者又把主要精神集中在中國上市公司治理構(gòu)造的“診斷與“完善問題上。 本文主要關(guān)注的是如何“診斷中國上市公司治理構(gòu)造的主要“癥結(jié)和如何進一步完善中國上市公司治理構(gòu)造等問題。關(guān)于上述問題，中國學(xué)者可謂眾說紛紜，分歧甚大。我們以為，產(chǎn)生分歧的緣由有很多，但主要與下述兩點有關(guān)：一是由對公司治理構(gòu)造本質(zhì)的了解的分歧呵斥的；二是由對公

5、司治理構(gòu)造分析方法的認識分歧呵斥的。假設(shè)對現(xiàn)代公司治理本質(zhì)及分析方法缺乏一致的認識，產(chǎn)生分歧自然是難免的。正是基于這種認識，我們以為在詳細討論如何“診斷與“完善中國上市公司治理構(gòu)造這個問題之前，很有必要對現(xiàn)代公司治理構(gòu)造的本質(zhì)及分析方法進展分析。 二、復(fù)合一切權(quán)、股東至上、政府角色 近年來，當(dāng)許多國家政府、學(xué)者及相關(guān)人員紛紛關(guān)注和研討現(xiàn)代公司治理構(gòu)造問題時，美國著名學(xué)家德姆塞茨(1999)卻提出貝利和米恩斯所說的現(xiàn)代公司“兩權(quán)分別問題并不嚴(yán)重，換言之，研討公司代理問題并不重要。現(xiàn)實果真如此嗎?我們以為，在對現(xiàn)代公司治理構(gòu)造的本質(zhì)進展討論之前，很有必要對德姆塞茨所提出的問題進展扼要分析。德姆塞茨

6、在其一書中指出，貝利和米恩斯的著作“是武斷的規(guī)范陳說和實際猜測，根本沒有閱歷現(xiàn)實“以為大公司的一切權(quán)極為分散的說法歪曲了真實情況，“大部分現(xiàn)代公司并不深受一切權(quán)與控制權(quán)分別問題之苦。其主要根據(jù)是“就幸阜雜志排出的美國500家大公司而言，5個最大股東所擁有的股份比例為14左右，在日本和一些重要的歐洲國家，這一比例更高“資料正確地闡明了這一點大企業(yè)的一切權(quán)構(gòu)造比小企業(yè)更為分散，但是一切權(quán)的集中足以使大股東的利益管理者。 我們以為，德姆塞茨的上述結(jié)論似乎有點草率。應(yīng)該成認，從當(dāng)今現(xiàn)代公司“兩權(quán)分別表現(xiàn)的多種方式看，貝利和米恩斯1932年的表述是有一定的缺陷簡單化，即只表述了“兩權(quán)分別的一種方式一切權(quán)

7、與控制權(quán)完全分別，而忽略了能夠發(fā)生的其他方式。然而，只需我們稍作修正，其命題就會更加化。我們以為，正確的命題應(yīng)該是：現(xiàn)代公司復(fù)合一切權(quán)與控制權(quán)相分別。我們這里所講的現(xiàn)代公司復(fù)合一切權(quán)的主要特點是雙重一切：即私人一切和共同一切“私人一切決議了股東可以自主地做出能否轉(zhuǎn)讓其股票和行使其所擁有的權(quán)益；“共同一切意味著每位股東都有權(quán)參與公司的重要決策(其權(quán)益的大小與其所擁有的股票數(shù)量相關(guān))。由于每個公司復(fù)合一切權(quán)的構(gòu)成主體組合情況不一樣，因此復(fù)合一切權(quán)與控制權(quán)的分別能夠呈現(xiàn)出多樣化的方式，如：一切權(quán)與控制權(quán)完全分別與貝利和米恩斯的命題一樣；部分一切權(quán)分別如部分控股股東與管理者相結(jié)合，致使少數(shù)股東失去控制

8、權(quán)，等等。許多學(xué)者以為后一種分別方式更為普遍。LaPortaetal(1999)指出，目前大公司(美國除外)存在的主要問題不是“古典的貝利和米恩斯問題(即分散的股東不能控制管理者)，而是潛在的大股東侵占少數(shù)股東利益問題。OECD(2001)在其舉行的“亞洲公司治理構(gòu)造研討會會議中也指出：亞洲各國公司治理構(gòu)造中很大一部分問題產(chǎn)生于主要股東沒有充分思索其他股東的利益和意見。中國上市公司存在的主要問題其中就有國有股“一股獨大呵斥的“內(nèi)部人控制以及大股東侵占小股東利益等問題(馮根福，2001)。由此可見，當(dāng)年貝利和米恩斯提出“兩權(quán)分別所引發(fā)的代理等問題隨著時空的變化而呈現(xiàn)出多樣化的方式，所以其原有的表

9、述也應(yīng)作相應(yīng)的修正。然而，不論是“兩權(quán)完全分別還是部分分別，貝利和米恩斯所講的“兩權(quán)分別問題及其引發(fā)的代理問題一直存在著，而且有時在有些國家還很嚴(yán)重。Cadbury(2002)最近強調(diào)，對于公司治理而言，代理問題依然是一個重要問題。美國及西方國家近年來許多大公司丑聞接連不斷地“曝光就是活生生的見證。所以說，德姆塞茨的上述結(jié)論過于簡單化。 現(xiàn)代公司治理構(gòu)造最早是針對貝利和米恩斯所說的“兩權(quán)分別所引發(fā)的代理等問題而提出的一系列制度和方法，其主要目的就是保證管理者按照股東的利益辦事。后來，有的學(xué)者批判說這種定義過于“狹隘(Blair，1995)。關(guān)于公司治理構(gòu)造的詳細定義有很多(鄭宏亮，2000)。

10、從公司治理的目的和主體看，公司治理構(gòu)造的定義可分為兩大類：一類是“股東至上，公司治理主體是股東，這類定義許多人稱其為傳統(tǒng)觀念；另一類是“利益相關(guān)者至上，公司治理主體多元化：包括公司的股東、員工、信貸者、供應(yīng)商及當(dāng)?shù)氐?。這類觀念的主要代表是Blair(1995)、OECD(2001)、Tenev(2002)等。目前，在西方中占主導(dǎo)位置的還是前一種定義，但后一種定義近年來也開場流行起來。中國也有許多學(xué)者開場采用這一種定義分析問題(楊瑞龍，1999)。我們以為，從現(xiàn)代公司治理構(gòu)造的實際看，上述兩類定義都存在有明顯的缺陷：一是它們都沒有突出國家政府也是現(xiàn)代公司治理構(gòu)造的主體；二是后一類定義的外延過于泛

11、化，忽略了公司治理構(gòu)造的本質(zhì)。 先討論為什么說國家政府和股東一樣，也是現(xiàn)代公司治理的一個主體這個問題。從各國公司治理構(gòu)造的開展實際可以看出，任何一個國家的上市公司治理構(gòu)造方式都是一個系統(tǒng)。該系統(tǒng)至少包括三個相互聯(lián)絡(luò)的子系統(tǒng)：根底運轉(zhuǎn)系統(tǒng)、根本控制機制運轉(zhuǎn)系統(tǒng)、公司內(nèi)部運轉(zhuǎn)系統(tǒng)。根底運轉(zhuǎn)系統(tǒng)主要包括投資主體的有效性、競爭環(huán)境的有效性、保證體系的有效性及行政監(jiān)管的有效性等；根本控制機制運轉(zhuǎn)系統(tǒng)主要包括公司治理構(gòu)造根本控制工具及其相互作用的過程。其主要由與公司治理構(gòu)造相關(guān)的法律法規(guī)等要素所決議。如美、英兩國的根本控制機制運轉(zhuǎn)系統(tǒng)的特征是“內(nèi)弱外強，即以外部治理工具為主，內(nèi)部治理工具為輔，而日、德兩國

12、那么是“內(nèi)強外弱，即以內(nèi)部治理為主，外部治理為輔。公司內(nèi)部運轉(zhuǎn)系統(tǒng)主要是指各個公司帶有本人特征的運轉(zhuǎn)系統(tǒng)。任何一個國家的公司內(nèi)部運轉(zhuǎn)系統(tǒng)都是在前兩個系統(tǒng)框架內(nèi)運轉(zhuǎn)的。而前兩者主要是由國家來提供和實施的。美、英、日、德等國公司治理構(gòu)造之所以不同，主要是其根本控制機制運轉(zhuǎn)系統(tǒng)不同呵斥的。如美國法律規(guī)定銀行不許直接持有公司股票，而日本、德國法律那么允許銀行直接持有股票，這樣就決議了它們的股權(quán)構(gòu)造有著根本的不同，而股權(quán)構(gòu)造的不同那么對根本控制工具作用過程有著很大的影響。由于西方興隆國家市場經(jīng)濟開展比較充分，公司治理構(gòu)造的根底運轉(zhuǎn)系統(tǒng)比較健全，所以它們?nèi)缃窆局卫淼闹饕x務(wù)是補充和完善根本控制機制運轉(zhuǎn)系

13、統(tǒng)。即使如此，許多興隆國家一直都對上市公司實行嚴(yán)厲的監(jiān)管(Boehmer，2001)。對于開展中國家或正處于經(jīng)濟轉(zhuǎn)型時期的國家而言，政府不但承當(dāng)著建立現(xiàn)代公司治理構(gòu)造根底運轉(zhuǎn)系統(tǒng)和選擇根本控制機制運轉(zhuǎn)系統(tǒng)的重擔(dān)，而且還承當(dāng)著保證和完善整個系統(tǒng)有效運轉(zhuǎn)的重擔(dān)，所以在這一時期政府作為公司治理主體的位置那么顯得格外突出和重要。可以講，任何一個國家，假設(shè)沒有政府直接參與公司治理，都難以建立有效的公司治理構(gòu)造。也許正是由于如此，OECD才把建立有效的現(xiàn)代公司治理構(gòu)造框架的義務(wù)盯在了各國政府身上，才把建立有效的現(xiàn)代公司治理構(gòu)造的義務(wù)留給了各個國家的行政立法者、監(jiān)管者和公司身上(Shelton，2001)。

14、上述可見，現(xiàn)代公司治理的主體有兩個：一個是宏觀治理主體，即國家；另一個是微觀治理主體，即公司。Cadbury(2002)指出：近期世界各國普遍把公司治理提到了經(jīng)濟與的議事日程的一個重要緣由是資本市場全球化的迅速開展和吸引國外的投資，然而，各個國家假設(shè)要吸引國外投資者來本國投資，首先要使國外投資者置信本國有一個可靠的公司治理構(gòu)造在運轉(zhuǎn)，這不僅表達在國家公司治理程度上，而且表達在詳細的公司治理程度上。我們以為，國家與公司在公司治理問題上應(yīng)有明確的分工，國家普通情況下不會也不應(yīng)參與公司內(nèi)部的日常治理過程。 至于公司治理構(gòu)造的目的是“股東至上還是“利益相關(guān)者至上，國外學(xué)術(shù)界不斷存在著很大的分歧(Moo

15、n等，2001)。我們的觀念是支持“股東至上。主要理由有以下幾點：一是公司治理構(gòu)造目的多元化往往會呵斥公司無目的，管理者就會失去追求目的(Vives，2001)。假設(shè)公司要思索各個相關(guān)利益者(如股東、員工、消費者、供應(yīng)商、信貸者、當(dāng)?shù)厣鐣?的利益，那么這些利益相關(guān)者當(dāng)中誰的利益重要呢?他們各自的利益大小如何界定?這些都是實際上難以界定的事情。二是會添加公司決策的難度，會給公司決策呵斥損失(Tirole，1999)。三是會增大管理者的品德風(fēng)險。假設(shè)公司治理構(gòu)造的目的是多元的，公司管理者往往能夠會籍以支持一些相關(guān)利益者的利益而損害另一些利益相關(guān)者的利益；四是會增大管理者與公司內(nèi)部某些利益相關(guān)者構(gòu)

16、成“內(nèi)部人控制的能夠性(Vives，2001)；五是混淆了公司治理構(gòu)造與管理的界限，把二者混為一體。如何調(diào)發(fā)動工的積極性，如何處置好與消費者、供應(yīng)商、信貸者及當(dāng)?shù)厣鐣年P(guān)系，這屬于管理者的責(zé)任范圍，是管研討的主要內(nèi)容。假設(shè)把這些內(nèi)容也拉扯到公司治理構(gòu)造中來，那么企業(yè)管理還有單獨存在的必要嗎?六是從各國公司治理構(gòu)造實際暴顯露來的主要矛盾來看，主要是復(fù)合一切權(quán)與控制權(quán)分別所引發(fā)的代理等問題，這也不斷是西方學(xué)者長期以來的主要研討對象。這也從側(cè)面闡明了研討公司治理構(gòu)造的主要目的就是處理上述的兩權(quán)分別所引發(fā)的各種矛盾。 畢業(yè)論文 dxsip 總之，公司治理構(gòu)造定義的詳細表述可以多樣化(根據(jù)不同的需求)，

17、但以下兩點不可短少：一是“股東至上，即公司治理構(gòu)造的主要義務(wù)是努力保證管理者按照全體股東的利益行動；二是公司治理主體有兩個，一個是股東，另一個是國家。前者是公司治理的微觀主體，后者是公司治理的宏觀主體，二者缺一不可。 三、多樣化、系統(tǒng)化、特殊化 我們以為，中國國內(nèi)之所以在開展和完善中國公司治理構(gòu)造問題的思緒與方法上產(chǎn)生分歧(包括最初建立現(xiàn)代企業(yè)制度的“突破口之爭)，很重要的一個緣由能夠與對現(xiàn)代公司治理構(gòu)造的多樣化、系統(tǒng)化與特殊化的認識與分析方法相關(guān)。甚至包括西方學(xué)者有關(guān)現(xiàn)代公司治理能否重要、公司治理構(gòu)造與公司績效能否相關(guān)等分歧，也與上述認識與分析方法相關(guān)。 西方學(xué)者把各國公司治理構(gòu)造主要概括為

18、三種類型：一是市場導(dǎo)向型(主要是美國與英國)；二是銀行導(dǎo)向型(德國及日本)；三是關(guān)系導(dǎo)向型(主要是中等興隆國家和開展中國家)(Vives，2001)。實踐上，上述概括與現(xiàn)實中的各國公司治理構(gòu)造還存在著一定的差距。以西方興隆國家分類為例。西方學(xué)者對西方興隆國家公司治理構(gòu)造的分類，主要是針對經(jīng)濟強國(美、英、德、日)的分類，其他興隆國家法國、意大利、西班牙等國家的公司治理構(gòu)造與上述前兩種類型都有著很大的差別。這三個國家的一個共同特征是：股權(quán)高度集中，但銀行與公司控制市場都不發(fā)揚主導(dǎo)作用(Kremp等，2001；Bianco，2001；Crespi-cladera，2001)。普通而言，西方學(xué)者主要

19、關(guān)注的是經(jīng)濟強國(美、英、德、日等國)的公司治理構(gòu)造問題的研討。究其緣由，能夠是由于他們以為經(jīng)濟強大的國家，普通說來都有一個較為有效的公司治理構(gòu)造，否那么經(jīng)濟就難以強大。至于市場導(dǎo)向型方式與銀行導(dǎo)向型方式孰優(yōu)孰劣，迄今為止并無定論(AllenandGale，2000)。實踐上，人們對一國公司治理構(gòu)造有效性的認識往往是根據(jù)該國經(jīng)濟開展的好壞情況來判別的。20世紀(jì)80年代以前，當(dāng)日、德經(jīng)濟迅速開展時，許多人就以為日、德兩國公司治理構(gòu)造優(yōu)于英、美兩國；然而進入20世紀(jì)90年代以后，當(dāng)美國經(jīng)濟迅速開展時，又有許多人以為美國公司治理構(gòu)造優(yōu)于德、日兩國。由于公司治理構(gòu)造的多樣性和缺乏一致的有效的公司治理構(gòu)

20、造判別規(guī)范，因此人們往往能夠會用不同國家的方式、不同的公司治理構(gòu)造規(guī)范作為參照系來分析同一個國家的公司治理構(gòu)造問題，這樣出現(xiàn)認識上的分歧也就在所難免了。 人們對公司治理構(gòu)造研討出現(xiàn)認識上的重要分歧能夠還與缺乏系統(tǒng)的分析方法相關(guān)。近年來，中國國內(nèi)關(guān)于上市公司治理構(gòu)造問題的研討存在的一個問題，就是比較偏重“部分問題的深化討論，而對上市公司治理構(gòu)造的“系統(tǒng)性研討注重不夠。對上市公司治理構(gòu)造缺乏系統(tǒng)的分析，不只是中國的問題，西方國家同樣存在。西方學(xué)者近年來關(guān)于公司治理構(gòu)造的重要性的爭論就闡明了這一點。近年來，當(dāng)許多國家政府、學(xué)者及企業(yè)界普遍關(guān)注公司治理構(gòu)造問題時，西方學(xué)術(shù)界卻出現(xiàn)了公司治理構(gòu)造能否重要

21、的爭論(Vives，2001；Masten，2002)?？陀^地講，對公司治理構(gòu)造的重要性產(chǎn)生質(zhì)疑的學(xué)者并不是憑白無故提出這個問題的，他們持有確鑿的根據(jù)。由于Caponetal(1990)對320項有關(guān)研討成果(這些成果主要是從不同角度對公司治理構(gòu)造與公司績效的關(guān)系進展實證分析)進展了概括分析，結(jié)果發(fā)現(xiàn)結(jié)論分歧甚大：107項成果以為有積極作用；174項成果以為沒有積極作用。前不久DemsetzandVillalonga(2001)的研討成果也得出了類似的結(jié)論。 有效的公司治理構(gòu)造對安康的重要性是一個不言而喻的客觀現(xiàn)實。既然如此，為什么上述成果會產(chǎn)生上述艱苦分歧呢?我們以為緣由是多方面的，但主要的

22、緣由有兩個：一個能夠與統(tǒng)計及計量相關(guān)。Masten(2002)、Boehmer(2001)都強調(diào)了這一點，指出樣本、時期及方法選擇都能夠會對結(jié)果的差別產(chǎn)生重要的。加之公司治理構(gòu)造太復(fù)雜以及影響公司業(yè)績的不確定要素太多，因此使得計量結(jié)果很容易偏離真實情況；另一個能夠與缺乏系統(tǒng)的分析方法相關(guān)。這里我們著重討論一下公司治理構(gòu)造的系統(tǒng)性分析方法問題。 系統(tǒng)性分析方法是學(xué)常用的分析方法之一。許多著名經(jīng)濟學(xué)家都反復(fù)強調(diào)系統(tǒng)性分析方法的重要性。同樣，公司治理構(gòu)造也是一個系統(tǒng)，而且是一個相當(dāng)復(fù)雜的系統(tǒng)。所以，要真正地分析公司治理構(gòu)造問題，既要運用“部分分析方法，又要在“部分分析方法問題的根底上運用系統(tǒng)的分析方

23、法進展綜合分析。令人可喜的是，Tenev等人(2002)在分析公司治理構(gòu)造問題時實踐上曾經(jīng)開場運用了系統(tǒng)的分析方法，因此其得出的結(jié)論令人耳目一新。Tenev等人指出：“不同的公司治理工具分開來看能夠是不完好的，但把它們結(jié)合在一同就能建呵斥為一個強有力的構(gòu)造(Architecture)。同時，個別治理工具的脆弱會減弱整個構(gòu)造的有效性Tenev等人還分析了這個系統(tǒng)運轉(zhuǎn)的形狀：“假設(shè)董事會對于采取正確的行動失效，活潑股東(ShareholderActivism)可以履行對董事會的壓力。假設(shè)董事會和股東都沒有才干處理問題，假設(shè)公司情況繼續(xù)惡化，公司就會成為潛在的并購目的。最終，假設(shè)一切這些工具都失效，

24、破產(chǎn)機制就會促進公司一切制與董事會的改動和契約的重新設(shè)計我們以為，Tenev等人描畫的公司治理構(gòu)造運轉(zhuǎn)系統(tǒng)有兩個缺陷：一個是缺乏對根底運轉(zhuǎn)系統(tǒng)的描畫；另一個是未把“特殊性(或稱自順應(yīng)體系)這個特征嵌入整個運轉(zhuǎn)系統(tǒng)當(dāng)中。 如上所述，一個國家的公司治理構(gòu)造運轉(zhuǎn)系統(tǒng)至少包括三個相互聯(lián)絡(luò)的子系統(tǒng)，即根底運轉(zhuǎn)系統(tǒng)、根本控制機制運轉(zhuǎn)系統(tǒng)、公司內(nèi)部運轉(zhuǎn)系統(tǒng)。根底運轉(zhuǎn)系統(tǒng)的有效性決議了根本控制運轉(zhuǎn)系統(tǒng)和公司內(nèi)部運轉(zhuǎn)系統(tǒng)的有效性。任何一個國家，假設(shè)缺乏有效的投資主體和有效的競爭環(huán)境，其公司治理構(gòu)造都難以有效運轉(zhuǎn)。 從西方興隆國家的實際來看，較為有效的公司治理構(gòu)造是一個“自順應(yīng)體系。經(jīng)濟組織的中心問題是順應(yīng)問題(

25、威廉森，2001)“自順應(yīng)包括三類：一類是經(jīng)過市場在對價錢信號反響中實現(xiàn)的自發(fā)順應(yīng)(Hayek，1945)；一類是在公司內(nèi)部以命令的支持而實現(xiàn)的自順應(yīng)，這種自順應(yīng)也可稱為內(nèi)協(xié)作順應(yīng)(Bamard，1938)；還有一類就是經(jīng)過對政府有關(guān)及法律反響中實現(xiàn)的外協(xié)作順應(yīng)。任何一種較為有效的公司治理構(gòu)造運轉(zhuǎn)系統(tǒng)，可以說都是由上述三種順應(yīng)體系組成的一個“自順應(yīng)系統(tǒng)。正是由于有了“自順應(yīng)這個特征，公司治理構(gòu)造才有了特殊性，從而才構(gòu)成了世界上多姿多態(tài)的公司治理構(gòu)造方式。市場導(dǎo)向型的公司治理構(gòu)造的“自順應(yīng)特征是“內(nèi)弱外強，銀行導(dǎo)向型的公司治理構(gòu)造的“自順應(yīng)特征是“內(nèi)強外弱。 現(xiàn)代公司治理構(gòu)造的系統(tǒng)性和特殊性或稱

26、“自順應(yīng)特征，決議了人們在分析一國公司治理構(gòu)造問題時，既要留意從系統(tǒng)的角度看問題，又要從特殊性的角度看問題。如前所述，現(xiàn)代公司治理構(gòu)造是由多個子系統(tǒng)所構(gòu)成一個有機系統(tǒng)，假設(shè)一個子系統(tǒng)發(fā)生缺點，就有能夠呵斥整個系統(tǒng)發(fā)生缺點。假設(shè)在某個子系統(tǒng)發(fā)生缺點的情況下去調(diào)查其他系統(tǒng)的有效性，難免就會得出錯誤的結(jié)論。上面所說的西方國家關(guān)于公司治理構(gòu)造能否重要的爭論以及有關(guān)公司一切權(quán)構(gòu)造與公司業(yè)績相關(guān)性的結(jié)論分歧，很重要的一個緣由就是由于缺乏系統(tǒng)性的分析呵斥的?？傮w看來，西方和中國學(xué)者對于公司治理構(gòu)造“部分問題研討較多，而對公司治理構(gòu)造進展系統(tǒng)地分析還比較少，因此，今后應(yīng)加強對公司治理構(gòu)造的系統(tǒng)分析。 四、進一

27、步完善中國上市公司治理構(gòu)造的根本思緒 中國上市公司治理構(gòu)造的主要“癥結(jié)在哪里?這是提出真實可行的進一步完善中國上市公司治理構(gòu)造根本思緒的前提。要正確回答中國上市公司治理構(gòu)造主要“癥結(jié)在哪里這個問題，在分析方法上至少需堅持系統(tǒng)性和特殊性(或稱“自順應(yīng)性，下同)相結(jié)合的方法分析問題。這里所說的特殊性，詳細說來就是中國獨特的上市公司治理構(gòu)造開展目的方式。中國上市公司治理構(gòu)造的開展目的方式是“診斷中國上市公司治理構(gòu)造主要“癥結(jié)的參照系。假設(shè)沒有這個參照系，就很難“診斷出中國上市公司治理構(gòu)造的主要“癥結(jié)，就難免會產(chǎn)生眾說紛紜的分歧。 迄今為止，中國還沒有提出一個明確的上市公司治理構(gòu)造長久開展目的方式。客

28、觀地講，作為一個處于經(jīng)濟轉(zhuǎn)型時期的國家，假設(shè)要拿出一個成熟的上市公司治理構(gòu)造長久開展目的方式是不現(xiàn)實的，由于世界上沒有也可不能提供一個成熟的公司治理構(gòu)造方式供我們運用。因此，這就決議了中國上市公司治理構(gòu)造的開展在很大程度上還帶有一定程度的“摸著石頭過河的特點，但這同時也意味著中國上市公司治理構(gòu)造有著實現(xiàn)“跨越式開展的機遇。雖然中國還沒有提出一個明確的上市公司治理構(gòu)造的長久開展目的方式，但從其制定的相關(guān)法律法規(guī)以及上市公司治理構(gòu)造開展的實際來看，我們?nèi)钥呻[約地看出中國所采用的上市公司治理構(gòu)造開展目的方式能夠是一種“市場導(dǎo)向型與“銀行導(dǎo)向型相結(jié)合、且以“市場導(dǎo)向型為主導(dǎo)的具有中國特征的混合方式。之

29、所以這樣講，一方面是由于中國法律規(guī)定銀行不許直接持有上市公司股票，另一方面法律又規(guī)定部分員工代表可以參與公司監(jiān)事會。中國的另一“特征目前主要表達在政府直接控制大部分上市公司等方面。 影響一個國家選擇上市公司治理構(gòu)造開展目的方式的要素有很多，既有經(jīng)濟、方面的要素，又有文化、等要素的影響。尤其對于一個正處于經(jīng)濟轉(zhuǎn)型時期的國家而言，起始條件往往制約和決議了開展途徑。中國目前之所以不允許銀行直接持有上市公司股票，主要是由于目前主要銀行依然是國有獨資銀行，效率較低。假設(shè)在銀行未進展艱苦體制改革之前允許其持股很能夠會加劇上市公司績效的惡化；同樣，之所以讓部分工人代表參與監(jiān)事會管理，也是基于傳統(tǒng)國有企業(yè)工人

30、參與企業(yè)管理的傳統(tǒng)。所以，中國目前所采用的上市公司治理構(gòu)造開展目的方式在很大程度上是由中國的國情或稱起始條件所決議的。我們以為，中國目前提出上市公司治理構(gòu)造的長久開展目的方式雖有困難，但應(yīng)提出一個較為明確的過渡開展目的方式；至于長久開展目的方式，可隨著國家整個經(jīng)濟開展的變化及過渡開展目的方式的實際效果再制定。 從中國目前的國情以及公司治理構(gòu)造開展現(xiàn)狀來看，中國上市公司治理構(gòu)造過渡開展目的方式應(yīng)是“市場導(dǎo)向型與“行政監(jiān)管導(dǎo)向型相結(jié)合的方式。從美、英兩國的開展閱歷來看，“市場導(dǎo)向型的公司治理構(gòu)造方式有效運轉(zhuǎn)需求良好的根底運轉(zhuǎn)系統(tǒng)，需求興隆的資本市場，需求良好的信譽環(huán)境，否那么，“內(nèi)弱外強的根本控制

31、機制方式就難以發(fā)揚作用。中國現(xiàn)實的情況是“市場導(dǎo)向型發(fā)揚作用所需求的根本條件都比較差。因此，在既缺乏強有力的內(nèi)部治理又缺乏有效的外部治理的經(jīng)濟轉(zhuǎn)型時期，只能依托國家行政監(jiān)管來暫時填補有效監(jiān)視缺位這一薄弱環(huán)節(jié)，否那么上市公司治理構(gòu)造的運轉(zhuǎn)與開展就能夠會陷于混亂。中國上市公司治理構(gòu)造過渡開展目的方式還應(yīng)采用以私人、機構(gòu)投資者與政府共同控制、相互制衡的“三足鼎立式的股權(quán)構(gòu)造方式。根據(jù)世界各國開展閱歷來看，在這三種投資者當(dāng)中，最有效的投資者是私人，其次是機構(gòu)投資者，最差的是政府。然而私人控股也有一個重要的缺陷，就是企業(yè)的規(guī)模開展有限。意大利、西班牙等國的開展實際已證明了這一點。關(guān)于機構(gòu)投資者的監(jiān)控效果

32、，國外實證分析的結(jié)果也是模棱兩可(Vives，2001)。雖然對機構(gòu)投資者的監(jiān)控作用的實證分析結(jié)果不確定，但應(yīng)看到，近年來美、英機構(gòu)投資者的監(jiān)控作用日益增大。究其緣由主要有兩點：一是它們有對公司董事會和管理者施加影響的才干；二是由于它們有改善其投資組合績效的愿望，有較劇烈的對公司董事會、管理者施加影響的動機(Cadbury，2002)。從中國的實際來看，中國投資基金目前存在著較嚴(yán)重的羊群行為和短視行為，是一位較為消極的股東角色。究其緣由，一方面與證券市場制度安排相關(guān)(常巍等，2002)，一方面還與投資基金本身的治理構(gòu)造不健全相關(guān)。由于在轉(zhuǎn)型時期中國相關(guān)法律法規(guī)還不健全，信譽經(jīng)濟還不興隆，為了制

33、約和躲避私人投資者和機構(gòu)投資者的品德風(fēng)險，在一個時期內(nèi)很有必要在大部分上市公司中堅持足以與私人和機構(gòu)投資者構(gòu)成“三足鼎立、相互制衡的國有股份。這也是今后一個時期內(nèi)國有股減持的最低界限。 假設(shè)以上述的公司治理構(gòu)造過渡開展目的作方式為參照系，并運用系統(tǒng)的方法來分析，就會發(fā)現(xiàn)中國上市公司治理構(gòu)造目前存在的問題是系統(tǒng)性問題，因此，進一步開展和完善中國上市公司治理構(gòu)造的思緒應(yīng)是多管齊下，綜合治理。限于篇幅，這里我們只扼要地分析與討論目前存在的主要問題及進一步完善的根本思緒。 1主要問題與對策之一 今后，完善中國上市公司治理構(gòu)造的重點是改善公司治理構(gòu)造的根底運轉(zhuǎn)系統(tǒng)。 (1)大力開展有效投資者。包括：大力

34、開展有效的私人投資者；大力開展機構(gòu)投資者；積極引進外國投資者。應(yīng)強調(diào)指出的是，從公司治理的角度看，私人投資者和有效的私人投資者還是有根本差別的，有效的私人投資者是指有直接制約管理者行為才干的投資者，而普通的私人投資者(主要是中、小散戶)那么無直接制約管理者行為的才干。要建立有效的公司治理構(gòu)造，重要條件之一是要培植有效的私人投資者。前蘇聯(lián)及東歐國家之所以推行了私有化但公司治理構(gòu)造依然很糟糕的一個重要緣由，就是沒有在私有化的股份公司中建立起一個外部的私人戰(zhàn)略投資者(Estrin，2001)。這闡明培植有效的私人投資者比所謂的全面私有化更為重要。德姆塞茨(1999)指出，假設(shè)缺乏有效的私人投資者，大

35、公司就難以建立起有效的公司治理構(gòu)造。因此，他強調(diào)開展中國家必需調(diào)整國家財富分配政策，培育一批足以影響大公司管理者行為的私人投資者。由于培育有效的私人投資者是一個較長期的過程，因此，還需在調(diào)整國家財富分配政策、培植有效的私人投資者的同時，大力開展機構(gòu)投資者和積極引進外國投資者。為了建立有效的“三足鼎立的股權(quán)構(gòu)造，國有股減持的主要對象不應(yīng)是散戶，而是有效的私人投資者、機構(gòu)投資者和外國投資者。 畢業(yè)論文 dxsip (2)積極發(fā)明有效的競爭環(huán)境。近年來，西方不少學(xué)者對市場競爭與公司績效的關(guān)系進展了較為深化的研討(Allen等，2000；Estrin，2001；Tenev等，2002)，以為有效的市場

36、競爭是公司治理構(gòu)造有效運轉(zhuǎn)的根本前提。有效的市場競爭的一個重要標(biāo)志就是公平競爭。Estrin(2001)在分析前蘇聯(lián)及東歐國家公司治理構(gòu)造失效的重要緣由之一，就是只留意推行私有化，而忽視了發(fā)明有效的競爭環(huán)境。詳細表現(xiàn)就是政府對一些企業(yè)的壟斷繼續(xù)實行維護及對一些企業(yè)繼續(xù)實行“軟約束，從而破壞了公平競爭的次序，致使市場的評價與約束功能失靈?？陀^地講，中國各級政府目前依然直接控制著大部分上市公司，企業(yè)“軟約束的景象也相當(dāng)嚴(yán)重。相對于國有股減持來講，企業(yè)“軟約束應(yīng)是一個較容易處理的問題，即只需各級政府下決心取消對上市公司的財政補貼或低稅優(yōu)惠政策就行了。政府作為控股者，應(yīng)和其他股東一樣以股東的身份參與上市公司管理，否那么就會破壞有效的競爭環(huán)境。 (3)逐漸健全有效的法律保證體系和提高對上市公司與中介機構(gòu)行為的監(jiān)管才干。要制定維護投資者特別是中、小投資者利益的法規(guī)；要保證證券市場信息披露的及時、準(zhǔn)確和全面性；要加大執(zhí)法力度，寬大違規(guī)違法者。 2主要問題與對策之二 根本控制機制運轉(zhuǎn)系統(tǒng)與公司內(nèi)部運轉(zhuǎn)系統(tǒng)不暢，主要表現(xiàn)是外部治理機制根本不起作用，內(nèi)部治理機制形同虛設(shè)。其對策是：建立合理的股權(quán)構(gòu)造，強化董事會和獨立董事的職能，合理確定管理者與董事的報酬，努力使公司內(nèi)部治理機制積極發(fā)揚作用；