攝影設(shè)備公司員工參與公司治理分析

1、泓域/攝影設(shè)備公司員工參與公司治理分析攝影設(shè)備公司員工參與公司治理分析xxx投資管理公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc111700889 一、 公司簡介 PAGEREF _Toc111700889 h 4 HYPERLINK l _Toc111700890 公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc111700890 h 5 HYPERLINK l _Toc111700891 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc111700891 h 5 HYPERLINK l _Toc111700892 二、 公司資本法律制度 PAGEREF _

2、Toc111700892 h 5 HYPERLINK l _Toc111700893 三、 公司設(shè)立的法律制度 PAGEREF _Toc111700893 h 12 HYPERLINK l _Toc111700894 四、 公司治理的意義 PAGEREF _Toc111700894 h 23 HYPERLINK l _Toc111700895 五、 公司內(nèi)外部制度或機(jī)制的角度 PAGEREF _Toc111700895 h 26 HYPERLINK l _Toc111700896 六、 公司的概念與特征 PAGEREF _Toc111700896 h 28 HYPERLINK l _Toc11

3、1700897 七、 公司的基本類型 PAGEREF _Toc111700897 h 29 HYPERLINK l _Toc111700898 八、 工會在公司治理中的作用 PAGEREF _Toc111700898 h 38 HYPERLINK l _Toc111700899 九、 加強(qiáng)和發(fā)揮我國工會在公司治理中的作用 PAGEREF _Toc111700899 h 39 HYPERLINK l _Toc111700900 十、 西方國家職工參與公司治理的方式 PAGEREF _Toc111700900 h 40 HYPERLINK l _Toc111700901 十一、 員工參與制度的模式

4、 PAGEREF _Toc111700901 h 43 HYPERLINK l _Toc111700902 十二、 項目概況 PAGEREF _Toc111700902 h 47 HYPERLINK l _Toc111700903 十三、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc111700903 h 50 HYPERLINK l _Toc111700904 十四、 激光雷達(dá)行業(yè)發(fā)展概述 PAGEREF _Toc111700904 h 51 HYPERLINK l _Toc111700905 十五、 必要性分析 PAGEREF _Toc111700905 h 52 HYPERLINK l _To

5、c111700906 十六、 法人治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc111700906 h 53 HYPERLINK l _Toc111700907 十七、 SWOT分析 PAGEREF _Toc111700907 h 64 HYPERLINK l _Toc111700908 十八、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc111700908 h 71 HYPERLINK l _Toc111700909 十九、 人力資源配置分析 PAGEREF _Toc111700909 h 75 HYPERLINK l _Toc111700910 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc111700910 h

6、 75公司簡介（一）基本信息1、公司名稱：xxx投資管理公司2、法定代表人：黃xx3、注冊資本：890萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機(jī)關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2012-11-207、營業(yè)期限：2012-11-20至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介公司不斷推動企業(yè)品牌建設(shè)，實(shí)施品牌戰(zhàn)略，增強(qiáng)品牌意識，提升品牌管理能力，實(shí)現(xiàn)從產(chǎn)品服務(wù)經(jīng)營向品牌經(jīng)營轉(zhuǎn)變。公司積極申報注冊國家及本區(qū)域著名商標(biāo)等，加強(qiáng)品牌策劃與設(shè)計，豐富品牌內(nèi)涵，不斷提高自主品牌產(chǎn)品和服務(wù)市場份額。推進(jìn)區(qū)域品牌建設(shè)，提高區(qū)域內(nèi)企業(yè)影響力。面對宏觀經(jīng)濟(jì)增速放緩、結(jié)構(gòu)調(diào)整的

7、新常態(tài)，公司在企業(yè)法人治理機(jī)構(gòu)、企業(yè)文化、質(zhì)量管理體系等方面著力探索，提升企業(yè)綜合實(shí)力，配合產(chǎn)業(yè)供給側(cè)結(jié)構(gòu)改革。同時，公司注重履行社會責(zé)任所帶來的發(fā)展機(jī)遇，積極踐行“責(zé)任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來，公司一直堅持堅持以誠信經(jīng)營來贏得信任。（三）公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額14865.0911892.0711148.82負(fù)債總額8742.446993.956556.83股東權(quán)益合計6122.654898.124591.99公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入76350.8461

8、080.6757263.13營業(yè)利潤15529.5912423.6711647.19利潤總額13412.8710730.3010059.65凈利潤10059.657846.537242.95歸屬于母公司所有者的凈利潤10059.657846.537242.95公司資本法律制度（一）公司資本的概念公司資本又稱股本，是指公司章程所確定的由股東出資構(gòu)成的公司法人財產(chǎn)總額。公司一經(jīng)注冊登記成立，該公司資本就成為注冊資本，公司就合法擁有了由股東出資構(gòu)成的公司法人財產(chǎn)，除非公司解散，否則公司就可以無限期地使用這些財產(chǎn)。不同于公司營運(yùn)過程中的實(shí)有資產(chǎn)，公司資本是一個不變的觀念上的數(shù)額，有法定最低限額的要求。

9、這一限額是公司成立和存在必不可少的條件，它不因公司經(jīng)營狀況的好壞和公司實(shí)有資產(chǎn)的增減而變動，因?yàn)楣举Y本的變動須經(jīng)過法定程序。與公司資本相關(guān)的幾個概念有：1、公司資產(chǎn)公司資產(chǎn)是指公司可供公司支配的全部財產(chǎn)，其表現(xiàn)形式包括貨幣、實(shí)物、無形財產(chǎn)等。它既包括由股東出資構(gòu)成的公司自有財產(chǎn)公司資本，也包括公司對外發(fā)行的債券、向銀行貸款等形成的公司負(fù)債及其他股東權(quán)益。所以，公司資產(chǎn)是個外延比公司資本寬泛得多的概念。一般而言，公司資產(chǎn)總是大于公司資本的。但如果公司經(jīng)營不善，虧損嚴(yán)重，則可能出現(xiàn)公司資產(chǎn)小于公司資本的情況。與公司資產(chǎn)相關(guān)的另一個概念是公司凈資產(chǎn)。公司凈資產(chǎn)是指公司全部資產(chǎn)減去全部負(fù)債后的凈額。

10、凈資產(chǎn)是反映公司經(jīng)營狀況的重要指標(biāo)。經(jīng)營得好的公司，其凈資產(chǎn)可能大大高于其資本額；經(jīng)營不善的公司，則可能出現(xiàn)凈資產(chǎn)為零或負(fù)數(shù)的情況。2、注冊資本注冊資本是公司設(shè)立時所有的資產(chǎn)，是投資者在公司登記機(jī)關(guān)登記的出資額的總和。在我國，公司資本僅指注冊資本，就是公司成立時在登記機(jī)關(guān)登記并由公司章程確定的出資額的總和。按照我國現(xiàn)行的公司法規(guī)定，公司注冊資本并不需要全部認(rèn)足，發(fā)起人或股東只需認(rèn)足公司注冊資本中的一部分，公司即可成立。所以，注冊資本只不過是公司預(yù)計將要發(fā)行（或籌足）的公司自有資本總額和政府允許公司發(fā)行資本的最高限額。只要注冊資本沒有發(fā)行完畢，章程中所記載的公司注冊資本數(shù)就是個“名義資本”或“核

11、準(zhǔn)資本”。在有限責(zé)任公司，注冊資本為公司股東認(rèn)繳的出資總額。在股東繳清其所認(rèn)購的出資前，公司的注冊資本總是大于其實(shí)收資本的。3、發(fā)行資本發(fā)行資本是公司依法律或公司章程的規(guī)定，在注冊資本額度內(nèi)已經(jīng)發(fā)行的、由股東認(rèn)購的資本總額。由于注冊資本限定了發(fā)行資本的數(shù)據(jù)，發(fā)行資本總額不可能超過注冊資本總額。在公司股本沒有全部發(fā)行完畢之前，發(fā)行資本總是小于注冊資本的，當(dāng)公司股本全部發(fā)行完時，發(fā)行資本就等于注冊資本。4、實(shí)繳（收）資本不少國家的公司法不僅允許公司資本分次發(fā)行，而且允許已發(fā)行的資本分期繳納股款。所以，實(shí)繳（收）資本就是全體股東實(shí)際繳納的或者公司實(shí)際收到的資本總額。除非發(fā)行資本一次繳清；否則，實(shí)繳（

12、收）資本總是小于發(fā)行資本的。當(dāng)發(fā)行資本全部繳清時，實(shí)收資本就等于發(fā)行資本。但在任何情況下，實(shí)繳（收）資本都不會大于發(fā)行資本。5、催繳資本催繳資本又稱未收資本，是指股東已經(jīng)認(rèn)購但尚未繳納股款，而公司隨時可向股東催繳的那部分資本。所以，催繳資本總是等于發(fā)行資本減去實(shí)繳資本后的余額。（二）公司資本的原則公司資本的原則是傳統(tǒng)公司法在發(fā)展過程中形成并確認(rèn)的關(guān)于公司資本的基本原則，具體指資本確定原則、資本維持原則和資本不變原則。它最初體現(xiàn)在大陸法系國家公司法關(guān)于股份有限公司資本制度的規(guī)定中，以后又逐漸適用于有限責(zé)任公司，并對包括我國在內(nèi)的世界各國公司資本制度產(chǎn)生了重要的影響。1、資本確定原則資本確定原則是

13、指發(fā)起人在設(shè)立公司時，必須在公司章程中對公司資本總額做出明確的規(guī)定，而且由章程規(guī)定的資本總額必須由發(fā)起人和認(rèn)股人全部認(rèn)足并募足；否則，公司不能成立。資本確定原則由近代大陸法系國家的公司法確定，迄今仍為一些大陸國家所采用。資本確定原則能保證公司的資本真實(shí)可靠，有效防止公司設(shè)立中的投機(jī)欺詐。但由于這一制度有非常嚴(yán)格的資本條件，使得公司設(shè)立非常困難，發(fā)起人責(zé)任重大。再者由于公司設(shè)立之初資金的需求量一般較少，公司資本全部發(fā)行極易造成資金閑置。因此一種新的資本原則即認(rèn)可資本原則開始被各國所采用。我國公司法關(guān)于公司設(shè)立條件的規(guī)定，充分體現(xiàn)了資本確定原則的要求。無論有限責(zé)任公司還是股份有限公司，都必須在公司

14、章程中明確規(guī)定公司資本總額并須上股東全部認(rèn)足或繳足，公司才能成立。2、資本維持原則資本維持原則是指公司在存續(xù)過程中，應(yīng)經(jīng)常保持其注冊資本額相當(dāng)?shù)呢敭a(chǎn)。而要做到這一點(diǎn)，實(shí)際上是要求公司以具體的財產(chǎn)來充實(shí)抽象資本，故該原則又被稱為資本充實(shí)原則。資本維持原則的意圖，一方面是為了保證公司有足夠有償債能力，以達(dá)到保護(hù)公司債權(quán)人的利益、維護(hù)公司信用基礎(chǔ)的目的；另一方面也是為了防止股東對盈余分配的過高要求而導(dǎo)致公司資本的實(shí)質(zhì)性減少。我國公司法中體現(xiàn)資本維持原則的規(guī)定有：有限責(zé)任公司的初始股東對非貨幣財產(chǎn)的出資價值負(fù)保證責(zé)任；股票發(fā)行價格不得低于票面金額；除法定情形外，公司不得收購本公司的股票；在公司彌補(bǔ)虧損

15、之前，不得向股東分配利潤等。3、資本不變原則資本不變原則是指公司資本一經(jīng)確定，非依法定程序變更章程，不得改變。所以，資本不變原則并非指資本數(shù)量絕對不得變更，而是指不得隨意變更。資本不變原則的本意，一是為了防止公司隨意減少資本而損害債權(quán)人的利益；二是為了避免資本過剩而降低投資回報率，從而使股東承擔(dān)過多的損失。我國公司法有關(guān)公司增減資本的規(guī)定也是符合資本不變原則的要求的：公司若欲增加資本，應(yīng)先由董事會制訂增加資本的方案，然后由股東（大）會對增加資本做出決議并修改公司章程，最后應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記并公告。公司若欲減少資本，除如上程序外，還須依公司法關(guān)于對公司債權(quán)人的特別保護(hù)程序的要求，通

16、知或公告?zhèn)鶛?quán)人，并應(yīng)債權(quán)人的要求或者清償債務(wù)，或者提供相應(yīng)的償債擔(dān)保，之后再依法辦理公司資本的變更登記并公告。（三）公司資本的構(gòu)成公司資本固然應(yīng)以一定的貨幣金額來表示，但就其具體構(gòu)成而言，并不以貨幣為限。綜觀各國公司法有關(guān)規(guī)定，一般允許資合公司的股東以貨幣（現(xiàn)金）、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等多種形式。我國公司法的有關(guān)規(guī)定也是如此。1、貨幣貨幣，是公司資本中最常見也是最基本的構(gòu)成形式，幾乎所有不同類別的公司都離不開貨幣資本，因?yàn)樨泿啪哂衅渌问降馁Y本所不具有的一些優(yōu)點(diǎn)。2、實(shí)物實(shí)物，主要是建筑物、廠房和機(jī)器設(shè)備等有形資產(chǎn)。不過對于股東以實(shí)物形式出資的，除必須依法進(jìn)行資產(chǎn)的評估作價外

17、，還應(yīng)及時辦理財產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。3、知識產(chǎn)權(quán)知識產(chǎn)權(quán)主要是指專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)及未取得專利的技術(shù)秘密和技術(shù)訣竅等無形資產(chǎn)部分，這也是各國公司法普遍確認(rèn)的股東出資方式。我國公司法對此另有較為嚴(yán)格的要求：第一，該知識產(chǎn)權(quán)必須經(jīng)合法注冊登記，是投資者合法的權(quán)利；第二，該知識產(chǎn)權(quán)沒有法律上的爭議，是投資者無可爭辯的權(quán)利；第三，該知識產(chǎn)權(quán)必須經(jīng)過法定資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的市場評估。資產(chǎn)評估不實(shí)的，除了評估機(jī)構(gòu)需要承擔(dān)法律責(zé)任外，由于不實(shí)部分造成股本減少的，其他股東應(yīng)當(dāng)對公司登記部門和公司清算承擔(dān)連帶責(zé)任；第四，該知識產(chǎn)權(quán)是一種無形財產(chǎn)權(quán)利，作為非貨幣財產(chǎn)的出資，應(yīng)當(dāng)辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。4、土地使用權(quán)依中華人民共和

18、國憲法規(guī)定，土地所有權(quán)屬于國家或集體各類社會經(jīng)濟(jì)組織只能依法獲得使用權(quán)。公司取得該權(quán)利的方式有兩種：第一種是以公司作為受讓方或承租方，通過與出讓方或出租方簽訂土地使用權(quán)出讓商事合同或租賃合同，并繳納土地使用權(quán)出讓租金后獲得土地使用權(quán)。第二種是股東以土地使用權(quán)作價后向公司出資而使公司獲得土地使用權(quán)。兩種方式，只有第二種情況才能作為公司資本組成部分。公司設(shè)立的法律制度（一）公司設(shè)立的基本概念公司設(shè)立，是指發(fā)起人為組建公司并取得法律人格，按照法定條件和程序所進(jìn)行的一系列行為的總稱。公司設(shè)立的本質(zhì)是使一個尚不存在或正在形成的公司逐漸具備條件從而取得民事（或商事）主體資格。由此可見，公司設(shè)立不同于公司內(nèi)

19、部機(jī)構(gòu)的設(shè)置，它既是發(fā)起人實(shí)施發(fā)起行為，使公司得以成立的過程，也是公司法律人格形成的過程；它既是發(fā)起人設(shè)立公司客觀行為的過程，也是發(fā)起人、認(rèn)股人成為公司股東，彼此之間達(dá)成合意并形成公司組織體意識的過程。公司設(shè)立與公司成立是兩個完全不同的概念。公司成立是指公司經(jīng)過設(shè)立程序，具備了法律規(guī)定的條件，經(jīng)主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照，取得法人資格的一種狀態(tài)或事實(shí)。而公司設(shè)立則是發(fā)起人創(chuàng)設(shè)一個具有法律人格的社會組織的過程或行為。（二）公司設(shè)立的原則公司設(shè)立的原則并非通常意義上所稱的“原則”，而是指公司設(shè)立的基本依據(jù)及基本方式。公司設(shè)立的原則不但設(shè)定了公司設(shè)立的基本方式（模式），還反映了國家對公司設(shè)立的態(tài)

20、度。隨著歷史的演變，在公司制度發(fā)展史上出現(xiàn)了四種不同的原則。1、自由設(shè)立主義自由設(shè)立主義也稱放任主義，是指公司的設(shè)立依發(fā)起人的自由意志，國家不予干涉，也沒有法律上的限制。自由設(shè)立主義是中世紀(jì)初期歐洲國家對商事主體的立法態(tài)度，這一原則的采用是與法人理論和法人制度尚未完善密不可分的。從羅馬社會到中世紀(jì)，商業(yè)社團(tuán)是依事實(shí)而存在的，而不是依法創(chuàng)設(shè)，這一時期的并非現(xiàn)代意義上的公司，它的存在只是一種事實(shí)狀態(tài)，并無法律依據(jù)，國家對其持放任的態(tài)度。這一原則有利于公司的產(chǎn)生，但很難區(qū)分公司同合伙，極易導(dǎo)致虛假公司泛濫，危及債權(quán)人的利益，進(jìn)而影響交易安全。公司設(shè)立的放任自流也使國家難以有效控制而弊端叢生，于是這一

21、原則隨著法人制度的完善而被淘汰。2、特許主義所謂特許主義，是指公司的設(shè)立需要王室或議會通過頒發(fā)專門的法令予以特別許可。自13世紀(jì)起，歐洲國家對商事主體就采取了特別許可設(shè)立的制度，以保護(hù)一些特別商事主體的特殊利益?！疤卦S主義下設(shè)立的公司，通常被視為早期資本同絕對主義和極權(quán)主義王權(quán)相結(jié)合的產(chǎn)物，是國家的權(quán)力延伸。”“公司是在從自由設(shè)立到特許設(shè)立的過程中轉(zhuǎn)變?yōu)榉ㄈ说?，而?dǎo)致這種轉(zhuǎn)變的原動力是對行政性壟斷（即憑借國家權(quán)力形成的壟斷）的追求。”早期著名的英國東印度公司、荷蘭東印度公司等大公司都是經(jīng)特許而設(shè)立的，是那個時代的產(chǎn)物。近代以來，除某些特殊的公司需要國家特別許可設(shè)立外，世界各國一般不再采用這種立

22、法制度。3、核準(zhǔn)主義核準(zhǔn)主義也稱行政許可主義或?qū)徟髁x，是指設(shè)立公司不僅要符合法定的條件和程序，而且要事先經(jīng)過行政主管機(jī)構(gòu)審查許可。核準(zhǔn)主義由1673年法國商事條例最先采用。核準(zhǔn)主義與特許主義相比，對公司的設(shè)立較為有利，后為德國等其他歐洲國家所采用。但核準(zhǔn)主義與特許主義在本質(zhì)上都是某種特權(quán)的體現(xiàn)，與市場經(jīng)濟(jì)的基本要求不相吻合。我國計劃經(jīng)濟(jì)體制時代和改革開放初期的公司設(shè)立基本上采用的是核準(zhǔn)主義。核準(zhǔn)主義比特許主義前進(jìn)了一步，它使公司的設(shè)立便利了，但在核準(zhǔn)制下設(shè)立公司的制度仍過于嚴(yán)格，有礙公司的成立和發(fā)展。4、準(zhǔn)則主義準(zhǔn)則主義又稱登記主義，它經(jīng)歷了由單純準(zhǔn)則主義到嚴(yán)格準(zhǔn)則主義兩個階段。單純準(zhǔn)則主義

23、，是指由法律規(guī)定成立公司的條件，如果發(fā)起人認(rèn)為公司具備法律規(guī)定的條件，就可直接向登記機(jī)關(guān)申請，無須經(jīng)過主管機(jī)關(guān)審批。單純準(zhǔn)則主義簡化了公司設(shè)立的程序，方便了公司的設(shè)立，但同自由設(shè)立主義一樣，容易造成濫設(shè)公司的后果。因此，在19世紀(jì)末，西方國家為了適應(yīng)社會經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，紛紛在摒棄核準(zhǔn)主義改行準(zhǔn)則主義后不久，著手對準(zhǔn)則主義進(jìn)行某些修正，以彌補(bǔ)單純準(zhǔn)則主義之不足。特別是進(jìn)入壟斷資本主義時期以后，由于公司設(shè)立的條件過于寬松，在發(fā)起人人數(shù)等方面規(guī)定了嚴(yán)格的條件，并不斷強(qiáng)化發(fā)起人的責(zé)任和法院及行政機(jī)關(guān)對公司的監(jiān)督。這種公司設(shè)立原則與單純準(zhǔn)則主義稍有不同，稱為嚴(yán)格準(zhǔn)則主義。所謂嚴(yán)格準(zhǔn)則主義，就是指在公司設(shè)立時

24、，除了具備法律規(guī)定的條件外，還在法律中規(guī)定了嚴(yán)格的限制性條款，設(shè)立公司雖無須經(jīng)過行政主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，但要符合法律規(guī)定的限制性條款，否則即應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任的公司設(shè)立原則。嚴(yán)格準(zhǔn)則主義避免了特許主義和核準(zhǔn)主義程序繁瑣、不利于公司設(shè)立的缺點(diǎn)，也不像自由主義和單純準(zhǔn)則主義那樣對公司設(shè)立放任自流，因而是一種比較理想的設(shè)立原則，為現(xiàn)代大多數(shù)國家立法所普遍遵循和使用。（三）公司設(shè)立的條件1、有限責(zé)任公司設(shè)立的條件公司是現(xiàn)代企業(yè)制度中的法人，其設(shè)立條件是有嚴(yán)格的法律規(guī)定的。有限責(zé)任公司是法定公司形式中最為常見的一種，根據(jù)我國公司法第二十三條規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)具備以下幾個條件：股東人數(shù)符合法定的要求。

25、法定人數(shù)包含法定資格和法定人數(shù)兩重含義。法定資格是指國家法律、法規(guī)和政策規(guī)定的可以作為股東的資格。法定人數(shù)是公司法規(guī)定的設(shè)立有限責(zé)任公司的股東人數(shù)。我國公司法第二十四條規(guī)定：“有限責(zé)任公司由五十個以下股東出資設(shè)立?！睕]有最低限制只有最高限制，即可以設(shè)立一人公司。少數(shù)國家（如美國、德國）沒有要求公司股東人數(shù)必須符合法律規(guī)定，其他的大多數(shù)國和地區(qū)都對此作了嚴(yán)格的限制，如日本、法國及我國臺灣地區(qū)的商法或者公司法都要求有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)有兩個以上的股東和數(shù)十個以下的股東，即股東人數(shù)既有最低限制，也有最高限制。股東出資達(dá)到法定資本最低限額。對于有限責(zé)任公司的最低注冊資本額，各國公司法的規(guī)定是不一樣的。我國

26、關(guān)于股東出資的最低限額規(guī)定在公司法第二十六條有明確表述：“有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定?！蓖瑫r還規(guī)定，股東可以用貨幣（現(xiàn)金）、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等多種形式出資，只要能滿足下列3個條件即可：可用貨幣評估、可以轉(zhuǎn)讓、法律不禁止。股東共同制定公司章程。公司章程是公司經(jīng)營活動的準(zhǔn)則，是公司

27、存在的基礎(chǔ)，各國公司法都要求設(shè)立有限責(zé)任公司必須訂立章程。訂立公司章程是設(shè)立公司過程中關(guān)鍵的一環(huán)，它要求體現(xiàn)股東之間的權(quán)利、義務(wù)，所以，公司章程直接關(guān)系到公司日后的生產(chǎn)經(jīng)營活動及股東之間的權(quán)利和義務(wù)。現(xiàn)行公司法規(guī)定，很多事項都可以由公司的章程規(guī)定。比如，按照公司法，股東之間的利潤分配可以按照章程規(guī)定，不一定要按照出資比例分配。但是章程約定的事項必須合法，否則無效。法律賦予股東自由決定公司事務(wù)的權(quán)利，股東可以按照其自身能力等決定收益分配和業(yè)務(wù)執(zhí)行等事項，并借助公司章程予以“法律化”，我國現(xiàn)行公司法第二十五條規(guī)定：“有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：公司名稱和住所；公司經(jīng)營范圍；公司注冊資本；股東

28、的姓名或者名稱；股東的出資方式、出資額和出資時間；公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；公司法定代表人；股東會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名蓋章?！庇泄镜拿Q，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。公司名稱是公司組成的一部分，一個好的公司要有一個好的名稱，更重要的是公司名稱是司法管轄和公司對外交往的重要工具，是國家對公司進(jìn)行工商行政管理的標(biāo)志，公司一定要有屬于自己的名稱。公司的組織機(jī)構(gòu)則應(yīng)當(dāng)按照公司法的規(guī)定建立，這是保護(hù)股東權(quán)益和進(jìn)行公司治理的基礎(chǔ)；否則，公司不但無法正常經(jīng)營，而且違反了法律規(guī)定。有公司住所。公司住所同公司的名稱一樣，都是公司登記的重要事項。公司住所即公司

29、主要辦事機(jī)構(gòu)所在地，也包括固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。沒有住所的公司不僅不能進(jìn)行正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，而且無法確定司法管轄和進(jìn)行工商、稅務(wù)登記等。2、股份有限公司設(shè)立的條件從各國公司法對股份有限公司的設(shè)立規(guī)定來看，股份有限公司的設(shè)立是各種公司中最為嚴(yán)格的。如公司資本要求達(dá)到法定最低限額股東出資比例必須符合法律的嚴(yán)格規(guī)定。在我國現(xiàn)有的兩種公司中，股份有限公司的設(shè)立條件也較有限責(zé)任公司嚴(yán)格得多，公司法第七十七條規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：發(fā)起人符合法定人數(shù)。我國公司法第七十九條規(guī)定：“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住

30、所?！痹谶@里，有一點(diǎn)需要注意，就是對于股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)的規(guī)定，既有上限（200人以下）又有下限（2人以上），這一點(diǎn)較有限責(zé)任公司嚴(yán)格。發(fā)起人是指公司法規(guī)定認(rèn)購公司股份、承擔(dān)公司發(fā)起行為的人。發(fā)起人為公司設(shè)立中的機(jī)構(gòu)，發(fā)起人的行為即為設(shè)立中的公司的行為，因此，發(fā)起人對外代表設(shè)立中的公司，對內(nèi)辦理設(shè)立的各項事務(wù)。公司依法成立后，發(fā)起人即轉(zhuǎn)為公司股東，其發(fā)起行為所產(chǎn)生的一切權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)由公司承擔(dān)。若公司不能成立，發(fā)起行為的后果只能由發(fā)起人自己承擔(dān)。關(guān)于什么人可以作為股份有限公司的發(fā)起人，大多數(shù)國家有限制，法人和自然人、本國人和外國人、在當(dāng)?shù)鼐幼『筒辉诋?dāng)?shù)鼐幼〉娜司勺鳛榘l(fā)起人，但個別國家對發(fā)起

31、人的國籍有限制性規(guī)定。如瑞典公司法規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人必須是在瑞典居住的瑞典國民或瑞典法人。此外，有的國家公司法規(guī)定發(fā)起人中必須有一定比例的人是本國人或在當(dāng)?shù)赜凶∷?。我國公司法對發(fā)起人資格亦無特殊限制，自然人和法人均可作為發(fā)起人，但第七十五條規(guī)定發(fā)起人中必須有過半數(shù)的人在中國境內(nèi)有住所。股份有限公司的設(shè)立主要依賴發(fā)起人的發(fā)起行為，因此各國公司法均對發(fā)起人的發(fā)起行為作了具體的規(guī)定，這些規(guī)定即為發(fā)起人在公司設(shè)立過程中的義務(wù)。與此相對應(yīng)，各國公司法也規(guī)定了發(fā)起人享有獲取報酬、取得優(yōu)先股等權(quán)利。由于股份有限公司的設(shè)立與否與發(fā)起人有密切關(guān)系，因此各國公司法在規(guī)定發(fā)起人權(quán)利、義務(wù)的同時，還規(guī)定了發(fā)起人

32、應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。根據(jù)公司法第九十五條規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)下列責(zé)任：“公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；公司不能成立時，對認(rèn)股人已繳納的股款負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任?！卑l(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。股份有限公司是典型的資合公司，公司存在及對外信用的基礎(chǔ)在于公司的資本。為了保護(hù)股東及社會公眾的利益，各國公司法對股份有限公司資本的要求均較嚴(yán)格，除要求公司設(shè)立時必須擁有一定的資本外，還對資本的最低限額作了統(tǒng)一規(guī)定，以確保公司成立之后的經(jīng)營規(guī)模及對外承擔(dān)財產(chǎn)責(zé)

33、任的能力達(dá)到一個起碼的底線。由于股份有限公司的資本是由發(fā)起人認(rèn)繳或發(fā)起人認(rèn)繳和社會公開募集的股本構(gòu)成的，因此，發(fā)起人認(rèn)繳和社會公開募集的股本達(dá)到法定的資本最低限額，是股份有限公司的設(shè)立的基本條件。我國公司法在第八十一條對此也作了相應(yīng)的規(guī)定：“股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。股份有限公司注冊資本的最低限額

34、為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。”股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。向社會公開發(fā)行股份籌集公司資本，是股份有限公司的一大特點(diǎn)。為了保護(hù)社會公眾的利益，包括我國在內(nèi)的各國公司法對股份有限公司股份發(fā)行的條件、程序都作了嚴(yán)格的規(guī)定。因此，股份有限公司設(shè)立時，公司股份發(fā)行、籌辦事項必須符合法律規(guī)定；否則，公司不能成立。發(fā)起人制定章程，采用募集方式設(shè)立的須經(jīng)創(chuàng)立大會通過。公司章程是股份有限公司組織及活動的依據(jù)。股份有限公司的設(shè)立活動是由發(fā)起人進(jìn)行的，公司章程由發(fā)起人制定。但在公司采用募集方式設(shè)立時，發(fā)起人制定的公司章程還必須經(jīng)創(chuàng)立大會通過。我國公司法

35、第八十二條規(guī)定了公司章程應(yīng)當(dāng)記載的12項內(nèi)容。有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織結(jié)構(gòu)。公司名稱是公司用以經(jīng)營并區(qū)別于其他公司的標(biāo)志，是公司進(jìn)行經(jīng)營活動，并以其名義承擔(dān)民事責(zé)任的重要條件。公司組織機(jī)構(gòu)是形成公司法人意志、對內(nèi)進(jìn)行管理、對外代表公司的各種機(jī)構(gòu)的總稱。組織機(jī)構(gòu)的不同形式體現(xiàn)著公司的不同性質(zhì)，而公司名稱所體現(xiàn)的公司種類決定了公司組織機(jī)構(gòu)的類型。因此公司法規(guī)定設(shè)立股份有限公司，不僅要有公司名稱，還必須建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。有公司住所。公司的住所是指公司作為獨(dú)立主體資格的法人所享有的，類似于自然人的“棲息”地，是公司長期固定進(jìn)行業(yè)務(wù)活動的基本地點(diǎn)。法律對公司住所的確定

36、，使公司能夠基于這一固定地點(diǎn)與相應(yīng)的法律制度形成穩(wěn)定的聯(lián)系。在中國境內(nèi)的公司受中國法律所管轄，在中國某一地區(qū)的公司受當(dāng)?shù)氐胤椒芍贫人茌?。公司住所作為公司法人人格的基本要素，是公司章程的絕對必要記載事項，也是公司設(shè)立登記和變更登記的必要事項。公司治理的意義公司治理源自于西方發(fā)達(dá)國家，尤其是源自于美國公司制的發(fā)展進(jìn)程。西方發(fā)達(dá)國家?guī)缀跻恢抡J(rèn)為，良好的公司治理機(jī)構(gòu)是公司競爭力的源泉和經(jīng)濟(jì)長期增長的基本條件。自1911年泰勒出版科學(xué)管理原理一書以來，圍繞著管理的基本理論，逐步形成了財務(wù)管理學(xué)、生產(chǎn)管理學(xué)、營銷管理學(xué)、人力資源管理學(xué)等專業(yè)管理學(xué)科。公司治理學(xué)作為近年來形成的新興學(xué)科，在管理學(xué)科中處于

37、什么樣的地位，是一個需要明確的問題。從得到國際社會普遍認(rèn)可的具有權(quán)威性的OECD公司治理準(zhǔn)則中不難看出公司治理的重要性。前任世界銀行行長沃爾芬森指出：“對世界經(jīng)濟(jì)而言，完善的公司治理和健全的國家治理一樣重要?！惫局卫韱栴}之所以如此重要，根本原因在于良好的公司治理是現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)和證券市場健康運(yùn)作的微觀基礎(chǔ)。具體包括以下幾個方面：1、良好的公司治理有利于改善公司績效公司治理與公司績效之間的關(guān)系一直是公司治理研究中的一個備受爭議的課題，實(shí)證研究并未得出一致的結(jié)論。通常，公司績效與公司治理是緊密相關(guān)的，對上市公司來說更是如此。首先，良好的公司治理能夠刺激權(quán)益資本和債務(wù)資本流向那些以最有效的方式進(jìn)行投

38、資，提供市場最需要的產(chǎn)品和服務(wù)，同時又能提供最高回報率的企業(yè)；其次，良好的公司治理能夠有效地約束企業(yè)經(jīng)營者，激勵經(jīng)營者對稀缺資源進(jìn)行最有效的配置，從而有利于實(shí)現(xiàn)公司和股東的目標(biāo)；最后，良好的公司治理能夠提升公司經(jīng)營層應(yīng)對變化和危機(jī)的能力。2、良好的公司治理有利于提高投資者信賴度由于資本市場的國際化，本國企業(yè)可以到國外去融資，但是一國能否吸引長期的有“耐心”的國際投資者，在很大程度上取決于該國的公司治理是否能夠讓投資者信賴和接受。即使該國的公司并不是依賴于外國資本，堅守良好的公司治理準(zhǔn)則，也能夠增強(qiáng)國內(nèi)投資者對投資該公司的信心，從而降低融資成本，最終能夠獲得更多、更穩(wěn)定的資金來源。投資者對公司治

39、理的關(guān)注，以及良好的公司治理的重視，可以從麥肯錫公司的一項問卷調(diào)查結(jié)果中體現(xiàn)出來。2000年，麥肯錫發(fā)布了一份投資者調(diào)查報告，其主題是股東怎樣評價和衡量一個公司的治理結(jié)構(gòu)的價值。這項調(diào)查是麥肯錫與世界銀行及機(jī)構(gòu)投資者協(xié)會合作進(jìn)行的。調(diào)查表明，3/4的投資者認(rèn)為他們在選擇投資對象時，公司的治理結(jié)構(gòu)（特別是董事會的結(jié)構(gòu)）和績效與該公司的財務(wù)績效和指標(biāo)至少一樣重要。大多數(shù)投資者反映在他們作投資決策時，公司的治理情況是他們考慮的重要因素。可見，良好的公司治理結(jié)構(gòu)能夠吸引投資者，企業(yè)治理越好，投資回報越高，企業(yè)的融資能力越強(qiáng)。3、良好的公司治理是機(jī)構(gòu)投資者的投資要求近年來，機(jī)構(gòu)投資者發(fā)展迅速。相應(yīng)的，機(jī)

40、構(gòu)投資者對股票市場的影響也不斷加強(qiáng)。近期的調(diào)查研究表明，世界上20個流動性最好的股票市場，由不到100家的大型非銀行金融機(jī)構(gòu)（主要是養(yǎng)老基金和保險公司）控制了其中的20%，機(jī)構(gòu)投資的迅速增長，使得公司治理中來自機(jī)構(gòu)投資者的壓力逐漸增強(qiáng)。4、良好的公司治理是發(fā)展中國家和新興市場國家經(jīng)濟(jì)改革的要求從1980年起，國際資本流動大幅度增長，并且這些資本流動越來越多地采取股權(quán)的形式。研究表明，1998年的金融危機(jī)使得人們開始認(rèn)識到日本、東南亞、俄羅斯和其他新興市場國家的公司治理正處于危險境地。股權(quán)過于集中、缺乏對投資者的保護(hù)，以及缺乏對資本市場的有效監(jiān)管，加之原有的“裙帶資本主義”，導(dǎo)致了投資者對于這些

41、國家金融體系信息的崩潰。很多企業(yè)贏利能力低下，財務(wù)信息不透明，企業(yè)的負(fù)債水平往往超過財務(wù)報告的披露信息。那些公司治理標(biāo)準(zhǔn)最低的國家一尤其是在對小股東的保護(hù)方面貨幣貶值和股市衰落也最為嚴(yán)重。經(jīng)歷了金融危機(jī)后，西方銀行開始要求發(fā)展中國家政府、當(dāng)?shù)亟灰姿吐殬I(yè)機(jī)構(gòu)加強(qiáng)對企業(yè)的控制和監(jiān)管，要想獲得貸款，就必須對公司治理進(jìn)行實(shí)質(zhì)性改革。這些對公司治理改革的要求主要集中在以下三個方面：一是通過更加嚴(yán)厲的法律和政策監(jiān)管，以及徹底的調(diào)查來減少欺詐和腐敗；二是給予西方會計準(zhǔn)則的更為詳細(xì)的財務(wù)信息披露；三是建立規(guī)模更小的同時更為獨(dú)立的董事會來保護(hù)股東和其他利益相關(guān)者的權(quán)益，同時發(fā)揮審計委員會和獨(dú)立審計師的作用。公

42、司內(nèi)外部制度或機(jī)制的角度公司治理是一門涉及眾多學(xué)科領(lǐng)域的綜合性學(xué)科。它涵蓋了企業(yè)制度、公司管理和政府管制等眾多研究領(lǐng)域，跨越管理學(xué)、經(jīng)濟(jì)學(xué)、金融學(xué)、法學(xué)和社會學(xué)等多個學(xué)科。本書主要從公司內(nèi)部和外部制度或機(jī)制兩個角度去闡述公司治理所研究的范圍。（一）公司外部制度或機(jī)制的角度公司治理主要研究公司外部制度及機(jī)制的相關(guān)問題。外部的制度或機(jī)制是指，由證券市場、經(jīng)理市場、公司控制權(quán)市場、股東訴訟、機(jī)構(gòu)投資者、銀行、公司法、證券法、信息披露、會計準(zhǔn)則、社會審計和社會輿論等構(gòu)成的外部監(jiān)控機(jī)制。比如公司信息披露對公司治理的意義，銀行在公司治理中起到的作用等。（二）公司內(nèi)部制度或機(jī)制的角度根據(jù)對公司治理的定義，我

43、們可以得出公司治理是通過一整套包括正式或非正式的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司董事會、股東與經(jīng)理層等之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面利益的一種制度安排。其內(nèi)部制度或機(jī)制是指由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層構(gòu)成的內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)的權(quán)力分配及其相互制衡機(jī)制。這也是從微觀層面來考慮和研究公司治理的。比如，公司董事會研究怎樣去激勵和約束經(jīng)理層，使之沿著董事會的想法去工作；怎樣通過公司的業(yè)績留住股東，從而吸引更多的資金。除了從上述公司內(nèi)部和外部制度或機(jī)制兩個角度來研究公司治理外，還可以從其他的角度來研究公司治理。公司治理受到傳統(tǒng)文化和政治法律等因素的影響，在不同的經(jīng)濟(jì)體制之下有著不同的

44、模式。所有的公司治理制度或機(jī)制最終還是要符合當(dāng)?shù)氐奈幕瘋鹘y(tǒng)、所在國家的相關(guān)法律，適應(yīng)當(dāng)?shù)丨h(huán)境，一味地模仿和照搬都不可能起到真正的效果。正是基于上述考慮，我們才說公司治理學(xué)是一門探索公司治理實(shí)踐中具有共性的基本原理、運(yùn)作規(guī)范和方法的科學(xué)。公司的概念與特征（一）公司的概念公司是以營利為目的而依法設(shè)立的，具有民事權(quán)利能力和行為能力，以自有資產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。這一定義有四層含義：（1）公司是法人，即公司是以法定條件和法定程序成立的具有權(quán)利能力和行為能力的民事組織。（2）公司是社團(tuán)法人，即公司是兩個或兩個以上股東共同出資經(jīng)營的法人組織。（3）公司是營利性的社團(tuán)法人，即公司股東出資辦公司的目的

45、在于以最少的投資獲取最大限度的利潤。（4）公司應(yīng)依法成立，即公司成立應(yīng)依據(jù)專門的法律，并且應(yīng)符合公司法規(guī)定的實(shí)質(zhì)要件。此外公司的成立須遵循公司法規(guī)定的程序，履行規(guī)定的申請和審批登記手續(xù)。（二）公司的特征從上述定義可以看出，公司應(yīng)具有以下三個重要的法律特征：（1）合法性公司必須依照公司法規(guī)定的條件并依照法律規(guī)定的程序設(shè)立；在公司成立以后，公司也必須嚴(yán)格依照有關(guān)法律規(guī)定進(jìn)行管理、從事經(jīng)營活動。設(shè)立公司，需要符合法定條件。沒有這些條件，公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動就不能開展。從法律上分析，其中有些條件是任何公司都必不可少的，我們稱之為公司構(gòu)成的基本要素。這些基本要素是資本、章程和機(jī)關(guān)。（2）營利性公司作為一種

46、企業(yè)法人，應(yīng)當(dāng)通過自己的生產(chǎn)、經(jīng)營、服務(wù)等活動取得實(shí)際的經(jīng)濟(jì)利益，并將這種利益依法分配給公司的投資者。這一點(diǎn)是公司區(qū)別于國家機(jī)關(guān)和科研、教育、衛(wèi)生、慈善機(jī)構(gòu)等公益法人的關(guān)鍵特征。（3）獨(dú)立性公司是具有法人資格的企業(yè)。也就是說，法律賦予公司（企業(yè)）完全獨(dú)立的人格，公司就像自然人一樣，享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)和責(zé)任。公司不僅獨(dú)立于其他社會經(jīng)濟(jì)組織，而且還獨(dú)立于自己的投資者一股東，具體表現(xiàn)為：公司擁有獨(dú)立的財產(chǎn)、公司設(shè)有獨(dú)立的組織機(jī)構(gòu)、公司獨(dú)立承擔(dān)財產(chǎn)責(zé)任。公司的基本類型（一）法學(xué)理論上的分類1、人合公司和資合公司人合公司、資合公司是按照公司信用標(biāo)準(zhǔn)不同，在法理上對公司所作的分類。公司如同自然人一樣，從事

47、經(jīng)營活動必須要講信用。以股東的信用作為公司信用基礎(chǔ)的，是人合公司；以公司的資產(chǎn)數(shù)額為基礎(chǔ)的，是資合公司。人合公司對外的信用實(shí)際上是以股東的人格對公司信用的擔(dān)保具有人的擔(dān)保的性質(zhì)。人合公司具有如下特點(diǎn)：第一，股東以其個人全部財產(chǎn)對公司承擔(dān)責(zé)任，因此，人合公司不強(qiáng)調(diào)公司資產(chǎn)，而強(qiáng)調(diào)股東的資產(chǎn)和實(shí)力，股東的信用程度決定公司的信用程度；第二，股東相互之間承擔(dān)連帶責(zé)任，因此股東之間的信用極為重要；第三，股東之間的結(jié)合、信用是公司存續(xù)的基礎(chǔ)，因此，股東的意思表示對公司的組建、運(yùn)作以及公司行為是至關(guān)重要的。無限責(zé)任公司是典型的人合公司。資合公司對外的信用實(shí)際上是以公司的財產(chǎn)對公司信用的擔(dān)保具有物的擔(dān)保的性質(zhì)

48、。資合公司具有如下特點(diǎn)：第一，以公司的全部資產(chǎn)對公司承擔(dān)責(zé)任，因此，公司資產(chǎn)的多少直接影響公司的信用公司資產(chǎn)的數(shù)量與公司的信用成正比，股東個人的資產(chǎn)對公司信用不具有決定意義：第二，股東相互之間不承擔(dān)連帶責(zé)任，彼此之間無須建立信用關(guān)系；第三，股東的出資是公司存續(xù)的基礎(chǔ)，股份是股東與公司的紐帶，公司的規(guī)章制度對公司的存續(xù)、運(yùn)作至關(guān)重要。股份有限公司是典型的資合公司，有限責(zé)任公司也屬于資合公司。2、母公司與子公司母公司是指擁有另一公司一定比例以上股份，或通過協(xié)議方式能夠?qū)α硪还窘?jīng)營實(shí)行實(shí)際控制的公司。與其相對應(yīng)，其一定比例以上股份被另一公司所擁有或通過協(xié)議受另一公司實(shí)際控制的公司即為子公司。二者之

49、間法律關(guān)系的特點(diǎn)是：第一，子公司受母公司的實(shí)際控制，即母公司對子公司的重大事項有決定權(quán)，尤其能夠決定子公司董事會的組成。第二，母公司與子公司之間的控制關(guān)系主要是基于股權(quán)的占有，而不是直接依靠行政權(quán)力控制。第三，母公司、子公司都是獨(dú)立的法人。3、總公司與分公司許多大型公司的業(yè)務(wù)分布于各地，甚至不同國家。直接從事這些業(yè)務(wù)的大多數(shù)都是公司內(nèi)部所設(shè)置的分支機(jī)構(gòu)或附屬機(jī)構(gòu)，它們就是所謂的分公司，而公司本身則成為本公司或總公司。分公司沒有獨(dú)立的法人地位或資格，其名稱應(yīng)反映其與總公司的隸屬關(guān)系。分公司沒有自己的獨(dú)立財產(chǎn)，其業(yè)務(wù)、資金、人事均受總公司的統(tǒng)一管轄與安排。分公司的設(shè)立無須經(jīng)過一般公司設(shè)立的法律程序

50、，只需在當(dāng)?shù)芈男泻唵蔚怯浐凸芾硎掷m(xù)。分公司實(shí)際上不是法律意義上的公司，只是總公司的組成部分或業(yè)務(wù)活動機(jī)構(gòu)。4、本國公司與外國公司按公司國籍不同可將公司分為本國公司、外國公司。對公司國籍的確定標(biāo)準(zhǔn)，各國立法并不統(tǒng)一。有的采用準(zhǔn)據(jù)法國籍主義，以公司登記注冊地以及適用的法律為公司的國籍；有的采用設(shè)立行為地國籍主義，以發(fā)起設(shè)立行為地為公司的國籍；有的采用股東國籍主義，以多數(shù)股東的國籍或占多數(shù)股份股東的國籍為公司的國籍；有的采用住所地主義，以公司的住所地為公司的國籍。由于公司住所認(rèn)定的標(biāo)準(zhǔn)不同，公司國籍的確定標(biāo)準(zhǔn)又因此而分為以公司管理機(jī)構(gòu)所在地為公司的國籍，或以公司營業(yè)中心地為公司的國籍。我國公司法采用

51、設(shè)立準(zhǔn)據(jù)法國籍主義和設(shè)立行為地國籍主義的雙重標(biāo)準(zhǔn)。公司法第199條第2款規(guī)定，外國公司是指依照外國法律在中國境外登記成立的公司。本國公司是指一國按照其所確定的公司國籍標(biāo)準(zhǔn)，具有該國國籍的公司。本國公司受該國法律的保護(hù)，并受該國法律管轄。5、封閉式公司和開放式公司根據(jù)公司的開放程度不同，可將公司分為封閉式公司和開放式公司。決定公司開放程度的要素包括公司股東有無最高人數(shù)限制、公司能否以發(fā)生股票的方式籌集資本、公司的出資或者股份能否自由轉(zhuǎn)讓、公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況是否公開。如果股東沒有最高人數(shù)的限制，通俗點(diǎn)說，也就是任何人出了錢都可以成為公司的股東，而且股份可以自由轉(zhuǎn)讓，使股東處于不斷的變動狀態(tài)，

52、就是開放式公司，對任何人都開放。作為有限責(zé)任公司，法律規(guī)定股東是50人以下，就是說最高不能超過50人，所以它就是封閉式公司。有限責(zé)任公司不能通過向社會發(fā)行股票來籌集資本，不是誰想成為有限責(zé)任公司的股東都可以，在公司成立以后，股東轉(zhuǎn)讓自己的出資還有一定的限制，即法律規(guī)定必須由公司全體股東過半數(shù)同意，也就是說股東的身份不能隨便變化，并且公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況不需要公開。所有有限責(zé)任公司是封閉式公司，與之相反，股份有限公司是開放式公司。（二）我國公司法中公司基本類型1、有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司是指符合法定人數(shù)的股東出資設(shè)立的，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的依

53、公司法設(shè)立的企業(yè)法人。有限責(zé)任公司的特征有：第一，股東人數(shù)有限制。合同法規(guī)定，有限責(zé)任公司由50個以下股東共同出資方可設(shè)立。由此可見，有限責(zé)任公司設(shè)立時股東人數(shù)沒有最低限制，股東人數(shù)的最高限制為50人。第二，股東承擔(dān)有限責(zé)任，即股東僅以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)公司債務(wù)超過其全部資產(chǎn)時，有限責(zé)任公司對超過其全部資產(chǎn)的那部分債務(wù)不予清償，即不承擔(dān)責(zé)任。這是有限責(zé)任公司與無限責(zé)任公司的根本區(qū)別所在。第三，具有非公開性。有限責(zé)任公司的股東人數(shù)有限，股東對外轉(zhuǎn)讓出資受到嚴(yán)格限制，其經(jīng)營狀況基本不涉及社會上其他公眾的利益，故無需公開。第四，設(shè)立簡便。有限責(zé)任公司的設(shè)立程序比股份有限公司簡單。我國公司

54、法規(guī)定了兩種特殊形式的有限責(zé)任公司：國有獨(dú)資公司國有獨(dú)資公司是指國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，是一種特殊形式的有限責(zé)任公司。國有獨(dú)資公司是我國國有企業(yè)改革的產(chǎn)物和法律形式。由于有限責(zé)任公司和股份有限公司形式在國有企業(yè)中普遍推行尚需一定條件和過程，因此，作為一種特殊的公司形式，公司法創(chuàng)制了國有獨(dú)資公司。國有獨(dú)資公司特別適用于國家壟斷經(jīng)營的領(lǐng)域和行業(yè)。依照公司法的有關(guān)規(guī)定，國務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，應(yīng)當(dāng)采取國家獨(dú)資公司的形式。一人有限公司一人有限公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司，一人有限公司的注冊資本最低限額為人

55、民幣10萬元，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。公司法允許成立一人公司，將其納入了公司法的監(jiān)管范圍，從而增加了老百姓就業(yè)、創(chuàng)業(yè)的機(jī)會。由于一人有限公司存在股東利用有限責(zé)任逃避債務(wù)的風(fēng)險，我國公司法設(shè)立了5項風(fēng)險防范制度A.對一人公司實(shí)行嚴(yán)格的資本確定原則，一人公司的注冊資本不得低于10萬元，而且必須一次繳足；B.一人公司必須在公司營業(yè)執(zhí)照中載明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，予以公示；C.一個自然人只能設(shè)立一個一人公司，該一人公司不能再設(shè)立新的一人公司；D.一人公司應(yīng)當(dāng)每年度編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)依法設(shè)立的會計師事務(wù)所審計；E.在發(fā)生債務(wù)糾紛時，一人公司的股東有責(zé)任證明公司的財產(chǎn)與股東自己的財

56、產(chǎn)是相互獨(dú)立的，如果股東不能證明公司的財產(chǎn)獨(dú)立于股東個人的財產(chǎn)，股東即喪失只以其對公司的出資承擔(dān)有限責(zé)任的權(quán)利，而必須對公司的債務(wù)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。2、股份有限公司股份有限公司是指公司的全部資本劃分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任并依公司法設(shè)立的企業(yè)法人。其特征表現(xiàn)為：第一，股東人數(shù)具有廣泛性。根據(jù)公司法第79條規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有兩人以上兩百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所；而對股東沒有最高人數(shù)的限制。第二，股東的出資具有股份性。股份有限公司的全部資本劃分為金額相等的股份，股份是構(gòu)成公司資本的最小單位。第

57、三，股東責(zé)任具有有限性。股東對公司債務(wù)僅以其認(rèn)購的股份為限承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人不得直接向公司股東提出清償債務(wù)的要求。第四，公司經(jīng)營狀況的公開性。公司的經(jīng)營狀況不僅要向股東公開，而且還要向社會公開，以最大限度保護(hù)股東、債權(quán)人及社會公眾的利益。第五，股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的公開性、自由性。股份有限公司通常以發(fā)行股票的方式公開募集資金，且股票具有較高程度的流通性，能自由轉(zhuǎn)讓和交易，此外還可申請在證券交易所掛牌上市交易。第六，公司信用基礎(chǔ)的資合性。股份有限公司的信用基礎(chǔ)在于公司的資本和資產(chǎn)。股東只能以貨幣、實(shí)物出資，而不能以信用或勞務(wù)出資。上市公司是一種特殊形式的股份有限公司。所謂上市公司，是指發(fā)行的股票經(jīng)批準(zhǔn)在

58、證券交易所公開上市的股份有限公司。上市公司具有以下特征：上市公司是股份有限公司的一種，集中體現(xiàn)在其很強(qiáng)的公開性上；上市公司的股票上市必須符合法定條件并經(jīng)有關(guān)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；上市公司的股票在證券交易所上市交易。公開交易不等于上市，公開交易有不同的市場范圍和交易方式，如證券市場有一級市場、二級市場和場外交易市場。3、外國公司分支機(jī)構(gòu)外國公司是指依外國法律在中國境外設(shè)立的公司，外國公司分支機(jī)構(gòu)是公司依照中國法律在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)。外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，必須向中國有關(guān)機(jī)關(guān)提出申請，提交其公司章程、所屬國籍的公司登記證書等有關(guān)文件，領(lǐng)取中國公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照。外國公司分支機(jī)構(gòu)是以盈利為

59、目的的經(jīng)營機(jī)構(gòu)，外國公司必須指定代表人或者代理人管理其在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，同時要撥付與其經(jīng)營活動相適應(yīng)的資金，其經(jīng)營資金所屬的最低限額由國務(wù)院另行規(guī)定。外國公司分支機(jī)構(gòu)的名稱應(yīng)當(dāng)標(biāo)明其所屬公司的國籍及責(zé)任形式，同時要將其公司章程置備于外國公司分支機(jī)構(gòu)。外國公司分支機(jī)構(gòu)是依中國法律設(shè)立的，其權(quán)益受中國法律保護(hù)，但是外國公司分支機(jī)構(gòu)是外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立的分公司，它不同于外國投資者在中國境內(nèi)設(shè)立的外商獨(dú)資文化宮。外國分支機(jī)構(gòu)不具有中國法人資格、而外商獨(dú)資企業(yè)肯定是中國的法人，因此，外國公司分支機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)不能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，因?yàn)樗鼪]有自己獨(dú)立支配的財產(chǎn)，其經(jīng)營活動所產(chǎn)生的民事責(zé)任由其所

60、屬的公司承擔(dān)。外國公司分支機(jī)構(gòu)解散后未清償全部債務(wù)之前，不得將財產(chǎn)轉(zhuǎn)移至中國境外。工會在公司治理中的作用（一）在國際上工會推動機(jī)構(gòu)投資者作為在20世紀(jì)70年代，機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的行為還只是消極的和被動的。而到了80年代機(jī)構(gòu)投資者開始轉(zhuǎn)變消極的行為，一部分原因是因?yàn)闄C(jī)構(gòu)投資者用腳投票的代價比較大，迫使機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中采取積極的行動，另一部分原因就是工會的推動作用。（二）工會直接在公司治理中的作用從職工董事、職工監(jiān)事在董事會和監(jiān)事會中的比例來看，員工參與公司程度不夠，員工作為單個個體來說，在公司治理中發(fā)揮的作用有限。而工會作為員工利益的代表，其法定的身份和地位更有助于員工在公司治理中發(fā)