2022年出資設(shè)立有限公司協(xié)議

1、第PAGE20頁共NUMPAGES20頁2022年出資設(shè)立有限公司協(xié)議第二條 本協(xié)議的各方為：甲方：住所：法定代表人：_ 委托代理人：_乙方：住所：法定代表人：_ 委托代理人：_丙方：住所：法定代表人：_ 委托代理人：_丁方：住所：法定代表人：_ 委托代理人：_第三條 公司名稱為：_。第四條 公司住所為：_。第五條 公司的法定代表人為。第六條 公司是依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司。股東各方以各自認繳的出資額為限對公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。第七條 公司注冊資本為人民幣元整(rmb)。第八條 各方的出資額和出資方式如下：甲方：人民幣元;%;乙方：

2、人民幣元;%;丙方：人民幣元;%;丁方：人民幣元;%。第九條 甲方委托代行其在公司中的股東權(quán)益。第十條 合同各方應(yīng)保證其出資或提供的設(shè)備為企業(yè)或個人合法擁有的財產(chǎn)，不存在任何保證、抵押、質(zhì)押及其他法律上的權(quán)利瑕疵，對的投資不存在任何障礙。第十一條 公司的經(jīng)營宗旨：_。第十二條 公司經(jīng)營范圍是：_。第十三條 各方的全部出資經(jīng)法定驗資機構(gòu)驗資并出具驗資報告后，由各方共同指定的代表或共同委撫的代理人向公司登記機構(gòu)申請設(shè)立登記。第十四條 各方按照本合同第八條 約定繳納出資并經(jīng)工商登記后即成為公司股東。公司股東按其所持有股權(quán)的份額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。第十五條 特別約定。第十六條 合同各方應(yīng)按期、足額繳納

3、所認繳的出資額，因一方未按期或未足額繳納出資導(dǎo)致公司不能成立時，該方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償守約各方的經(jīng)濟損失。第十七條 如合同一方在公司設(shè)立過程中的行為，侵害了合同他方的正當(dāng)權(quán)益造成損失的，合同一方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十八條 公司的設(shè)立費用以實際發(fā)生的費用為準。公司依法成立后，該設(shè)立費用經(jīng)公司股東會確認后由公司承擔(dān)。公司因故未能設(shè)立時，應(yīng)于該事實發(fā)生之日起日內(nèi)返還合同各方已繳納的全部出資，已支付的設(shè)立費用由導(dǎo)致公司不能成立的責(zé)任方承擔(dān)或合同各方另行協(xié)商解決。第十九條 有下列情形之一的，可以解除本合同：(一)因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的：(二)因一方違約致使不能實現(xiàn)合同目的：(三)經(jīng)各方協(xié)商一致

4、同意：(四)法律規(guī)定的其他情形。第二十條 本合同的任何修改應(yīng)由各方以書面形式作出并簽署。第二十一條 本合同未盡事宜依公司章程、公司法及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。公司章程、公司法及有關(guān)法律法規(guī)沒有規(guī)定的，由各方友好協(xié)商并簽訂書面補充協(xié)議，該補充協(xié)議與本合同具同等法律效力。第二十二條 因履行本合同所發(fā)生之爭議由各方友好協(xié)商解決，協(xié)商不成，提交本合同簽訂地法院裁決。第二十三條 本合同所稱以上、以內(nèi)、以下，都含本數(shù);不滿、以外不含本數(shù)。第二十四條 本合同一式份，合同方各持份，自各方簽字蓋章之日起生效。甲方：(蓋章)丙方：(蓋章)授權(quán)代表：(簽字)授權(quán)代表：(簽字)簽約日期：_年_月_日 簽約日期：_年_

5、月_日簽約地點：_ 簽約地點：_乙方：(蓋章)丁方：(蓋章)授權(quán)代表：(簽字)授權(quán)代表：(簽字)簽約日期：_年_月_日 簽約日期：_年_月_日簽約地點：_ 簽約地點：_2022年出資設(shè)立有限公司協(xié)議（二）出生日期：_年_月_日身份證號碼：聯(lián)系電話：地址：通訊地址或郵箱：乙方公司名稱：法定代表人：注冊地：聯(lián)系人：聯(lián)系電話：通訊地址或郵箱：丙方：【律師提示】1、合同名稱可以有多種，如合資合同，合作合同，投資協(xié)議;2、簽約各方即為投資方，可以是自然人也可以是法人，公司成立后即為股東;3、投資方信息應(yīng)全面、準確。投資各方經(jīng)充分討論，友好協(xié)商，就合作投資開辦有限責(zé)任公司一事，達成以下一致意見，以資共同遵

6、守?！韭蓭熖崾尽?、前言部分可簡潔明了，也可根據(jù)各方實際情況寫明合作投資原因;2、因公司章程多數(shù)情況下會使用工商局標準版本，對各方真實意思的表示限制太多，本合同內(nèi)容如寫得全面細致，可成為實質(zhì)上的章程。第一部分公司基本情況第一條 公司名稱投資各方合資設(shè)立的公司為有限責(zé)任公司?！韭蓭熖崾尽?、公司名稱應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定;2、公司只能使用一個名稱;3、設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請名稱預(yù)先核準，以預(yù)先核準的名稱為準。第二條 公司住所公司經(jīng)營場所在。【律師提示】1、公司的住所是公司主要辦事機構(gòu)所在地;2、公司登記機關(guān)登記的公司的住所只能有一個;3、公司登記須以住所為準。第三條 公司經(jīng)營范圍公司經(jīng)營范圍為(如若與營

7、業(yè)執(zhí)照不符，以營業(yè)執(zhí)照為準)?！韭蓭熖崾尽?、公司經(jīng)營范圍以營業(yè)執(zhí)照為準;2、超出范圍經(jīng)營有一定風(fēng)險。第四條 公司注冊資本公司注冊資本為。【律師提示】1、有限責(zé)任公司注冊資本有最低要求;2、注冊資本可分期繳付，但須注意首期比例與分期期限，最好明確約定;3、第三人代墊資金須了解相關(guān)風(fēng)險。第二部分投資者投資情況第五條 股東的姓名或者名稱1、2、3、4、5、【律師提示】1、股東法定人數(shù)限制;2、股東基本信息須清楚、準確、完整;3、有名義股東可考慮實際投資人列名與不列名的各種方式。第六條 股東的出資方式、出資額和出資時間(一)出資方式與出資額、占注冊資本比例：某某以貨幣元出資，占注冊資本%;某某公司以

8、設(shè)備出資，折價元，占注冊資本%;某某以土地使用權(quán)出資，經(jīng)評估作價元，占注冊資本%;某某以知識產(chǎn)權(quán)出資，折價元，占注冊資本%。【律師提示】1、貨幣以及實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價都可作為出資，但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外;2、非貨幣財產(chǎn)出資時是否需要評估應(yīng)綜合考慮其費用與風(fēng)險，包括市場行情變化帶來的價值變化風(fēng)險;3、貨幣出資金額不得低于法律規(guī)定標準;4、作為出資的財產(chǎn)產(chǎn)權(quán)不清晰會存在法律風(fēng)險;5、出資比例應(yīng)盡量避免各占_%或各股東相加形成兩方各_%的現(xiàn)象，以防公司股權(quán)僵局。(二)出資時間：【律師提示】1、以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足

9、額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;2、以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù);3、必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明;4、注意比例規(guī)定與期限規(guī)定。(三)不能如期繳納出資的違約責(zé)任：【律師提示】1、明確約定比無約定更好操作;2、可以約定各種不同的方式。(四)公司成立后股東名冊或/和出資證明與本條不一致的，以為準。【律師提示】1、公司成立后可以出具出資證明，出資證明須與注冊登記的一致，存在與實質(zhì)出資不一致的風(fēng)險;2、隱名投資人與名義股東可能存在風(fēng)險。第七條 投資者(股東)的權(quán)利義務(wù)(一)享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。(二)投資者(股東)按出資比例享有表決權(quán)。(三)投資者(

10、股東)按出資比例享受利益分配。(四)不參與管理的投資者(股東)有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。【律師提示】1、表決權(quán)與分紅權(quán)可與出資比例不一致，各投資者可協(xié)商確定;2、出資比例可分為約定與實繳，建議約定實繳與認繳不一致的變通方式;3、不參與管理的投資者應(yīng)考慮知情權(quán)與監(jiān)督權(quán)的實現(xiàn)方式。第八條 公司設(shè)立事務(wù)承辦人的職責(zé)全體投資者(股東)指定為公司設(shè)立事務(wù)承辦人，承辦人可親自也可委托他人辦理公司設(shè)立事務(wù)。【律師提示】1、指定一或兩人可提高效率;2、辦理名稱核準、驗資、登記等手續(xù)。第三部分公司股權(quán)變動第九條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓(一)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)

11、，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意;(二)股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓;其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓;(三)經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán);兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)?！韭蓭熖崾尽?、以上條款為法定內(nèi)容，本合同可作不同約定;2、有隱名股東與名義股東關(guān)系的可考慮在此作限制約定。第十條 股權(quán)繼承自然人股東死亡后，其合法繼承人是否繼承股東資格，須股東會討論，取得三分之

12、二以上表決權(quán)通過方可繼承股東資格?！韭蓭熖崾尽勘緱l非必備條款;各投資者應(yīng)充分考慮公司的人和性，確定應(yīng)否有此約定，以及表決權(quán)比例。第十一條 公司增資公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資?！韭蓭熖崾尽吭鲑Y認繳比例可事先約定。第四部分公司機構(gòu)第十二條 股東會的組成及職權(quán)(一)股東會由全體股東組成。(二)股東會的職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;2、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;3、審議批準董事會的報告;4、審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;5、審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;7、對公司

13、增加或者減少注冊資本作出決議;8、對發(fā)行公司債券作出決議;9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;10、修改公司章程;11、本合同規(guī)定的其他職權(quán)?！韭蓭熖崾尽?、上述職權(quán)是參照法定內(nèi)容，職權(quán)內(nèi)容與范圍可由本合同或以后的章程約定;2、股東會職權(quán)須與董事會或執(zhí)行董事的職權(quán)綜合考慮。(三)股東會的召開程序：1、首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持;2、股東會會議分為定期會議和臨時會議;定期會議于每年舉行;代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議;3、股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董

14、事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。4、董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持;5、召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體股東;6、股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名;7、對第十五條 第(二)項所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。8、股東會股東的表決權(quán)按實繳出資比例行使，過半數(shù)通過有效;但股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資

15、本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過?！韭蓭熖崾尽?、會議通知時間應(yīng)約定較短時間;2、程序一經(jīng)約定，須遵守，否則有致使決議無效的風(fēng)險。第十三條 董事會的組成及其職權(quán)(一)董事會組成：1、董事會成員為;董事會設(shè)董事長一人，副董事長人;2、董事由辦法產(chǎn)生，任期年，董事任期屆滿，連選可以連任;3、董事長、副董事長由辦法產(chǎn)生;【律師提示】1、成員最好為單數(shù)，以防公司董事會僵局;公司較小，可只定執(zhí)行董事;2、董事、董事長產(chǎn)生辦法可自行約定，任期在三年內(nèi);3、若有國有投資主體須注意職工董事人數(shù)。(二)董事會職權(quán)：1、召集股東會會議，并向股東會報告

16、工作;2、執(zhí)行股東會的決議;3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;10、制定公司的基本管理制度;11、本合同規(guī)定的其他職權(quán)?！韭蓭熖崾尽?、上述職權(quán)是參照法定內(nèi)容，職權(quán)內(nèi)容與范圍可由本合同或以后的章程約定;2、董事會職權(quán)須與股東會職權(quán)綜合考慮。(三)董事會召開程序1、董

17、事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。2、召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開日前通知全體股東;3、董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。4、董事會決議的表決，實行一人一票?！韭蓭熖崾尽?、會議通知時間應(yīng)約定較短時間;2、議事方法與表決程序宜簡單;3、程序一經(jīng)約定，須遵守，否則有致使決議無效的風(fēng)險。第十四條 (總)經(jīng)理及其職權(quán)(一)公司設(shè)(總)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘;經(jīng)理列席董事會會議。(二)經(jīng)理的職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管

18、理工作，組織實施董事會決議;2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;4、擬訂公司的基本管理制度;5、制定公司的具體規(guī)章;6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;8、董事會授予的其他職權(quán)。【律師提示】1、經(jīng)理可由股東或董事?lián)危部赏馄?2、經(jīng)理職權(quán)應(yīng)與董事會職權(quán)綜合考慮;3、財務(wù)負責(zé)人與總經(jīng)理同為考慮重點;4、職權(quán)設(shè)置上須防范治理僵局。第十五條 監(jiān)事會及其職權(quán)1、監(jiān)事會由人組成。2、監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。3、監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。4、董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事?！韭蓭熖崾尽?、人員不得少