中外合資經(jīng)營企業(yè)

1、.：.；中外合資運(yùn)營企業(yè) 章 程第一章 總 那么第一條 根據(jù)， 以下簡稱甲方與 國 以下簡稱乙方在中國廣西南寧市于 年 月 日在中國廣西南寧市簽署的舉行中外合資運(yùn)營企業(yè) 以下簡稱合營公司合同，制定本公司章程。第二條 合營公司稱號為： 。合營公司的法定地址為： 。合營公司的法定代表人為： ，國籍： ，住址： ；身份證號： 。第三條 合營各方的稱號、法定地址為：甲方： 。法定地址： 。法定代表人為： ，國籍： ，住址： ；身份證號： 。乙方： 。法定地址： 。法定代表人為 ，國籍： 國，身份證號： 。第四條 合營公司為有限責(zé)任公司。第五條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和維護(hù)，其一切活動必需遵

2、守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。第二章 目的、運(yùn)營范圍第六條 合營公司目的為： 。第七條 合營公司運(yùn)營范圍為： 。第八條 合營公司消費(fèi)規(guī)模為： 。第九條 合營公司向國內(nèi)市場銷售住宅，其銷售比例如下： 。第三章 投資總額和注冊資本第十條 合營公司的投資總額為 。合營公司的注冊資本為 。投資總額與注冊資本之間的差額 由投資者按比例自行籌措。第十一條合營各方出資如下：甲方：以 的現(xiàn)金出資，占注冊資本的 %。乙方：以等值于 的外匯現(xiàn)匯出資，占注冊資本的51%。第十二條合營各方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。第十三條合營各方繳付出資額后，經(jīng)合資公司聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報告后，由合營公

3、司據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：合營公司稱號、成立日期、合營者稱號及出資額、出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。第十四條 合營期限內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。第十五條 合營各方任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方贊同，一方轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。第十六條 合營公司注冊資本地添加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會一致經(jīng)過后，報有審批權(quán)限的審批機(jī)構(gòu)同意，向有關(guān)審批登記機(jī)關(guān)辦理變卦登記手續(xù)。第四章 董事會第十七條 董事會決議合營公司的一切艱苦事宜，其職權(quán)主要如下：1、和同意總經(jīng)理提出的重要報告如消費(fèi)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、借款等；2、經(jīng)過合營公司的重要規(guī)章制度；3、決議設(shè)立分支機(jī)構(gòu)

4、；4、修正合營公司章程；5、討論決議合營公司停產(chǎn)、終止、合并、分立；6、調(diào)整合營公司注冊資本；7、一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在合營公司的股權(quán)；8、一方或數(shù)方將其在合營公司的股權(quán)質(zhì)押給債務(wù)人；9、抵押合營公司資產(chǎn)；10、決議聘用總經(jīng)理、總工程師、總會計(jì)師、審計(jì)師等高級職員；11、擔(dān)任合營公司終止和期滿時的清算任務(wù)；12、其它應(yīng)由董事會決議的艱苦事宜。第十八條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長一名，由甲方指定，副董事長一名，由乙方指定。第十九條 董事任期為四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派，可以連任。第二十條 董事會是合營公司的最高權(quán)益機(jī)構(gòu)，決議合營公司的一切艱苦事宜。第二十一條 董事長是合

5、營公司的法定代表人。董事長不能履行其職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)他人代為履行，董事長未明確授權(quán)的，由副董事長代理。第二十二條 董事會會議每年至少召開一次年會，在合營公司法定地址或董事會指定的其他地點(diǎn)舉行，由董事長召集并主持會議。經(jīng)1名以上的董事提議，董事長應(yīng)召開董事會暫時會議。召開董事會會議的通知應(yīng)包括會議時間和地點(diǎn)、議事日程，且該當(dāng)在會議召開的10日前以書面方式發(fā)給全體董事。會議記錄應(yīng)歸檔保管。第二十三條 董事會年會和暫時會議該當(dāng)有 名以上人員參與，各方均有人參與方能舉行。每名董事享有一票表決權(quán)。第二十四條 合營各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會年會和暫時會議。董事因故不能參與董事會會議，應(yīng)出具委托書，

6、委派他人代表其出席會議。第二十五條 假設(shè)合營一方或各方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會30日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本合同所列之合營公司艱苦問題或事項(xiàng)作出決議，那么其他方通知人可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或各方被通知人，按照該方的法定地址再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會會議。第二十六條 前條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開會議日期的60日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并該當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少45日內(nèi)被通知人應(yīng)書面回答能否出席董事會會議，那么應(yīng)視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號函回執(zhí)后，通知人所委派的董事可召開董事會特別會議，即使出席該董

7、事會特別會議的董事達(dá)不到舉行董事會會議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會特別會議的全體董事一致經(jīng)過，仍可就合營公司之艱苦問題或事項(xiàng)作出有效決議。第二十七條 不在合營公司運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)任職的董事，不在合營公司領(lǐng)取薪金。與舉行董事會會議有關(guān)的全部費(fèi)用由合營公司承當(dāng)。第五章 監(jiān)事會 第二十八條 本公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會由 名監(jiān)事組成，由股東書面委派產(chǎn)生。監(jiān)事任期為三年，期滿后獲連選可連任。第二十九條 監(jiān)事會該當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工經(jīng)過職工代表大會、職工大會或者其他方式民主選舉產(chǎn)生。第三十條 監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生

8、。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第三十一條 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第三十二條監(jiān)事會行使以下職權(quán)：1、檢查公司財(cái)務(wù)；2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)展監(jiān)視，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；3、當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；4、向股東會提出提案；5、按照有關(guān)規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；6、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第三十三條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。第

9、三十四條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司運(yùn)營情況異常，可以進(jìn)展調(diào)查；必要時，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其任務(wù)，費(fèi)用由公司承當(dāng)。 第三十五條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開暫時監(jiān)事會會議。第三十六條 監(jiān)事會決議該當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事經(jīng)過。第三十七條 監(jiān)事會該當(dāng)對所議事項(xiàng)的決議作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事該當(dāng)在會議記錄上簽名。 第三十八條監(jiān)事會的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承當(dāng)。第六章 運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)第三十九條 合營公司設(shè)運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)，下設(shè) 等部門。第四十條 合營公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理兩人，正副總經(jīng)理由董事會聘請。首屆總經(jīng)理由甲方引薦，副總經(jīng)理由甲、乙雙方引薦。第四十一條 總經(jīng)理直接對董事會擔(dān)任，

10、執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決議，組織指點(diǎn)合營公司的日常消費(fèi)、技術(shù)和運(yùn)營管理任務(wù)。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理任務(wù)，當(dāng)總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。第四十二條 合營公司日常任務(wù)中重要問題的決議，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理結(jié)合簽署方能生效。需求結(jié)合簽署的事項(xiàng)，由董事會詳細(xì)規(guī)定。第四十三條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。第四十四條 董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。第四十五條 總經(jīng)理、或副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對本合營公司的商業(yè)競爭行為。第四十六條 合營公司設(shè)總工程師、總會計(jì)師和審計(jì)師各一個，由董事會聘請。

11、第四十七條 總工程師、總會計(jì)師、審計(jì)師由總經(jīng)理指點(diǎn)?？倳?jì)師擔(dān)任合資公司的財(cái)務(wù)會計(jì)任務(wù)，組織合資公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。審計(jì)師擔(dān)任合營公司的財(cái)務(wù)審計(jì)任務(wù)，審查稽核合營公司的財(cái)務(wù)收支和會計(jì)帳目，向總經(jīng)理并向董事會提出抱告。第四十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計(jì)師、審計(jì)師和其他高級職員懇求辭職時，應(yīng)提早向董事會提出書面抱告。以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。如冒犯刑法的，要依法清查刑事責(zé)任。第七章 財(cái)務(wù)會計(jì)第四十九條 合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)按照中華人民共和國財(cái)政部制定的中外合資運(yùn)營企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)制度規(guī)定辦理。第五十條 合營公司會計(jì)年度采用日歷年制，自一

12、月一日起至十二月三十一日止為一個會議年度。第五十一條 合營公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文書寫。第五十二條 合營公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)踐發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計(jì)算。第五十三條 合營公司在中國銀行或中國銀行贊同的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。第五十四條 合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第五十五條 合營公司財(cái)務(wù)會計(jì)帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：合營公司一切的現(xiàn)金收、支出數(shù)量；合營公司一切的物資出賣及購入情況；合營公司注冊資本及負(fù)債情況；合營公司注冊資本的交納時間、添加及轉(zhuǎn)讓情況。第五十五條 合營公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個會計(jì)年度頭三個

13、月編制上一個會計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交董事會會議經(jīng)過。第五十六條 合營公司按照稅法的有關(guān)規(guī)定，由董事會決議其固定資產(chǎn)的折舊年限。第五十七條 合營公司的有關(guān)外匯事宜，按照外匯管理的有關(guān)規(guī)定以及合營合同規(guī)定辦理。第八章 利潤分配第五十八條合營公司從交納所得稅后的利潤中提取貯藏基金、企業(yè)開展基金和職工獎勵及福利基金。第五十九條合營公司每年分配利潤一次。每個會計(jì)年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。第六十條合營公司上一個會計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個會計(jì)年度未分配的利潤，可并入本會計(jì)年度利潤分配。第九章職工第六十一條合營公司職工的招收、招聘、解雇、

14、辭職、工姿、福利、勞動保險、勞動維護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照及其實(shí)施方法辦理。第六十二條合營公司所需求的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧硬块T引薦，或者經(jīng)勞動部門贊同后，由合營公司公開招收，但一概經(jīng)過考試擇優(yōu)錄取。第六十三條 合營公司有權(quán)對違反合營公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)委的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重可予以開除。開除職工須報當(dāng)?shù)貏趧尤耸虏块T備案。第六十四條 職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營公司詳細(xì)情況，由董事會確定，并在勞動合同中詳細(xì)規(guī)定。合營公司隨著消費(fèi)的開展，職工業(yè)務(wù)才干和技術(shù)程度的提高，適當(dāng)提高職工的工資。第六十五條 職工的福利、獎金、勞動維護(hù)和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各

15、項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事消費(fèi)和任務(wù)。第十章 工會組織第六十六條 合營公司職工有權(quán)按照的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。第六十七條 合營公司是職工利益的代表，它的義務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)益和物質(zhì)利益；協(xié)助合營公司安排和合理運(yùn)用福利、獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成合營公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)義務(wù)。第六十八條 合營公司工會代表職工和合營公司簽署勞動合同，并監(jiān)視合同的執(zhí)行。第六十九條 合營公司工會擔(dān)任人有權(quán)列席有關(guān)討論合營公司的開展規(guī)劃、消費(fèi)運(yùn)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。第七十條 合營公司工會參與調(diào)

16、解職工和合營公司之間發(fā)生的爭議。第七十一條 合營公司每月按合營公司職工實(shí)踐工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費(fèi)。合營公司工會按照中華全國總工會制定的運(yùn)用工會經(jīng)費(fèi)。第十一章 期限、終止、清算第七十二條 合營期限為 年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第七十三條 合營各方如一致贊同延伸合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應(yīng)在合營期滿前六個月向原審批機(jī)構(gòu)提交書面懇求，經(jīng)同意后方能延伸，并向原審批登記機(jī)關(guān)辦理變卦登記手續(xù)。第七十四條 合營各方如一致以為終止合營符合各方最大利益時，可提早終止合營。 合營公司提早終止合營，需董事會召開全領(lǐng)會議作出決議，并報原審批機(jī)構(gòu)同意。第七十五條 發(fā)生以下情況之一時，合營各方任何一方有

17、權(quán)依法終止合營。由于合營一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，呵斥合營公司無法到達(dá)合同規(guī)定的運(yùn)營目的。第七十六條 合營期滿或提早終止合營時，董事會應(yīng)提出清算程序、原那么和清算委員會人選，組成清算委員會，對合營公司財(cái)富進(jìn)展清算。第七十七條 清算委員會的義務(wù)是對合營公司的財(cái)富、債務(wù)、債務(wù)進(jìn)展全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)富目錄，制定清算方案，提請董事會經(jīng)過后執(zhí)行。第七十八條 清算期間，清算委員會代表合營公司起訴或應(yīng)訴。第七十九條 清算費(fèi)用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存財(cái)富中優(yōu)先支付。第八十條 清算委員會對合營公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財(cái)富按合營各方在注冊資本中的出資比例進(jìn)展分配。第八十一條 清算終了后合營公司應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)提出報告，并向原審批登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。第八十二條 合營公司結(jié)業(yè)后其各種