g453 公司兼并與重組個(gè)人作業(yè)

1、公司兼并與重組個(gè)人作業(yè)品牌并購長期以來一直是擴(kuò)大組織規(guī)模和進(jìn)入新業(yè)務(wù)領(lǐng)域的極為普遍的策略，但種種跡象表 明，許多品牌并購（M&A）并沒有增加價(jià)值。他們經(jīng)常賠錢并失敗。本研究探討了企業(yè)并 購中資源的價(jià)值、稀缺性和不可復(fù)制性，以及企業(yè)并購中的組織資源管理、創(chuàng)新資源管理以 及資源利用與品牌戰(zhàn)略相結(jié)合的實(shí)施。中國企業(yè)并購的主要企業(yè)戰(zhàn)略動(dòng)機(jī)有四個(gè)關(guān)鍵要素: 加速擴(kuò)張、資源整合、品牌整合、快速進(jìn)入國際市場、新進(jìn)入者建設(shè)障礙。研究結(jié)果還說明， 并購后的資源整合和品牌執(zhí)行策略與其成敗相關(guān)。研究的目的是首先討論品牌并購和企業(yè)戰(zhàn) 略。第二 它討論了被收購方對(duì)資源的使用問題，特別是消費(fèi)者抵抗創(chuàng)新和接受體育行業(yè)品 牌

2、技術(shù)創(chuàng)新的新興趨勢。第三，分析品牌戰(zhàn)略整合與實(shí)施的有效性。最后，為行業(yè)內(nèi)的品牌 并購提供戰(zhàn)略參考。引言就國內(nèi)生產(chǎn)總值而言，2010年中國的增長是世界第二大的。中國企業(yè)現(xiàn)在正在發(fā)揮其作為 全球參與者的比擬優(yōu)勢。開發(fā)更大的商品并隨后提高其性能是該方法的支柱之一1。1并購意義狹義的并購僅限于企業(yè)以收購股份為手段的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓和合作行為。從廣義上講，并購是指 一切涉及轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)和合作的事情（方明等，2006） o收購是指從賣方企業(yè)購買股票、 資產(chǎn)或業(yè)務(wù)部門，但不一定是購買賣方所持有的全部資產(chǎn)和股份。過去的研究說明，收購有 效地利用了現(xiàn)有知識(shí)并探索了新的可能性（Zhang et al., 2020）

3、o收購根據(jù)收購對(duì)象的不 同可分為資產(chǎn)收購、股權(quán)收購和兼并。首先，資產(chǎn)購買是指一般的資產(chǎn)購買和出售。資產(chǎn)購 買方不必承當(dāng)被收購公司的債務(wù)。二是購買股票即購買被選中公司的全部或局部股權(quán), 并將其納入再投資業(yè)務(wù)范圍。被選中的公司繼續(xù)作為獨(dú)立法人實(shí)體運(yùn)營，收購方成為被選中 公司的股東。一般而言，收購是在前者取得30%的股權(quán)后成立的（Zhu etal.，2002）。最 后，合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司按照母國的法律程序合并為一個(gè)法人實(shí)體，通過收購股 權(quán)或資產(chǎn)的方式取得對(duì)公司的控制權(quán)2。2多元化經(jīng)營與風(fēng)險(xiǎn)分散企業(yè)將并購作為外部增長路徑的動(dòng)機(jī)大致可歸納為以下幾點(diǎn)（Zhang et al., 2020）。首先

4、, 它們分散了風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)通過并購擴(kuò)大經(jīng)營范圍，多元化經(jīng)營，分散風(fēng)險(xiǎn)，穩(wěn)定公司經(jīng)營。其 次，它們有助于追求增長和增加市場份額。并購是一條成長的捷徑，可以挽救一個(gè)企業(yè)的初 期虧損，快速獲得原有品牌市場，在短時(shí)間內(nèi)提升市場占有率。第三，企業(yè)通過并購尋求規(guī) 模經(jīng)濟(jì)，享受規(guī)模經(jīng)濟(jì)帶來的人員和管理費(fèi)用減少，競爭力增強(qiáng)。四是管理績效有所提升, 經(jīng)營狀況好的企業(yè)之間的合并有助于吸收管理方法和經(jīng)營理念，提高績效，創(chuàng)造盈余。第五， 如果盈余公司可以與虧損公司合并，他們可以實(shí)現(xiàn)節(jié)稅收益，而虧損公司可以改善其財(cái)務(wù)狀 況和業(yè)務(wù)實(shí)力。3第六，并購可以增加公司的市場份額和資本，相對(duì)提高承當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)的能力， 同時(shí)樹立公司的聲譽(yù)和

5、良好的形象。第七，跨國并購可以幫助企業(yè)獲得以前沒有的技術(shù)能力, 利用技術(shù)和品牌資產(chǎn)，執(zhí)行新的商業(yè)模式和創(chuàng)新技能。最后，可以幫助企業(yè)獲得以前不具備 的技術(shù)能力，利用技術(shù)和品牌資產(chǎn)，執(zhí)行新的商業(yè)模式和創(chuàng)新技能。最后，可以幫助企業(yè)獲 得以前不具備的技術(shù)能力，利用技術(shù)和品牌資產(chǎn)，執(zhí)行新的商業(yè)模式和創(chuàng)新技能。最后， Salter and Weinhold (1980)指出，通過并購，企業(yè)可以獲得互補(bǔ)的資源或擴(kuò)大其產(chǎn)品線， 當(dāng)合并后的價(jià)值高于合并前的價(jià)值時(shí)，該戰(zhàn)略有助于企業(yè)輕松實(shí)現(xiàn)其目標(biāo)。綜上所述，本研 究認(rèn)為推動(dòng)并購的關(guān)鍵因素有：(1)企業(yè)經(jīng)濟(jì)規(guī)模加速擴(kuò)大；(2)節(jié)省資金用于技術(shù)研發(fā)；(3)品牌組合可以

6、擴(kuò)大目標(biāo)受眾；(四)規(guī)模不斷擴(kuò)大，新的進(jìn)入壁壘建設(shè)。Wernerfelt (1984)說明，并購可以被描述為一個(gè)信息透明度低、買賣雙方數(shù)量少的不完全市 場。如果公司購買想要的或稀有的資源，批量購買資源是最大化回報(bào)的一種方式。獲得最大 的潛在回報(bào)，并超越最初的兩個(gè)或多個(gè)商業(yè)并購的領(lǐng)域，稱為海外并購或跨境并購。3 .公司合并前的考前須知關(guān)鍵因素應(yīng)該是管理層在整合階段獲取信息和處理人際關(guān)系的能力。夏等人。(2021)指 出并購成功的三個(gè)因素：4 (1)并購前確定標(biāo)的、審核、篩選；(2)投標(biāo)策略是最重要的， 因?yàn)檫m當(dāng)?shù)耐稑?biāo)時(shí)機(jī)可以降低支付給并購目標(biāo)的價(jià)格公允性；(3)有效整合買賣雙方現(xiàn)有資 源,到達(dá)1

7、 +1大于2的效果。Drucker (1981)認(rèn)為影響企業(yè)并購成功的五個(gè)要素如下。首先， 買賣雙方在技術(shù)上互補(bǔ)，創(chuàng)造雙邊利益。其次，買賣雙方的產(chǎn)品、市場、客戶有一定的關(guān)聯(lián) 性或潛力。第三，買賣雙方必須具有相似的企業(yè)文化，以促進(jìn)整合。第四，買方需要有能夠 在合并后更換賣方企業(yè)的高級(jí)管理人員，以控制賣方的資源。最后，合并后買賣雙方的中層 管理必須有實(shí)質(zhì)性的推廣效益，才能產(chǎn)生雙贏的效果。Burgman (1996)認(rèn)為成功的并購如下。首先，買方越熟悉賣方的業(yè)務(wù)性質(zhì)，跨境并購成 功的機(jī)會(huì)就越大。其次，如果買方管理層能夠留任，那么跨境并購將有相當(dāng)高的成功機(jī)會(huì)。 最后，交易的經(jīng)濟(jì)規(guī)模越大，跨境并購成功的

8、機(jī)會(huì)就越大C買方在并購前應(yīng)注意以下事項(xiàng)C 首先，目標(biāo)公司擁有哪些資產(chǎn)？第二，合并后的目標(biāo)公司中，哪些可以有效獲得優(yōu)勢？三、 并購需要注意哪些本錢？最后，買方需要為這次合并支付什么價(jià)格公允性？ 5因此，本研究認(rèn)為，并購過程可分為四個(gè)階段：規(guī)劃階段、談判階段、執(zhí)行階段和整合階段。 綜上所述，并購是指所有涉及控制權(quán)和指揮權(quán)轉(zhuǎn)移以及企業(yè)間協(xié)調(diào)合作的活動(dòng)。本研究認(rèn)為, 跨境并購成功的最重要因素是買賣雙方文化的融合以及賣方中高層管理人員的保存和執(zhí)行 能力。64風(fēng)險(xiǎn)與對(duì)策當(dāng)兩家公司合并形成一個(gè)實(shí)體時(shí)，就會(huì)發(fā)生合并。上市公司通常通過獲得市場份額或進(jìn)入新 的業(yè)務(wù)領(lǐng)域來實(shí)現(xiàn)增加股東價(jià)值的既定目標(biāo)。與收購不同，合并

9、可以導(dǎo)致由兩家合并公司形 成一個(gè)全新的實(shí)體。合并通常將兩家規(guī)模大致相當(dāng)?shù)墓竞喜?。較大實(shí)體對(duì)公司的收購?fù)ǔ７Q為收購。合并通常 涉及股份交換而不是現(xiàn)金對(duì)價(jià)7。例如，2017年8月，陶氏化學(xué)與聚合物制造商杜邦合 并，通過將陶氏和杜邦的股份交換為合并后公司的股份，形成陶氏杜邦(DWDP)o如果合 并是通過股份交換完成的，交換比率決定了其中一家公司是否收到高于交易公告前股價(jià)的溢 價(jià)。該公司的股票可能會(huì)上漲，但如果其合并伙伴的股價(jià)下跌，那么上漲可能會(huì)受到限制，從 而侵蝕了初始溢價(jià)。8為了限制這種侵蝕的風(fēng)險(xiǎn)，一些合并的條款可能包括一項(xiàng)領(lǐng)協(xié)議，如果要交換的股票低于某 個(gè)水平，那么提高交換比率。這種限制以犧牲

10、其合并伙伴和該公司的股東為代價(jià)限制了一家公 司股東的不利影響，但在平等或接近平等的合并中并不常見。如果交易面臨重大的潛在障礙, 例如在監(jiān)管批準(zhǔn)方面，市場也可能會(huì)打折擬議的合并溢價(jià)。相反，如果投資者認(rèn)為交易公告 可能會(huì)促使新的求購者提出更高的出價(jià)，那么公司股票的交易價(jià)格公允性可能會(huì)高于擬議的合 并溢價(jià)。如果投資者看好這筆交易并相信它可能會(huì)完成，宣布合并的兩家公司的股票可能會(huì) 上漲。對(duì)等合并是指規(guī)模相近的公司以互惠互利的條件合并，其中任何一方均不被視為收 購方。合并如何影響公司治理9,無論股票合并中的交換比率如何，兩家公司的股東都將 在新的公司中擁有股份。未交換股份的股東將發(fā)現(xiàn)他們對(duì)較大公司的控制

11、因向另一家公司的 股東發(fā)行新股而被稀釋。通常，合并公告會(huì)根據(jù)交易條款具體說明每組股東將擁有多少百分 比的合并后公司，談判合并的公司還必須考慮誰將領(lǐng)導(dǎo)合并后的公司，以及他們的董事會(huì)、 管理團(tuán)隊(duì)和業(yè)務(wù)將如何整合10。對(duì)合并后公司的捽制權(quán)可能是合并的動(dòng)機(jī)，它的分配方式會(huì)影響交易的財(cái)務(wù)條款在某些情 況下，高級(jí)管理人員的薪酬協(xié)議可能包括控制權(quán)變更條款，如果公司被合并或收購，他們將 支付獎(jiǎng)金。5.對(duì)股票的影響 當(dāng)一家公司宣布將收購另一家公司時(shí)，目標(biāo)公司的股價(jià)通常會(huì)上漲（接近收購價(jià)格公允性）， 而收購公司的股價(jià)可能會(huì)有所下跌，以彌補(bǔ)收購本錢。如果市場認(rèn)為合并會(huì)產(chǎn)生有利于收購 方和目標(biāo)方的協(xié)同效應(yīng)，那么兩家公

12、司的股價(jià)都可能上漲。如果市場認(rèn)為這筆交易是錯(cuò)誤的, 那么兩家公司的股價(jià)甚至可能下跌11。如果一家上市公司被一家私人公司收購，其股價(jià)通常會(huì)上漲至收購價(jià)格公允性。交易完成后, 現(xiàn)有股東將獲得現(xiàn)金以換取他們的股票（即，他們的股票將出售給收購公司）。如果一家上 市公司收購一家私營公司，收購方的股價(jià)可能會(huì)有所下跌以反映交易本錢12。反向并購（或反向IPO）是私營公司通過識(shí)別現(xiàn)有的公開交易空殼公司來有效收購私營公 司的一種上市方式。屆時(shí)，目標(biāo)公司的經(jīng)理成為空殼公司本身的經(jīng)理并經(jīng)營業(yè)務(wù)。如果投資 者認(rèn)為新實(shí)體有價(jià)值，該空殼公司的股票價(jià)格公允性可能會(huì)上漲。結(jié)論本研究基于案例數(shù)據(jù)的收集、整合和分析得出三個(gè)結(jié)論。

13、一是跨境并購善用環(huán)境資源和整合 流程。公司發(fā)揮資源優(yōu)勢，順應(yīng)外部環(huán)境機(jī)遇，構(gòu)建了獨(dú)特的企業(yè)文化，建立了可持續(xù)的競 爭優(yōu)勢。參考文獻(xiàn)1Strategy Evolvement of Traditional Manufacturing Enterprises: An Exploratory Case Study of Haier Group J.中國科技論壇，2019, 000 (008) : 52-59.2Evy B, Meziane L, Wouter DM, et al. The performance of acquisitions by high default risk biddersJ

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