資本運營實務課件

1、資本運營實務中國第一批資本運營高手的現(xiàn)況 姓 名 屬性 下場 經(jīng)典案例 文憑 風格 愛好 最高財富01馬曉 私募 賠光 有 界龍實業(yè)高中 激進 賭博 1000萬02 唐萬新 私募 賠光 有 湘火炬 大專 重組 旅游 30億03 康曉陽 券商 入獄 有 申華股份 本科 差價 圍 棋 6000萬04 莊曉雁 券商 逃亡 有 蘇常柴 本科 雙軌 釣魚 1000萬05 張少鴻 期貨 入獄 有 深發(fā) 展 中專 策動 歷史 1億06 呂新建 私 募 逃 亡 有 中科創(chuàng)業(yè) 本 科 重 組 詩 歌 2000萬07 夏曉雪 券 商 禁 入 有 新亞快餐 本 科 重 組 洗 澡 500萬08 王寒冰 券 商 逃

2、亡 有 瓊 民 源 本 科 差 價 圍 棋 2000萬09 蔡明 券 商 窘 況 有 海虹控股 研究生 雙 軌 嫖 妓 1000萬10 華實 私 募 窘 況 無 本 科 順 勢 旅 游 2000萬中國第一批資本運營高手的現(xiàn)況 姓 名 屬性 下場 經(jīng)典案例 文憑 風格 愛好 最高財富11蘇華 私 募 賠 光 無 本 科 順 勢 賭 博 1000萬12 陳榮 私 募 轉 行 有 本地板塊 大 專 重 組 寶 齡 27億13 趙笑云 私 募 勝 利 有 青山紙業(yè) 本 科 差 價 音 樂 1億14 高嶺 券 商 逃 亡 有 遼源得亨 大 專 差 價 足 球 1000萬15 常曉建 企 業(yè) 窘 況 有

3、漳澤電力 本 科 閃 電 讀 書 1億16 花榮 私 募 窘 況 有 西藏明珠 本 科 盲 點 足 球 2000萬17 肖建華 私 募 窘 況 有 明天科技 本 科 重 組 旅 游 1億18 張海 港 資 入獄 有 方正科技 本 科 收 購 足 球 8億20 孫田志 券 商 入 獄 有 虹橋機場 大 專 策 動 嫖 妓 2000萬中國第一批資本運營高手的現(xiàn)況 姓 名 屬性 下場 經(jīng)典案例 文憑 風格 愛好 最高財富 21劉志遠 私 募 逃 亡 有 世紀中天 研究生 收 購 歷 史 1億22 黃鎮(zhèn) 期 貨 窘 況 有 紹興百大 中 專 差 價 賭 博 1億23 張雁翎 券 商 窘 況 有 鄭州煤

4、電 大 學 差 價 歷 史 2000萬24 洪猛 券 商 窘 況 有 太極集團 大 學 順 勢 旅 游 6000萬25 苗少鋒 券 商 失 蹤 有 浙江中匯 大 專 差 價 賭 博 1000萬26 羅成 企 業(yè) 逃 亡 有 億安科技 大 學 重 組 讀 書 2億27 雷立軍 私 募 轉 行 有 深天地 高 中 閃 電 嫖 妓 5000萬28 李宏衛(wèi) 企 業(yè) 逃 亡 有 興業(yè)房產(chǎn) 高 中 收 購 哲 學 1000萬29 魏建軍 券 商 入 獄 有 外高橋 研究生策 動 詩 歌 1000萬 30 石軍 券 商 入 獄 有 華銀電力 本科順 勢 騎 馬2000萬 什么是資本運營資本運營以利潤最大化和

5、資本增值為目的，以價值管理為特征，將本企業(yè)的各類資本，不斷地與其它企業(yè)、部門的資本進行流動與重組，實現(xiàn)生產(chǎn)要素的優(yōu)化配置和產(chǎn)業(yè)結構的動態(tài)重組，以達到本企業(yè)自有資本不斷增加這一最終目的的運作行為。 資本運營的內涵內部積累、橫向集中、社會化控制什么是資本運營什么是資本？資本不只是錢資本是財富，當你打狼的時候那根木棍就是資本，那么資本是一種載體，當你把資本認為是一種載體而不是主導的時候，你才能對資本起到一種運營的關系。而我們就是要把資本的作用發(fā)揮出來，也就是說剛才舉的例子打狼的那根棍的作用發(fā)揮出來。因此，我們在對資本運營的理解過程當中，你要把范圍擴大化，而且用到廣泛的方面去，而不單單指在錢這一方面。

6、資本的本性：在流動中襀實現(xiàn)增殖，本質上是一種經(jīng)濟關系 。 “買殼上市”1、所謂買殼上市，是指非上市公司通過擁有某一家上市公司的控股權，然后利用反向收購方式注入自己的有關業(yè)務和資產(chǎn)，從而達到間接上市的目的。2、買殼上市的兩個交易組成部分 一個典型的買殼上市一般來講是由以下兩個交易組成的：交易之一是買殼交易，非上市公司通過股票二級市場或內部協(xié)議轉讓方式取得上市公司的控股權；交易之二是資產(chǎn)轉讓交易，即上市公司反向收購非上市公司的資產(chǎn)，一般應為有發(fā)展?jié)摿秃軓姭@利能力的優(yōu)質資產(chǎn)，即非上市公司將自己的有關業(yè)務和資產(chǎn)注入到這個殼里去?！百I殼上市”3、買殼上市的原因 一是證券交易所對上市公司有比較嚴格的規(guī)定

7、，要求公司遵守持續(xù)上市條件和披露政策，并通過相應的審查。二是由于擬上市的公司較多，而管理層考慮市場承受能力限制上市規(guī)模，造成上市資格成為稀缺資源。4、買殼上市的意義和作用買殼上市有利于促進宏觀經(jīng)濟范圍社會資源的合理流動和優(yōu)化配置；買殼上市是擴大企業(yè)規(guī)模的有效途徑；買殼上市拓寬了企業(yè)的融資渠道；買殼上市有利于優(yōu)化企業(yè)的資產(chǎn)結構； 買殼上市有利于改善企業(yè)經(jīng)營管理，形成優(yōu)勝劣汰的競爭機制；上市公司換殼有利于提高證券市場的質量。管理者收購管理者收購，英文原文為Management Buy-outs,簡稱MBO，是流行于歐美國家七八十年代的一種企業(yè)收購方式，又稱經(jīng)理層收購或經(jīng)理層融資收購。所謂管理者收購

8、，即目標公司的管理者或經(jīng)理層利用借貸所融資本購買本公司的股權，從而改變本公司所有者結構、控制權結構和資產(chǎn)結構，進而達到重組本公司目的并獲得預期收益的一種收購行為。在MBO中，企業(yè)管理人員通過外部融資機構幫助收購所服務企業(yè)的股權，從而完成從單純的企業(yè)管理人員到股東的轉變。 管理者收購 MBO主要有以下幾個特征：MBO的主要投資者是目標公司內部的經(jīng)理和管理人員，他們往往對本公司非常了解，并有很強的經(jīng)營管理能力；MBO主要是通過借貸融資來完成的；MBO的目標公司往往是具有巨大資產(chǎn)潛力或存在潛在的管理效率空間的企業(yè)，通過投資者對目標公司股權、控制權、資產(chǎn)結構以及業(yè)務的重組，來達到節(jié)約代理成本、獲得巨大

9、的現(xiàn)金流入并給投資者帶來超過正常收益回報的目的。MBO完成后，目標公司可能由一個上市公司變?yōu)橐粋€非上市公司。杠桿收購 杠桿收購一詞在英語中為Leveraged Buyouts，一般縮寫為LBOS，這種收購戰(zhàn)略曾于80年代風行美國。杠桿收購是指收購者用自己很少的本錢為基礎，然后從投資銀行或其他金融機構籌集、借貸大量、足夠的資金進行收購活動，收購后公司的收入（包括拍賣資產(chǎn)的營業(yè)利益）剛好支付因收購而產(chǎn)生的高比例負債，這樣能達到以很少的資金賺取高額利潤的目的。這種方式也有人稱之為高度負債的收購方式，這樣的收購者往往在做出精確的計算以后，使得收購后公司的收支處于杠桿的平衡點，他們頭腦靈活，對市場熟悉，

10、人際關系處理恰當，最善于運用別人的錢，被稱為“收購藝術家”?？偟膩砜?，杠桿收購可以分為三步來進行：第一步：集資。第二步：購入、拆賣。第三步：重組、上市。以上三步概括了杠桿收購的基本程序，又被稱為“杠桿收購三部曲”。金融放大器20倍市盈率計算總股本1個億，全流通每股收益 0.25元/股，股價5元/股要達到0.5元/股，需要增加利潤 2500萬莊家控盤 80%股價 翻一倍，漲到 10元/股利潤=8000萬 * 5元 減 2500萬元=3.75億寶延風波 中國資本市場并購第一案上海延中實業(yè)股份有限公司，成立于1985年，是上海第二家股份制企業(yè)。截止1992年12月31日，共2000萬股，年末每股資產(chǎn)

11、凈值3.94元 。1993年十送五，在9月份前達到3000萬股。寶安企業(yè)集團主要經(jīng)營業(yè)務項目包括：房地產(chǎn)業(yè)、工業(yè)區(qū)開發(fā)、工業(yè)制造和“三來一補”加工業(yè)、倉儲運輸工業(yè)、商業(yè)貿易和進出口貿易、酒店經(jīng)營和服務、金融證券業(yè)等。 寶延風波 中國資本市場并購第一案延中公司當時三個特點：1、延中公司籌建時，由于政策規(guī)定老企業(yè)不能參股，所以它沒有發(fā)起人股。 股權分散，沒有特別占絕對優(yōu)勢的大股東。2、延中股本小，僅3000萬股，依寶安實力，收購或控股不存在資金上的問題。3、延中公司的章程里沒有任何反則購條款。 寶延風波 中國資本市場并購第一案寶安集團下屬的三家企業(yè)，寶安上海公司、寶安華東保健用品公司和深圳龍崗寶靈

12、電子燈飾公司受命，擔任此次收購的主角。 9月14日，延中股價8.8元，這已和7月26日的8.10元構成了一條較長的上升趨勢線。 股票發(fā)行與交易管理暫行條例第47條 -“任何法人直接或間接持有一個上市公司發(fā)行在外的普通股達5%時，應當自該事實發(fā)生起三個工作日內，向該公司、證券交易所和證監(jiān)會作出書面報告并公告。法人在依照前述規(guī)定做出報告并公布之日起二個工作日內和作出報告前，不得再直接或者間接買賣該股票?！?9月29日，寶安上海公司已持有延中股票的4.56，寶安華陽保健用品公司和深圳龍崗寶靈電子燈飾公司已分別持有延中股票達4.52和1.657，全計10.6，早已超出5，三家公司接受命令，將于9月30

13、日下單掃盤 。寶延風波 中國資本市場并購第一案寶安在集合競價以及后來的短短幾小時內便購進延中股票342萬股，于是合計寶安持有延中股票數(shù)已達479萬余股，其中包括寶安關聯(lián)企業(yè)寶安華陽保健用品公司和深圳龍崗寶靈電子燈飾公司通過上海證交所的股票交易系統(tǒng)賣給寶安上海公司的114.7萬股，至此寶安公司已擁有延中股票的15.98。9月30日11:15分，延中被停牌 。 寶延風波 中國資本市場并購第一案延中秦國梁總經(jīng)理 ，股票發(fā)行與交易管理暫行條例第四章 延中聘任在應付敵意收購很有經(jīng)驗的施羅德集團香港寶源投資有限公司作延中顧問 。寶安：可是在沒有得到全部交割資料之前如何知道究竟超過5多少呢？這個公告又該如何

14、發(fā)何時發(fā)呢？萬一成交沒有公告中說的那么多，在市場上卻造成大起大落，會不會反而有欺騙股民造謠惑眾之嫌呢？心理戰(zhàn)：董事局早已決定，控股成功后，原則上對原有的中層干部不做較大的人事變動。甚至在深圳傳媒上提出延中組閣名單和公司老總的出路 。 組織決策者們共性的難題企業(yè)老總最愁什么？產(chǎn)品市場資金現(xiàn)金流高素質的人引得來、留得住常見的企業(yè)發(fā)展擴張方式1 內部管理型擴張策略2.外部交易型擴張策略如上市、購并、聯(lián)合、托管、品牌輸出、管理輸出等資本運營的范疇1.實業(yè)資本運營2.產(chǎn)權資本運營3.金融資本運營4.無形資本運營資本運營的目標即企業(yè)財務目標1.產(chǎn)值最大化 2.利潤最大化 3.每股收益最大化 4.股東財富最

15、大化5.企業(yè)價值最大化 6.每股凈資產(chǎn)最大化7.企業(yè)未來現(xiàn)金流量最大化如何尋找好的資本運營項目選擇新的利潤增長點的四大原則：經(jīng)濟學原則（邊際成本，產(chǎn)業(yè)關聯(lián)度大）比較優(yōu)勢原則（與別人比，與自己比）產(chǎn)業(yè)政策原則技術選擇原則* 細胞級疾病診斷項目清華視美樂 學生創(chuàng)業(yè)+高科技概念1999年6月，視美樂成立，多媒體超大屏幕投影儀，清華大學材料系大三學生邱虹云，王科 ，徐中三人。產(chǎn)品的中試階段很重要，風險最大，需要250萬元人民幣投資，發(fā)明者占80%的股份；產(chǎn)業(yè)化階段，風險很小，需要5000萬，學生占40%的股份。 1999年7月，上海一百宣布向視美樂公司注資5250萬元，其中一期投資250萬元，用于產(chǎn)品

16、的中試；二期投入5000萬元，用于產(chǎn)品的生產(chǎn)和推廣。 1999年底，上海一百在一期投入后淺嘗輒止，退出了視美樂的二期投資。 2000年4月，青島澳柯碼集團出資3000萬，與視美樂共同成立澳柯碼視美樂信息技術有限公司，雙方各占50%股份 。清華視美樂 學生創(chuàng)業(yè)+高科技概念中試階段，250萬元，發(fā)明者占80%的股份；無形資產(chǎn)的價值？產(chǎn)業(yè)化階段，5000萬，學生占40%的股份。無形資產(chǎn)的價值？澳柯碼出資3000萬，雙方各占50%股份 。無形資產(chǎn)的價值？億安科技 案例“億安科技”（0008）股票曾經(jīng)從1998年8月的5.6元左右，最高上漲到2000年2月的126.31元，漲幅高達21.5倍，被“譽”為

17、中國股票市場的神話。在2000年2月15日上午10時3分，中國第一支拆股后的百元股票誕生了，億安科技突破百元，很多地方股民們集體起立鼓掌。被證監(jiān)會處以沒收違法所得4.49億元，另外還要交4.49億元罰款。 億安科技 案例通過億安集團(控股)有限公司控股的欣盛、中百等多家公司劃撥資金共人民幣18億余元，另外還在多家證券營業(yè)部通過股票質押融資人民幣19億元，以買賣億安科技等多種股票，其中，通過上述炒股公司控制的700多個股東賬戶在全國54家證券營業(yè)部進行不轉移所有權的自買自賣“億安科技”股票交易，使其所持有的股票在最高峰時持股額占“億安科技”股票流通股的百分之八十幾。致使“億安科技”股票價格也相應

18、由最初的7.55元躍升至最高的126.31元，創(chuàng)造了證券交易新的“奇跡”。當年“主炒”題材是碳納米管超級電池電動車。而億安集團公司也憑此非法盈利人民幣近4.6億元 。被證監(jiān)會處以沒收違法所得4.49億元，另外還要交4.49億元罰款。 資本運營要考慮的因素1. 貨幣的時間價值2. 投資風險價值3. 資本成本4. 機會成本一個金發(fā)美女走入紐約的一間銀行并以她又大又藍的眼睛看著貸款人員跟他說，她將要去歐洲洽談公務兩個星期，并要向銀行借5000元。貸款人員無法相信她竟笑的如此快樂，但旋即回到現(xiàn)實，并說銀行需要一些擔保品。所以她坐到貸款人員桌子旁，并交出停在銀行外面街上的一輛新的勞斯萊斯的鑰匙。當所有手

19、續(xù)都已完成，且銀行方面也接受了那輛車為擔保品后，一位雇員即將車子開到銀行的地下室車庫停放。有頭腦的女人企業(yè)外部資本運營的內容資金的籌集直接上市或買殼上市資金的投放用于項目投資或購并，注意風險控制資金的耗費資金的耗費是為了資本的增值和裂變資金的回收資本運營中的定價決策資金的分配追求“雙贏”和“多贏”資本運營策劃全面細致，要有前瞻性，須聘請法律專家和投資銀行專家、財務專家共同參與資本運營分析關鍵是價值評估和風險評估資本運營的主要環(huán)節(jié)資本運營預測（定性、定量）資本運營投資決策（確定型、風險型、不確定型）資本運營計劃（目標、時間、人員、經(jīng)費、管理）資本運營控制（前饋控制、適時控制、反饋控制）資本運營分

20、析（比較分析、比率分析、趨勢分析、結構分析、單項分析、綜合分析、財務分析、非財務分析、機會分析、風險分析、戰(zhàn)略分析等）海上遇險背景資料：你們正乘坐一艘豪華游輪，航行在太平洋的海面上。一場原因不明的大火從機倉燒起，現(xiàn)在已經(jīng)無法控制了。船身正在下沉，完了，好不容易做一次豪華游艇還碰上這事兒。泰坦尼克號是撞上冰山了，你們這兒是著火了。完了，這船絕對沒救了。因為關鍵的航海儀器也被燒毀了，最近的陸地好象是在西南方向，離出事地點有多遠呢？最樂觀的估計，陸地距離出事地點也要有1500海里。現(xiàn)在大家被緊急告知，每個人只許帶這樣的東西。第一，一輩子的積蓄，錢；第二，金銀手飾珠寶玉器，第三第四，抽煙的人就讓他們帶

21、上香煙和火柴。帶上這四樣東西和船員們一起登上一只緊急的只有兩只槳沒有機械動力的橡皮救生筏，它認為是豪華游艇，它認為絕對不會出事。救生設備實在是帶得太少，不過沒關系，他還有點富裕，那怎么辦？再多帶點東西。在正要沉的那個船上的甲板上，劃了劃了剩下的沒淹掉的就有15樣東西了，在哪兒呢？就在各位那張表最左側的豎欄里頭，15樣，但是救生筏承載能力有限，不能都帶走。 第1步：請您自己認真地斟酌，按著這15樣東西在求生過程中的按你心目中的重要性給排個隊。第2步：由組長召集緊急全組會議，討論出你們小組共同認可的排序意見。 第3步：由老師來宣布救生專家的排序。專家意見：遇見這樣的海難距離最近的陸地1500海里，

22、海里：公里1.835：1從北京到上海的空中直線距離是1500公里，乘上1.835是從北京到三亞的空中直線距離，首先決定是自救還是他救他救為主。專家的決策前提：原地不動，等待救援！ 1、來了能聯(lián)絡到：等待天空直升飛機外援，能夠發(fā)射信號 (1)剃須鏡(晴天) (2)油汽混和物(陰天或黑夜)2、來了你還活著： (3)淡水(4)壓縮干糧(5)不透明塑料布（晴天遮蔭，保持水份，雨天接淡水） (6)巧克力 (7)釣魚工具3、出了意外： (8)尼龍繩(1人落水救人) (9)救生圈(2人落水) (10)驅鯊劑 (11)烈性酒(驅寒，消毒) 4、其它(意義不太大) (12) 半導體收音機 (13)太平洋海區(qū)圖

23、(14)蚊帳 (15)六分儀第4步：對同一個物品的第1步得分和第3步的得分進行求差，大數(shù)減小數(shù)取絕對值，把差值對應地寫在第4步的這個空格里面。最后豎著求和寫在最下邊那個多出來的空格里。第5步：對同一個物品的第2步得分和第3步的得分進行求差，大數(shù)減小數(shù)取絕對值，把差值對應地寫在第4步的這個空格里面。最后豎著求和寫在最下邊那個多出來的空格里。 第6步：請組長把全組每個人第4步的尾巴的個人得分加起來求和，然后除以你們組的人數(shù)，計算那個平均值，然后告訴我。 第7步：組長把現(xiàn)成的每個組的第5組尾巴上的那個和到底是多少，告訴我。 第8步：我們來計算，第6步減第7步，正的就是正的，負的就是負的 。第9步：請

24、組長對比所有人的第4步的尾巴，看誰的最低？他得了多少分，告訴我們。（尋找諸葛亮） 第10步：組長對比所有人的第4步和第5步的尾巴，看看第4步小于第5步的有幾個人？ 討論題目：通過這個游戲你告訴我，怎么才能提高群體決策的質量？影響群體決策的因素有哪些？要根據(jù)游戲來說，講的時候要結合這些數(shù)字。每個人現(xiàn)在寫四條影響群體決策質量的因素。 如果這個第4部的和在以下范圍：大于80： 你就是死定了!它小于60的話：你就活下來了!60到80之間： 你就死活未定了。游戲啟示：第一，任何一個正確的決策，都源自于以下四個前提：1、成員的素質應該比較高 2、決策之前，所有參加決策的人必須把情況弄清楚(1500海里)

25、3、決策的大方向必須選擇正確 (自救 還是他救)4、決策的思路必須清晰 第二，關鍵人物是主要的 1、你不要以一把手自居 2、你要有寬闊的胸懷，容人發(fā)表意見 3、別先著急自己發(fā)表意見4、要學會讓那些不太愛發(fā)言的人(那些不愛發(fā)言的人往往是思維縝密者) 5、一把手要勇于承擔以往失誤的責任 第三，學會克服五個影響群體決策質量的心理障礙： 1、從眾心理 ，真理掌握在少數(shù)人手中 2、克服群體壓力 3、個人權威 ，一言堂4、一團和氣 ，不主動發(fā)表反面意見5、意氣之爭 第四，每個群體決策的參與者，都要學會運用會議技巧1、所有人都要學會消除誤區(qū)2、創(chuàng)造性地利用不同意見 3、學會疏通僵局： (1)另外扯出一個話題

26、來 (2) 幽他一默 ，幽默是潤滑劑 (3)干脆散會 (4) 善于捕捉閃光點。 (5)會議即將結束的時候，一定要自己去歸納總結，不能讓秘書代勞 游戲啟示： 廣義的杠桿政治、社會、經(jīng)濟鄧小平一國兩制胡錦濤和諧社會投資決策選擇一個與其它投資者、合作者、支持者共同的利益點“支點”設計一套行之有效的運作機制和調動各方面積極性利益分配機制。“力臂”通過杠桿原理的作用，使自己有限的資本與他人較大的資本相結合，從而調度運作更大的資本，實現(xiàn)更大的資本規(guī)模效益。資本運營中的杠桿應用企業(yè)核心競爭力及資本運營杠桿效應企業(yè)資本運營目標企業(yè)核心競爭力目標對現(xiàn)有資源的吸引力及相關性各類資源的綜合資本運營受到的約束資本運營

27、受到很多約束：預算約束 資金約束產(chǎn)權約束 體制約束風險約束 法律約束資本運營易犯的錯誤資本運營常犯的幾類錯誤：超過自己的力量，過度擴張盲目多元化超過自己的風險承受能力，過度冒險投資的短期行為一味模仿和跟風只向內不向外只向外不向內低估了資本運營的難度踏入了低成本擴張的陷阱泛多元化激素綜合癥資本運營易犯的錯誤1.控股權風險股權結構的設計2.違約風險信用和信譽調查3.經(jīng)營風險市場及營銷管理4.財務風險資本結構和財務結構設計5.價格風險資產(chǎn)評估和產(chǎn)權交易定價設計資本運營中的風險6. 多角化風險注意行業(yè)的關聯(lián)性7. 投資和再投資風險投資決策的可行性研究8. 整合風險購并后的文化、人事決策9. 法律風險政

28、策法規(guī)研究10.黑箱操作風險聘用專業(yè)機構，對目標公司進行全面的調查11 老鼠倉的風險12 上市公司違規(guī)擔保的風險資本運營中的風險中科創(chuàng)業(yè)案例1997年，香港一場“禽流感”使得“養(yǎng)雞專業(yè)戶”深市上市公司康達爾(0048，中科創(chuàng)業(yè)前身)幾近崩潰，幾萬只雞死了，股價狂跌不止。朱煥良，深圳著名的個體莊家，之前掌握了康達爾90%以上的流通盤，此次暴跌一下子套住他幾個億的資金，使他難以自拔。朱與呂梁簽訂了一個“戰(zhàn)略投資五年計劃”，關鍵內容有兩條，一個是3至5年的長期投資；一個是將康達爾從養(yǎng)雞專業(yè)戶重組成高科技新貴。 中科創(chuàng)業(yè)案例從1998年底至1999年中期，呂梁的一份洋洋灑灑的“長期投資”項目建議書吸引

29、了統(tǒng)稱“北京機構”的眾多追隨者，共涉及400多家，其中包括60多家較大的機構。朱煥良也幾經(jīng)倒手，不僅收購了康達爾34.61%的國有股，還在董事會11個席位中占去7席，成功地實現(xiàn)了對公司全方位控制。這一步操作共動用資金7個多億。 呂梁是何許人也，人們熟悉的是“大話市場”、“先知先覺”的K先生?！?17國債事件”、“人民日報評論員事件”、“519行情的預測”，從風險投資大討論到國企大盤股行情，K先生都在大勢分析和預測方面與媒體一起發(fā)難，經(jīng)常發(fā)出牽動市場神經(jīng)的聲音 。 1999年7月，在呂梁的一手操辦下，中科創(chuàng)業(yè)投資有限公司(下稱“北京中科創(chuàng)業(yè)”或“北京中科”)在北京成立，注冊資本3000萬元。其經(jīng)

30、營范圍包括項目投資、項目管理等。公司董事長為劉宇明，任職科技部直屬的事業(yè)單位高技術研究發(fā)展中心副主任。呂梁本人非常喜歡向外人強調北京中科創(chuàng)業(yè)的“科技部背景”。“將涉足優(yōu)質農(nóng)業(yè)、生物醫(yī)藥、網(wǎng)絡信息設備、網(wǎng)絡電信服務、高技術產(chǎn)業(yè)投資等多個新興產(chǎn)業(yè)領域，通過項目投資、股權投資等多種投資方式以及其他資本運營手段，逐漸發(fā)展成為一家具有一定產(chǎn)業(yè)基礎的投資控股公司?？颠_爾具有廣闊的發(fā)展前景，將有望發(fā)展成為中國的伯克希爾哈撒韋(美國著名投資家華倫巴菲特的投資公司)”。2000年底至2001年初，中科創(chuàng)業(yè)連續(xù)9個跌停板，跌去50個億的市值。 中科創(chuàng)業(yè)案例企業(yè)資本運營要搞清的幾個問題要搞清：要不要上市上有什么利弊

31、，不上有什么利弊？如果要上，如何上？上主板還是上二板？自己上還是買殼上？如何操作：時間、人員、經(jīng)費、操作程序、權責利各是什么？企業(yè)成功購并三要素能給公司帶來持續(xù)的盈利能力避免支付過高的成本溢價購并后的文化和人事整合 聯(lián)想收購漢普2002年3月21日，三位新派徽商聯(lián)想總裁楊元慶、亞洲物流科技主席魯連城、漢普國際總裁張后啟在香港簽定協(xié)議，宣布中國最大的IT制造企業(yè)聯(lián)想集團（992）收購中國最大的管理咨詢公司漢普國際。聯(lián)想朝著向IT服務轉型的方向又邁進了堅實的一步。聯(lián)想收購漢普根據(jù)收購協(xié)議，聯(lián)想認購漢普國際2,550股新股份，占完成后其全部已發(fā)行股本51%，代價為55,000,000港幣。另外，聯(lián)想

32、同意收購完成后， “將向漢普國際轉移（或促使其有關附屬公司轉移）若干業(yè)務合約（其未履行合約總值約為人民幣2,605,000元）以及向漢普國際轉讓賬面凈值約人民幣891,825元之若干固定資產(chǎn)（主要由計算機及其它設備組成）?！迸c此同時，聯(lián)想還以現(xiàn)金2387萬港幣購入原漢普國際母公司亞洲物流科技（862）的1.59億新發(fā)行股票，占亞洲物流科技擴股后4.8%的股權。交易完成后，亞洲物流科技還間接持有漢普國際的30%的股份。聯(lián)想收購漢普聯(lián)想收購漢普作為中國本土最大的IT制造企業(yè)，聯(lián)想已經(jīng)進入了一個高速增長后的衰退期。在世界PC市場普遍不景氣的情況下，聯(lián)想的PC業(yè)務增長乏力，裁員的決定在業(yè)界沸沸揚揚。聯(lián)

33、想不得不考慮挖掘新的利潤增長點，近期與廈華合作手機業(yè)務即是一個動作。但是手機市場如同另一個PC，聯(lián)想顯然不愿滿足于制造廠商的角色。向IBM學習，從制造向服務轉型，利用上市公司的資金優(yōu)勢收購IT服務廠商，無疑是一條最佳路徑。聯(lián)想收購漢普此時在國內的IT應用和管理咨詢市場，競爭異常激烈，漢普所面臨的對手都是國際重量級企業(yè)。IT與管理咨詢的結合使得這一行不僅有普華永道、艾森哲、畢馬威等脫胎于國際五大會計師事務所的管理咨詢公司，還有IBM、惠普等傳統(tǒng)IT企業(yè)，國內大大小小的管理咨詢公司更是難以勝數(shù)。雖然漢普目前是國內廠商中的佼佼者，但要面對國際競爭，無論從資金規(guī)模還是人力資源來講，漢普都急需補充新的血

34、液。聯(lián)想收購漢普對亞洲物流科技來講，資本運作要強于實業(yè)，對于漢普其難以再有大規(guī)模投資。此時找一家頗具實力的企業(yè)，對漢普進行補血，雖然稀釋了股權，但漢普今后的增值將會給與其巨大的收益。何況亞洲物流的主業(yè)可以與漢普互相補充，漢普的強大對于亞洲物流的好處決不止一點。聯(lián)想收購漢普漢普國際自2000年11月成立以來，到2001年底未審計稅后利潤只有364萬港幣，有形資產(chǎn)凈值2180萬港幣，而聯(lián)想為51%股權所付出的代價是5500萬港幣的現(xiàn)金和價值327萬港幣的業(yè)務資產(chǎn)，知識資產(chǎn)的價值確定再次成為人們的關注焦點?，F(xiàn)金資本運營模式一公司 A公司 B公司 E公司 C51%51%51%30%100%21%上市公

35、司 D控制性力量資本運營模式二公司 A公司 B金融機構公司 C51%51%51%30%派出高級人員貸款上市公司 D控制性力量現(xiàn)金參股資本運營模式三上層公司投資公司金融機構產(chǎn)業(yè)上市公司 D控制性力量流通股票投資現(xiàn)金貸款現(xiàn)金收購企業(yè)運營模式四金融機構私募基金上層公司共同基金現(xiàn)金投資流通股票投資上市公司控制性力量產(chǎn)業(yè)新 疆 德 隆 系德隆的歷程1986年 德隆前身-烏魯木齊市新產(chǎn)品技術開發(fā)部和天山商貿公司先后成立，從事彩相沖擴、服裝批發(fā)、食品加工、計算機銷售等業(yè)務 1992年 注冊成立新疆德隆實業(yè)公司，注冊資本人民幣800萬元成立新疆德隆房地產(chǎn)公司，開始進入娛樂、餐飲和房地產(chǎn)投資領域 1994年 成

36、立新疆德隆農(nóng)牧業(yè)有限責任公司，注冊資本人民幣1億元，在新疆進行農(nóng)牧業(yè)開發(fā) 1995年 成立新疆德隆國際實業(yè)總公司，注冊資本人民幣2億元設立北美聯(lián)絡處，拓展國外業(yè)務 1996年 受讓新疆屯河法人股，組建新疆屯河集團德隆的歷程1997年 受讓沈陽合金法人股，進入家用戶外維護設備、電動工具制造領域受讓湘火炬法人股，進入汽車零部件制造領域 1998年 新疆德隆國際實業(yè)總公司改制為新疆德隆（集團）有限責任公司成立中國民族旅行有限公司，進入旅游業(yè)1999年 成立北京喜洋洋文化發(fā)展有限公司和北京國武體育交流有限責任公司，進入文體產(chǎn)業(yè)，成功舉辦“中國武術散打王爭霸賽”常年賽事 2000年 1月，在上海浦東注冊

37、成立德隆國際投資控股有限公司，注冊資本人民幣2億元，控股新疆德隆集團和新疆屯河集團；同年8月，更名為德隆國際戰(zhàn)略投資有限公司；同年10月，注冊資本增至5億元人民幣 德隆的歷程2001年 成立德隆國際戰(zhàn)略投資有限公司黨委2001年4月 德隆系類家族企業(yè)中國模式郎咸平炮轟德隆后發(fā)生金新信托擠兌風波 金新信托的第一次擠兌風波成為德隆發(fā)展的分水嶺。之后德隆大舉進入金融領域，并購金融機構，由2家發(fā)展到14家，把其實業(yè)44億元資本：其中包括股權投資7.8億元，上市公司20億元和其他實業(yè)企業(yè)16.2億元通過國債回購的方式委托理財投入到金融產(chǎn)業(yè)，德隆實業(yè)企業(yè)元氣大傷、不堪重負。2002年1月至2003年3月是

38、德隆歷史上最為繁忙的時段，唐萬新同時指揮五大“戰(zhàn)役”：友聯(lián)管理的組建和運營-揭開德隆金融混業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略序幕、金融領域的全面進入、畜牧產(chǎn)業(yè)的大舉投入、農(nóng)資超市大規(guī)模布網(wǎng)、旅游產(chǎn)業(yè)整合計劃，這五大戰(zhàn)役消耗大量的人力、財力和物力，使德隆初現(xiàn)的危機進一步惡化，處于懸崖邊上。 2003年9月29日，在全國工商聯(lián)成立50周年論壇上，唐萬里意氣風發(fā)：再有3到5年，德隆將進入世界500強 。他表示：德隆是做產(chǎn)業(yè)的，而不是做企業(yè)的，產(chǎn)業(yè)諸侯將成為德隆入圍的路徑。唐萬新對此所下注腳是：德隆借助中國資本市場的力量，對沒有形成壟斷的，尤其是在全球市場沒有形成高度壟斷的產(chǎn)業(yè)，進行市場重組。 德隆的歷程2003年10月27

39、日，啤酒花董事長艾克拉木.艾沙由夫外逃，導致啤酒花股票崩盤。像一場瘟疫蔓延，不單啤酒花股票本身發(fā)生了“雪崩”，與之有擔保關系的公司，包括友好集團、天山股份、匯通水利、屯河投資、新疆眾和、天利高新、廣匯股份等也均出現(xiàn)了大幅的下跌，甚至整個新疆板塊都慘遭跌停的厄運。 2003年10月5日-2004年1月15日，德隆系各金融機構均發(fā)生擠兌現(xiàn)象，資金頭寸全面告急，唐萬新成了客戶經(jīng)理，白天主持召開6-12個資金調度會議，晚上接待或宴請來自全國各地追債大軍，每天平均工作15小時。2003年12月16日QFII之一的花旗環(huán)球金融有限公司買入了新疆屯河30多萬股，并表示將繼續(xù)買入。 德隆的歷程2004年1月2

40、5日-3月20日，唐萬里四處奔走，尋求中央各部委和地方政府的支持。 從2004年4月13日開始，德隆系的“三駕馬車”新疆屯河、合金投資和湘火炬A相繼跌停，數(shù)周之內就輕而易舉地將過去5年的漲幅盡數(shù)抹去，流通市值從最高峰時的206.8億元降到2004年5月25日的50.06億元，蒸發(fā)了156億元之巨。 從2003年10月的啤酒花事件和隨之而來的宏觀經(jīng)濟調控到2004年4月30日止，德隆系公司再未獲得銀行的貸款支持，而且期間向銀行還款17.3億元，這對具有一定規(guī)模的產(chǎn)融集團公司，不管是民營企業(yè)還是國有企業(yè)均為災難性的，發(fā)生資金鏈緊張甚至斷裂幾乎是必然的。 德隆的歷程2004年3月2日商務周刊提前在幾

41、家門戶網(wǎng)站上發(fā)表一篇題為德隆資金鏈繃緊的文章，一種“關于市場能否承受德隆系崩盤的惡果”的猜想隱隱約約出現(xiàn)在輿論的預測當中。3月5日商務周刊第5期正式刊發(fā)德隆資金鏈繃緊，“德隆系已經(jīng)撐不了多長時間了”?！暗侣〖瘓F已經(jīng)將大部分資金壓在了旗下的各只股票上?！?月19日-24日，由德隆金融負責人李強牽頭，發(fā)動所有的德隆機構和員工加入買盤行列，開展自救活動，購買“老三股”股票?！安块T經(jīng)理10000股，普通員工1000股，計入年終考核的任務指標”。 4月23日，德隆系債權人亞星集團董事長李學勤飛抵北京，絕食逼債，徹底擊垮了德隆系的心理防線。 德隆的歷程2004年5月1日到15日，是一段難熬的“真空期”。1

42、5日以后，風云突變。上海、云南、湖南、沈陽、新疆等地方政府的公檢法分別在上海、新疆等地查封資產(chǎn)和準備抓人。7月26日，德隆建議稿市場化解決德隆問題的整體方案連同厚達一尺左右的相關附件，被遞交到了中國人民銀行和銀監(jiān)會，至8月13日，三易其稿。“截止到2003年底，德隆年銷售收入超過400億元，年納稅總額近20億元，現(xiàn)有員工5.7萬余人，為社會提供了27萬多個就業(yè)崗位，解決了包括新疆農(nóng)牧民在內的100多萬人員的生計”。 8月3日，唐萬新正式被監(jiān)視居住于北京中苑賓館天聰閣。 德隆的歷程2004年8月26日，德隆國際、新疆德隆、新疆屯河及華融分別作為合同的甲乙丙丁方簽定了一份資產(chǎn)托管協(xié)議。根據(jù)協(xié)議規(guī)定，德隆將其2004年8月31日合法擁有的全部資產(chǎn)不可撤回地全權托管給華融，由華融全權行使德隆全部資產(chǎn)的管理和處置權利，但該協(xié)議所涵蓋的主要是德隆的實業(yè)資產(chǎn)，沒有涉及金融資產(chǎn)。12月14日，武漢市檢察院“以涉嫌非法吸收公眾存款”為由，簽發(fā)了對德隆核心人物唐萬新的逮捕令。自2004年9月以來，新德隆財務拮據(jù)，差旅費和生活補貼難以支付，僅靠成立的管理咨詢公司賺取咨詢費用借以支撐。 德隆的歷程“德隆系”早期的融資新疆金融租賃公司烏魯木齊德隆房地產(chǎn)開發(fā)公司質押酒店樓層65%新疆屯河10.2%12.7%特種金融債券持