通信設(shè)備公司合資合同模板

1、 HYPERLINK / 山海科技股份有限公司山海（香港）有限公司 與漢華通信設(shè)備有限公司合資設(shè)立有限公司 合資合同時刻：二零零五年九月 日 目 錄 TOC o 1-3 h z u 總則山?？萍脊煞萦邢薰?、山海（香港）有限公司與漢華通信設(shè)備有限公司依照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國的其他有關(guān)法律、法規(guī)，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國 市共同投資設(shè)立合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。 定義 本合同中使用的術(shù)語如未作其他定義將具有以下含義： “關(guān)聯(lián)公司”系指：本合同各方通過有表決權(quán)的股份或股票、以協(xié)議或其他方式，直接或間接地操縱、被操縱、或各方共同操縱的任何公司；“操縱”指直接或

2、間接地?fù)碛泄?0%或以上的具有表決權(quán)的股票或其他財產(chǎn)，或具有任命或選舉多數(shù)董事的權(quán)力，或具有指導(dǎo)、導(dǎo)致指導(dǎo)公司治理或政策的權(quán)利。“關(guān)聯(lián)交易”系指：公司作為交易一方、本合同任何一方或其關(guān)聯(lián)公司作為交易另一方的交易。“章程”系指：按照本合同規(guī)定制定的公司章程。“公司成立日”系指：公司取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照之日?！肮ど叹帧毕抵福褐袊膰一虻攸c工商行政治理機關(guān)?！叭嗣駧拧毕抵福褐腥A人民共和國法定貨幣。“工作日”系指：下述日期之外的任何一日：（1）星期六和星期日（但中國政府另行指定為工作日的除外）；或（2）中國的任何其他法定假日。 合資各方 本合同各方的名稱和法定地址如下： 甲方： （以下簡稱“山海”

3、）乙方：（以下簡稱“香港山?！保┍剑海ㄒ韵潞喎Q“漢華”）公司的設(shè)立合資各方同意依照有關(guān)法律、法規(guī)，共同組建一家中外合資 有限責(zé)任公司。 （以下簡稱“公司”或“合資公司”）公司的名稱公司中文名稱： （以工商部門最終審核的名稱為準(zhǔn)）公司英文名稱： 公司注冊地址：公司為依中國法律設(shè)立的法人，受中國法律、法規(guī)及其他相關(guān)規(guī)章規(guī)定的管轄和愛護。公司的一切活動均應(yīng)遵守中國法律、法規(guī)、條例及其他相關(guān)規(guī)章規(guī)定。公司的組織形式為有限責(zé)任公司。合資各方以各自認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以其全部資產(chǎn)為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司的債權(quán)人僅對公司的資產(chǎn)擁有追索權(quán)，假如公司的資產(chǎn)不足以滿足債權(quán)人的請求，合資各方對

4、不足部分不負(fù)任何責(zé)任。合資各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。公司的宗旨、目的和經(jīng)營范圍 公司的宗旨、目的 公司的經(jīng)營范圍 注冊資本和投資總額 公司的投資總額為人民幣 萬元。 公司的注冊資本為人民幣 萬元。 合資各方的出資比例及出資方式 公司的注冊資本由合資各方按照下列約定繳納：合資各方應(yīng)自公司成立之日起的十（10）個工作日內(nèi)且在滿足第6.8條約定的前提條件后向公司繳付第一筆出資：值港幣現(xiàn)匯；漢華繳納出資人民幣貳仟捌佰（2800）萬元。 合資各方向公司繳付第二筆出資的日期為自本合同約定的第一筆出資期限屆滿后的四（4）個月內(nèi)： 用于出資的固定資產(chǎn)在完成注資前應(yīng)由本合同各方共

5、同指定的評估機構(gòu)進行評估。固定資產(chǎn)的實際評估價值如低于第6.3條中約定的價值，不足的部分應(yīng)以現(xiàn)金的方式補足。任何一方未按照第6.4條、第6.5條的約定向公司繳納其認(rèn)繳的注冊資本，應(yīng)按照本合同第19.2條、第20.2 條的約定承擔(dān)責(zé)任。 驗資 合資各方按照第6.4條的約定向公司繳納每期出資額后三（3）個工作日內(nèi)，公司應(yīng)聘請各方認(rèn)可的中國注冊會計師對出資進行驗資，并出具驗資報告。最后一期出資的驗資報告出具后三十（30）日內(nèi)，公司應(yīng)向出資方出具出資證明書。出資證明書要緊內(nèi)容包括：公司名稱，公司成立日期，出資方名稱及出資日期，出具出資證明書日期等。合資各方向公司出資的義務(wù)以在出資日之前或之時以下條件得

6、到滿足為先決條件： 合資各方在本合同中所作之陳述和保證在實質(zhì)方面應(yīng)真實確切，一如在本合同簽署之日做出；有關(guān)政府機關(guān)的批準(zhǔn)差不多取得，包括（i）中外合資經(jīng)營企業(yè)批準(zhǔn)證書；（ii）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照； 股權(quán)的變動 公司存續(xù)期間，經(jīng)出席董事會的全體董事的一致同意，并經(jīng)審批機關(guān)的批準(zhǔn)，公司能夠增加注冊資本。本合同任何一方如向現(xiàn)有股東以外任何其他方（包括各方的關(guān)聯(lián)公司）轉(zhuǎn)讓或以任何其他方式處置其持有的公司股權(quán)時，在同等條件下，其他股東就該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)有優(yōu)先購買權(quán)。公司存續(xù)期間，山海及/或香港山海如向本合同之外的其他方，包括其關(guān)聯(lián)公司，轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置其持有的全部或部分股權(quán)，須經(jīng)漢華的書面同意，并經(jīng)董事會

7、一致通過，報原審批機關(guān)批準(zhǔn)。在同等條件下，漢華有權(quán)就本合同以外的其他方預(yù)備購買的股權(quán)享有優(yōu)先賣出權(quán)。擬轉(zhuǎn)讓其持有股權(quán)一方（以下簡稱“通知方”），應(yīng)及時將其預(yù)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情況通知其他股東（以下簡稱“被通知方”），通知的內(nèi)容包括但不限于：預(yù)處置股權(quán)的數(shù)額、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價、股權(quán)收購方的情況等。被通知方應(yīng)在收到該通知后的三十（30）日內(nèi)做出是否行使優(yōu)先購買權(quán)和/或優(yōu)先賣出權(quán)（以下簡稱“優(yōu)先權(quán)”）的決定，并以書面方式告知通知方。被通知方如認(rèn)為其所收到的通知內(nèi)容不全面，不足以推斷是否行使優(yōu)先權(quán)，應(yīng)在收到通知后的十（10）日內(nèi)以書面的方式要求通知方補充提供與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的具體信息。通知方應(yīng)在收到被通知方提出補

8、充資料要求后十（10）日內(nèi)，提供補充情況講明。被通知方?jīng)Q定是否行使優(yōu)先權(quán)的期限自被通知方收到通知方的提供全部補充信息之日起計算。被通知方自收到通知之日超過三十（30）日未以書面方式告知通知方其決定，視為其放棄行使優(yōu)先權(quán)。如被通知方在放棄優(yōu)先權(quán)后發(fā)覺通知方向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件與要求其行使優(yōu)先權(quán)的條件不符，通知方向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為無效。被通知方有權(quán)重新行使優(yōu)先權(quán)；或有權(quán)要求通知方對因此給被通知方造成的損失進行賠償。聲明與保證 山海向漢華作如下聲明與保證：山海是依照中華人民共和國法律成立并合法存續(xù)的公司，并已獲得擁有自己資產(chǎn)以及經(jīng)營現(xiàn)在業(yè)務(wù)的全部政府許可、授權(quán)、同意和批準(zhǔn)，擁有其所必須的全部權(quán)

9、利，包括 （i）簽署和履行本合同所規(guī)定的各項權(quán)利和義務(wù)；(ii)按照本合同規(guī)定的方式和預(yù)期目的與漢華共同投資成立公司。 本合同的簽署以及本合同規(guī)定的合資經(jīng)營的完成將可不能違反（i）山海所適用的法律或法規(guī)的任何規(guī)定；（ii）對山?；蚱淙魏呜敭a(chǎn)具有約束力的任何重大合同、判決、命令、法令或其他文件；（iii）山海的章程。 沒有正在進行的或未決的對其業(yè)務(wù)和經(jīng)營將產(chǎn)生不利阻礙的任何訴訟或訴訟程序，也沒有違反任何對其有約束力的重大合同。 山海在從事經(jīng)營活動中一貫遵守法律及法規(guī)。山海已獲得經(jīng)營所必需的執(zhí)照及批準(zhǔn)。所有的執(zhí)照及批準(zhǔn)均合法，沒有理由認(rèn)為這些執(zhí)照及批準(zhǔn)會被中止、取消或吊銷。山海擁有進行本合同項下預(yù)

10、期出資所需的財務(wù)能力，且用于本合同項下投資資金均為合法取得。山海用于向公司出資的所有固定資產(chǎn)應(yīng)為其自己所有的資產(chǎn)，且處于良好的運行及保養(yǎng)狀況（正常磨損除外），能充分滿足相應(yīng)的使用要求。自公司成立之日起三（3）年內(nèi)，除非經(jīng)董事會一致通過，山海與香港山海持有公司股權(quán)比例的總數(shù)不得低于公司注冊資本的50%。自公司成立之日起滿三（3）年后，如漢華希望取得公司控股權(quán)，山海應(yīng)配合漢華通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增發(fā)新股等任何可行方式增持公司的股份，取得控股權(quán)。山海承諾為其全資子公司香港山海因違反本合同的任何約定而應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任，承擔(dān)連帶保證責(zé)任。香港山海向漢華作如下聲明及保證：香港山海是依照香港法律成立并合法存續(xù)的公

11、司，并已獲得擁有自己資產(chǎn)以及經(jīng)營現(xiàn)在業(yè)務(wù)的全部政府許可、授權(quán)、同意和批準(zhǔn)，擁有其所必須的全部權(quán)利，包括 （i）簽署和履行本合同所規(guī)定的各項權(quán)利和義務(wù)；(ii)按照本合同規(guī)定的方式和預(yù)期目的與漢華共同投資成立公司。 本合同的簽署以及本合同規(guī)定的合資經(jīng)營的完成將可不能違反（i）香港山海所適用的法律或法規(guī)的任何規(guī)定；（ii）對香港山?；蚱淙魏呜敭a(chǎn)具有約束力的任何重大合同、判決、命令、法令或其他文件；（iii）香港山海的章程。 沒有正在進行的或未決的對其業(yè)務(wù)和經(jīng)營將產(chǎn)生不利阻礙的任何訴訟或訴訟程序，也沒有違反任何對其有約束力的重大合同。 香港山海擁有進行本合同項下預(yù)期出資所需的財務(wù)能力，且用于本合同項

12、下投資資金均為合法取得。自公司成立之日起三（3）年內(nèi)，除非經(jīng)董事會一致通過，山海與香港山海持有公司股權(quán)的比例的總數(shù)不得低于公司注冊資本的50%。自公司成立之日起滿三（3）年后，如漢華希望取得公司控股權(quán)，香港山海應(yīng)配合漢華通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增發(fā)新股等任何可行方式增持公司的股份，取得控股權(quán)。香港山海在從事經(jīng)營活動中一貫遵守法律及法規(guī)。香港山海已獲得經(jīng)營所必需的執(zhí)照及批準(zhǔn)。所有的執(zhí)照及批準(zhǔn)均合法，沒有理由認(rèn)為這些執(zhí)照及批準(zhǔn)會被中止、取消或吊銷。漢華向山海及香港山海作如下聲明及保證： 漢華是一個依照中國法律正當(dāng)成立、有效存續(xù)并享有良好聲譽的公司。漢華簽署和履行本合同以及依照本合同與另外兩方共同投資成立合資

13、公司均得到合法和有效授權(quán)。 本合同的簽署以及本合同規(guī)定之合資的完成不違反漢華所適用的法律、法規(guī)和有關(guān)條例的規(guī)定。 沒有正在進行的或未決的對其業(yè)務(wù)和經(jīng)營將產(chǎn)生不利阻礙的任何訴訟或訴訟程序，也沒有違反任何對其有約束力的重大合同。 漢華擁有進行本合同項下預(yù)期出資所需的財務(wù)能力，且用于本合同項下投資資金均為合法取得。 各方共同聲明及保證： 公司成立后，各方應(yīng)努力協(xié)助合資公司獵取其能夠享受的一切優(yōu)惠待遇。上述協(xié)議應(yīng)在公司成立后，各方認(rèn)繳的第一筆注冊資金到位之前簽署。由于任何一方股東的緣故導(dǎo)致在上述約定的期限內(nèi)任意一個協(xié)議無法簽署，通過其他任一方股東書面通知后三十（30）日內(nèi)仍未排除障礙，簽署相關(guān)協(xié)議，其

14、他股東有權(quán)按照本合同第20條的約定行使合同解除權(quán)。合資各方的義務(wù) 山海的義務(wù)如下： 提供公司注冊所必需的證明材料；向中國政府主管部門申請批準(zhǔn)本合同及其附件，辦理工商登記和領(lǐng)取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照以及有關(guān)合資公司建立的其他事項； 辦理為使公司享受一切優(yōu)惠待遇而向公司注冊地政府主管部門申請和辦理的一切手續(xù)； 依照本合同的規(guī)定向公司繳清其出資額，即向合資公司繳納貨幣出資及本合同附件列明的固定資產(chǎn)出資； 辦理公司取得土地使用證的有關(guān)手續(xù)； 協(xié)助公司申請并取得依照公司經(jīng)營所需要的所有必須的批準(zhǔn)證書； 辦理公司托付的其他事宜； 嚴(yán)格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。 香港山海的義務(wù)如下：提供公司注冊所必需的證明材

15、料；按本合同規(guī)定的金額、時刻和方式向合資公司繳清其出資額； 協(xié)助公司申請并取得依照公司經(jīng)營所需要的所有必須的批準(zhǔn)證書； 辦理公司托付的其他事宜； 嚴(yán)格遵守本合同的所有規(guī)定。 漢華的義務(wù)如下： 提供公司注冊所必需的證明材料； 按本合同規(guī)定的金額、時刻和方式向合資公司繳清其出資額； 協(xié)助公司申請并取得有關(guān)公司成立所有必須的批準(zhǔn)證書； 依照公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，向公司輸出必要的人才，包括但不限于負(fù)責(zé)公司采購及/或生產(chǎn)制造方面的治理人員；辦理公司托付的其他事宜；嚴(yán)格遵守本合同的所有規(guī)定。 董事會 公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為董事會成立之日。 董事會由五（5）名董事組成，其中山海委派二（2）人，香港山海委派一

16、（1）人，漢華委派二（2）人。董事會設(shè)董事長一人，董事長由山海提名，由董事會任命。 董事長、董事任期四（4）年，經(jīng)原委派方和董事會同意，能夠連任。任期內(nèi)，如不稱職或其他緣故需要更換者，委派方有權(quán)撤換其任命的董事，并任命其替換人，但應(yīng)在更換前三十（30）日書面通知董事會。董事長是公司的法定代表人。董事長不能履行其職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)任一董事在其缺席期間代其履行職責(zé)。董事會是公司最高權(quán)力機關(guān)，決定公司的一切重大事宜。對如下重大問題，應(yīng)經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過方可做出決議：公司章程的修改； 公司的終止和解散； 公司注冊資本的增加、減少和轉(zhuǎn)讓； 公司的合并、分立或變更組織形式；批準(zhǔn)公司年度經(jīng)營打算；

17、批準(zhǔn)公司年度預(yù)算和財務(wù)報表； 批準(zhǔn)對公司以外的企業(yè)或營業(yè)機構(gòu)的任何投資；批準(zhǔn)公司對外融資事項；批準(zhǔn)公司對外技術(shù)許可事宜；批準(zhǔn)公司的年度利潤分配打算；批準(zhǔn)公司保密制度，財務(wù)制度與職員薪酬福利有關(guān)的制度； 批準(zhǔn)重大的關(guān)聯(lián)交易（重大關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)準(zhǔn)參照第12條）； 批準(zhǔn)公司賬戶的開立；批準(zhǔn)公司超過人民幣叁佰（300）萬以上的單次資產(chǎn)購置及/或處置事宜；批準(zhǔn)公司總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人的任免及薪酬；決定公司設(shè)立分支機構(gòu)；決定公司對外提供擔(dān)保事宜；董事會認(rèn)為需要一致通過的其他事項。其他應(yīng)由董事會決定的事項應(yīng)由出席董事會會議的董事或其代理人之簡單多數(shù)贊成票通過。 第一次董事會會議應(yīng)在公司設(shè)立之日起三十日（30）內(nèi)

18、召集。此后的董事會會議應(yīng)每年至少召開一（1）次。定期的董事會會議應(yīng)在每一會計年度結(jié)束后四（4）個月內(nèi)召開。董事會會議在公司的注冊地進行，也能夠在董事會選擇的其它地點進行。如有專門情況，經(jīng)三分之一（1/3）（含三分之一）以上的董事提議，董事長應(yīng)召開董事會臨時會議。各方有義務(wù)確保其委派的董事或其授權(quán)的代表出席董事會召開的定期會議和臨時會議。董事會會議由董事長召集并主持。董事長不能召集時，由其授權(quán)的任一董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會會議。董事長應(yīng)在會議召開前以書面方式通知各位董事。董事會會議通知應(yīng)至少在公司定期董事會會議召開十五（15）日前、臨時董事會會議召開十（10）日前以傳真、特快專遞或掛號航空信的方

19、式發(fā)往規(guī)定的公司董事的地址。董事會全體董事一致同意召開的董事會不受前述通知時刻的限制。會議通知應(yīng)(i)以中文書寫，(ii)寫明董事會會議地點、日期和會議時刻，(iii) 載明董事會會議所要討論的所有事項的合理細(xì)節(jié)，同時(iv) 附有所有將提交董事會會議討論的資料和文件的中文版本。除非由出席董事會會議的董事或其代理人多數(shù)同意，其它會議通知中未載明的業(yè)務(wù)事項不得在董事會會議上討論處理。任何董事會會議至少應(yīng)由三分之二（2/3）以上（不含三分之二）的董事出席。不足三分之二（2/3）（不含三分之二）以上的董事出席的董事會，其通過的決議無效。假如任一董事不能參加董事會會議，可書面托付代理人代為出席董事會會

20、議并代為行使表決權(quán)。任何董事通過電話方式參加董事會會議視為其親自出席了董事會會議。董事會也能夠采納全體董事一致通過的書面決議以替代董事會會議。任一前述書面決議必須經(jīng)每個董事簽字或書面確認(rèn)方為有效，決議的簽署能夠簽于副本上，也能夠通過傳真或電子方式簽署。假如一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會會議也不托付代理人出席會議，致使董事會五（5）日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本合同所列之公司重大問題或事項做出決議，則其他方（通知人）能夠向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數(shù)方（被通知人），按照該方法定地址（住宅）再次發(fā)出書面，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會會議。前條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開會議日期的三十

21、（30）日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少二十五（25）日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席董事會會議。假如被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會會議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號函回執(zhí)后，通知人所委派的董事可召開董事會特不會議，即使出席該董事會特不會議的董事達(dá)不到進行董事會會議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會特不會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項做出有效決議。董事會會議將按照議程進行，提出的每項議程將以表決的方式做出決定。董事長及董事在董事會會議上均只有一票表決權(quán)，會議做出的決定一經(jīng)表決通過，即為有效。 每次董事會會議記錄應(yīng)由公司制作并經(jīng)所有出席會議

22、的董事或其授權(quán)代理簽署。該會議記錄應(yīng)包括會議通知的遞送及與之相關(guān)的棄權(quán)、會議日程、所作的決議，會議的時刻、地點。 所有董事會會議的記錄應(yīng)在每一次會議后不遲于該會議結(jié)束后三（3）日內(nèi)交給所有的董事。任何董事如對會議記錄提出修改或補充建議，應(yīng)以書面形式將其建議在收到會議記錄后的五（5）日內(nèi)提交給董事長，董事長應(yīng)在有關(guān)會議召開后十（10）日內(nèi)對會議記錄定稿并由所有出席會議董事（候補董事或臨時代表）在收到會議記錄終稿后三（3）日內(nèi)簽字。 記錄文字使用中文，該記錄由公司存檔。 經(jīng)營治理機構(gòu) 公司設(shè)經(jīng)營治理機構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營治理工作。 經(jīng)營治理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一（1）人，財務(wù)負(fù)責(zé)人一（1）人。 總經(jīng)理由

23、山海提名，董事會任命，直接向董事會負(fù)責(zé)；財務(wù)負(fù)責(zé)人由漢華提名，董事會任命，直接向董事會負(fù)責(zé)?？偨?jīng)理與財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級治理人員的任期為二（2）年，經(jīng)董事會決定能夠連任?？偨?jīng)理職責(zé)如下： 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營治理工作，組織實施董事會決議； 組織實施公司年度經(jīng)營打算和方案； 擬訂公司內(nèi)部的治理機構(gòu)設(shè)置方案；擬訂公司的差不多治理制度；制定公司的具體規(guī)章； 提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理；聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的公司治理人員；擬訂公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；董事會授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理行使職權(quán)時，不得變更董事會的決議或超越董事會的授權(quán)范圍。 財務(wù)負(fù)責(zé)人的人事關(guān)系和

24、編制屬于提名方，總經(jīng)理與財務(wù)負(fù)責(zé)人的薪酬標(biāo)準(zhǔn)由提名方建議，報董事會批準(zhǔn)。財務(wù)負(fù)責(zé)人的薪酬由公司負(fù)擔(dān)，由提名方依照考核情況負(fù)責(zé)發(fā)放。財務(wù)負(fù)責(zé)人的要緊職責(zé)如下： 負(fù)責(zé)財務(wù)部門機構(gòu)設(shè)置方案的擬訂及人員治理；負(fù)責(zé)公司會計核算、稅務(wù)、財務(wù)治理和日常財務(wù)審批工作；負(fù)責(zé)起草或修訂有關(guān)財務(wù)制度，完善公司會計內(nèi)操縱度；負(fù)責(zé)編制審核公司月、季、年度會計報表和財務(wù)報告、資產(chǎn)盤存報告及其他治理型報表； 參與制定戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營打算，負(fù)責(zé)組織公司年度財務(wù)預(yù)算的編制、執(zhí)行、修訂與考核；發(fā)覺公司在經(jīng)營治理活動中存在超出正常交易的行為或?qū)⒖赡軙：炯肮蓶|利益的事項應(yīng)及時向董事會進行匯報；審核公司關(guān)于投資、融資、擔(dān)保、租賃、

25、大額采購、資產(chǎn)購置、資產(chǎn)處置和重組、關(guān)聯(lián)交易等重大經(jīng)濟活動（金額為人民幣二十（20）萬元以上）以及開立、變更、撤銷銀行賬戶等重要事項；負(fù)責(zé)為公司建立良性的可持續(xù)的債權(quán)融資途徑； 獨立行使財務(wù)監(jiān)督權(quán)。公司設(shè)置財務(wù)聯(lián)簽制度，對外支付金額在人民幣五（5）萬元（或等值外幣）以上的資金支出，由公司總經(jīng)理與財務(wù)負(fù)責(zé)人聯(lián)合簽字確認(rèn)，具體操作程序由公司財務(wù)制度進行明確。公司總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任其他經(jīng)濟組織的職務(wù)，不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。 總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級治理人員有營私舞弊或嚴(yán)峻失職行為的，經(jīng)董事會決議，能夠隨時解聘。 總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級治理人員請求辭職時，應(yīng)提早六十（6

26、0）日向董事會提出書面報告。 設(shè)備購買和關(guān)聯(lián)交易 依照本合同和公司章程，公司有權(quán)購買公司運營和日常公司活動的必要設(shè)備。除本合同第 條所涉及的交易外，公司與股東之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)按照下列約定經(jīng)董事會批準(zhǔn)或向未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的其他股東（以下簡稱“其他股東”）披露該交易：與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，假如該關(guān)聯(lián)交易的支付款額或其它對價超出人民幣 萬元（或者與之等價的外幣），公司應(yīng)事先報董事會批準(zhǔn)；與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，假如該關(guān)聯(lián)交易的支付款額或其它對價低于人民幣 萬元（或者與之等價的外幣），公司應(yīng)在達(dá)成該關(guān)聯(lián)交易之后十（10）日內(nèi)通知其他股東；在十二（12）個月內(nèi)，公司同任何關(guān)聯(lián)公司連續(xù)累積發(fā)生的關(guān)

27、聯(lián)交易達(dá)到或超過人民幣 萬元，公司應(yīng)在達(dá)到此數(shù)額后立即通知其他股東。其他股東認(rèn)為有必要，有權(quán)對關(guān)聯(lián)交易的情況進行審計。如有確切證據(jù)證明關(guān)聯(lián)交易損害了公司利益或其他股東的利益，發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的一方應(yīng)賠償由此給公司或其他股東造成的全部損失并承擔(dān)全部費用，包括但不限于審計費、訴訟費、律師費等。勞動治理 公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，經(jīng)董事會研究制定方案，由公司與職工訂立勞動合同加以規(guī)定。 公司職工有權(quán)建立工會并按照中華人民共和國工會法參加工會活動。工會有權(quán)就職工激勵懲處制度、解雇、工資、福利、勞動愛護和勞動保險等事項與公司協(xié)商。公司應(yīng)按照中國相關(guān)法律為工會活動撥付資

28、金。稅收 公司應(yīng)按照中國相關(guān)法律法規(guī)的要求支付所有的稅收。公司應(yīng)盡最大努力確保取得按照該法律法規(guī)能夠取得或?qū)⒖赡苋〉玫淖顑?yōu)惠的稅收待遇（包括但不限于，稅收減免、稅收特權(quán)和稅收優(yōu)惠）。按照中國個人所得稅法，公司在發(fā)放給職工酬勞時應(yīng)代扣相應(yīng)的個人所得稅。財務(wù) 公司的會計年度從每個公歷年的一月一日開始截止于十二月三十一日。第一個會計年度應(yīng)開始于公司成立之日并截止于公司成立當(dāng)年的十二月三十一日。所有帳目和報告應(yīng)以中文書寫和置備。公司按照中國相關(guān)法律法規(guī)處理其財務(wù)事項。公司應(yīng)采納中國大陸通用的會計準(zhǔn)則。公司應(yīng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后在中國合法成立的一（1）家或多家銀行開立人民幣和/或外幣帳戶。公司應(yīng)采納權(quán)責(zé)發(fā)生制

29、和借貸記帳法，并應(yīng)以人民幣作為其記帳單位。人民幣對其他貨幣的兌換應(yīng)按照兌換當(dāng)天中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率為準(zhǔn)。每一會計年度結(jié)束后，財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)審查前一年度資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表、利潤分配表和虧損彌補表的預(yù)備情況。上述會計報表經(jīng)第15.8條列明的一名外部審計師審查并簽字后，應(yīng)在不遲于每一會計年度結(jié)束后的四（4）個月內(nèi)提交給董事會審查批準(zhǔn)，并抄送總經(jīng)理。所有有關(guān)外匯的事項應(yīng)按照中國外匯治理條例和其它中國相關(guān)的法律法規(guī)處理。 合資各方有權(quán)查閱公司的會計帳簿和財務(wù)記錄，也能夠由其自行負(fù)擔(dān)費用親自或通過外部審計師對公司帳目進行獨立的審計。合資各方在行使前述權(quán)利時，應(yīng)提早至少十五（15）日發(fā)出書面

30、通知。該種審計的權(quán)利每一方每一公歷年最多只能行使一次。在公司存續(xù)期間公司應(yīng)按照中國有關(guān)適用法律、法規(guī)和規(guī)則將其會計帳簿和財務(wù)記錄置備于公司辦公所在地。公司應(yīng)聘請在中國注冊的會計師事務(wù)所進行外部審計，對公司帳目進行一年至少一次的審計，并承擔(dān)相應(yīng)的費用。公司應(yīng)同意審計人員查閱所有公司的會計帳簿和財務(wù)記錄，同時公司有權(quán)要求審計人員對公司的財務(wù)信息予以保密并保證其審計工作可不能給公司正常運營帶來不合理的阻礙。利潤分配和虧損分擔(dān) 公司將從稅后利潤中提取法定公積金，法定公益金，職工福利基金等，提取比例由董事會按國家有關(guān)規(guī)定和公司實際情況決定。 公司應(yīng)在每一個會計年度后六（6）個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)

31、分配的利潤額。任何利潤的分配按合資各方在注冊資本中的出資比例進行分配。 經(jīng)董事會同意和審批機關(guān)批準(zhǔn)，公司獲得的利潤能夠不進行分配而用于增加資本，擴大生產(chǎn)。 合資期限 公司的合資期限為十五（15）年，從公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起計算。在合資期滿前一（1）年，經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過并報審批機關(guān)批準(zhǔn)，能夠延長合資期限，延長期限批準(zhǔn)之后，向工商局變更登記。 賣出選擇權(quán)在以下任一條件成立時，漢華有權(quán)出售,且山海有義務(wù)購買漢華持有的公司股權(quán)（以下簡稱“賣出選擇權(quán)”）： 假如山海/香港山海將其持有的公司全部或部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給漢華同行業(yè)的競爭者或山海/香港山海與漢華的競爭者進行合作；由于山海/香港山海的緣故

32、，致使?jié)h華派出的財務(wù)負(fù)責(zé)人無法正常履行職責(zé)，漢華的股東權(quán)益因此遭受損害，經(jīng)漢華書面催告后仍未糾正。漢華在選擇行使上述第18.1條規(guī)定的權(quán)利時，應(yīng)以書面方式通知山海。山海應(yīng)協(xié)助漢華對擬賣出的股權(quán)進行評估。經(jīng)評估后的股權(quán)價值與漢華認(rèn)繳公司注冊資本的數(shù)額相比，漢華有權(quán)選擇較高的一個行使其賣出選擇權(quán)。在確定股權(quán)賣出價格后，各方應(yīng)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為應(yīng)經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)。除非前款第18.4條中所述的最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議另有規(guī)定 山海應(yīng)在審批機關(guān)批準(zhǔn)該協(xié)議之日起九十(90)日內(nèi)向漢華支付購買價格。假如山海不管任何緣故未在前述九十(90)日期限內(nèi)全額支付購買價格，則山海應(yīng)支付此后未支付部分所產(chǎn)生的利息

33、直至所有未支付余額及其利息付清為止。未支付部分的利率應(yīng)等同于中國銀行的同期貸款利率。違約責(zé)任本合同任何一方不履行或不完全履行本合同的，在收到另外一方書面通知后三十（30）日內(nèi)仍不停止其違約行為時，該方則應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，負(fù)責(zé)賠償履約方或公司因此而遭受的損失。任何一方未按本合同規(guī)定期限繳清其出資額的，應(yīng)按日向公司支付其所應(yīng)繳付的出資總額的千分之一（1）滯納金，若因一方欠繳或逾繳而給公司或本合同的另外一方造成經(jīng)濟損失，欠繳方或逾繳方需向公司或本合同的另外一方賠償直接經(jīng)濟損失。其他各方以書面方式全體同意豁免逾期方上述責(zé)任的除外。本合同的任何一方違反其所作的承諾與保證條款，因此給公司或另外一方造成損失的

34、，違約方應(yīng)賠償守約方或公司的損失。山海如未能在本合同簽署后二（2）個月內(nèi)取得股東大會對投資事項的批準(zhǔn)，應(yīng)向漢華支付人民幣叁佰（300）萬元的違約金。合同的修改與解除 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)合資各方達(dá)成書面協(xié)議，并報原審批機關(guān)批準(zhǔn)，方能生效。在發(fā)生下列任何情況時，合資各方任何一方能夠提出終止本合同，并解散公司：合資期滿，不再延長；合資各方一致認(rèn)為提早解散公司符合各方的最大利益；公司發(fā)生嚴(yán)峻虧損，無力接著經(jīng)營，且合資各方一致認(rèn)為應(yīng)該提早解散；因發(fā)生不可抗力事件，且通過六（6）個月仍無法恢復(fù)導(dǎo)致無法接著經(jīng)營；任何一方未按照本合同的約定履行或全部履行其出資義務(wù)，經(jīng)另外一方催告后三十（30）日內(nèi)

35、仍未履行，另外一方有權(quán)選擇終止本合同；合資一方嚴(yán)峻不履行本合同所約定的義務(wù)，另外一方向違約方發(fā)出書面通知，指明違約方的違約性質(zhì)。假如違約方未在守約方發(fā)出該通知之日后的三十(30)日內(nèi)對其違約行為進行補救，守約方能夠在該三十(30)日期限屆滿時終止本合同；發(fā)生以上情形之一的，任何一方提出終止本合同，解散合資公司，董事會應(yīng)在收到通知后十（10）日內(nèi)召開會議討論此建議，為幸免終止合同及提早解散公司，合資各方應(yīng)盡最大努力排除障礙，如會議召開后三十（30）日內(nèi)仍無法解決，董事會必須在三十（30）日期滿后的十（10）日內(nèi)再次召開董事會，做出公司解散的決議，并向?qū)徟鷻C關(guān)提出解散申請書，經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)后，公司

36、能夠解散。發(fā)生以上第五種、第六種、第七種情形時，守約方有權(quán)向違約方索賠；如董事會決定接著經(jīng)營，違約一方應(yīng)賠償公司由此造成的經(jīng)濟損失。如公司按照第20.2條規(guī)定解散，董事會應(yīng)制定清算程序并組織清算委員會以監(jiān)督公司的清算，使其遵守中國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和外商投資企業(yè)清算程序。清算委員會應(yīng)自公司清算開始之日起十五（15）日內(nèi)成立。清算委員會由五(5)人組成，其中三人(3)由香港山海提名，兩(2)人由漢華提名。各方應(yīng)在董事會做出清算公司的決議后十（10）日內(nèi)向董事會提交其對清算委員會成員的提名。假如任何一方未在該期間內(nèi)進行提名，則其提名權(quán)應(yīng)由董事會行使。 如董事會無法通過各方提交的清算委員會成員人選，則視為各方委派的董事為清算委員會的成員，以確保清算委員會在清算開始之日起十五（15）日內(nèi)成立，并開