公司股東進(jìn)入與退出機(jī)制

1、公司股東進(jìn)入與退出機(jī)制xxxx有限公司（以下簡(jiǎn)稱xxxx公司）的原始股東從企業(yè)的長(zhǎng) 遠(yuǎn)發(fā)展出發(fā)，為了股東之間合作的穩(wěn)定性、和諧性、自律性，經(jīng) 原始股東xxx、xx、xxx股東會(huì)議決議：xxxx公司股東定立進(jìn)入機(jī) 制、退出機(jī)制、級(jí)別決策機(jī)制。本原始股東會(huì)議決議適用于包括現(xiàn)原始股東、將來可能引進(jìn) 的新股東等所有股東。一、進(jìn)入機(jī)制進(jìn)入條件：根據(jù)xxxx公司發(fā)展實(shí)際情況及需要，擬引入股東 需與原股東志同道合，對(duì)xxxx公司的發(fā)展能有所幫助，能夠獨(dú)當(dāng) 一面，符合xxxx公司章程規(guī)定并經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)。進(jìn)入方式：引入新的股東，須經(jīng)原股東同意，以同比例稀釋 的方式出讓股權(quán)份額，以原股東一致書面同意的方式向其轉(zhuǎn)讓

2、股 份。二、退出機(jī)制按xxxx公司章程及股東會(huì)決議規(guī)定，現(xiàn)股東可以通過對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn) 股或現(xiàn)股東會(huì)議指定的第三人的方式轉(zhuǎn)讓股權(quán)以實(shí)現(xiàn)退出。但下 列情形發(fā)生采取有區(qū)別的方式實(shí)現(xiàn)退出：（一）當(dāng)然退出股東發(fā)生如下情形之一的，xxxx公司可以代為回購(gòu)其持有的 股權(quán)，并自回購(gòu)日起不再發(fā)放當(dāng)期年度的紅利：股東會(huì)議確認(rèn)的股東怠于履行義務(wù)、不能勝任所聘工作崗位 或拒絕服從xxxx公司工作安排并經(jīng)股東會(huì)議批準(zhǔn)取消其股東資 格；股東死亡、被宣告死亡或被宣告失蹤的；股東喪失勞動(dòng)能力的；股東達(dá)到xxxx公司規(guī)定的退休年齡的；作為股東的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān) 閉、撤銷，或者宣布破產(chǎn)的；其他經(jīng)股東會(huì)議確認(rèn)須退

3、出的。具體回購(gòu)程序按如下辦理：在上述2項(xiàng)當(dāng)然退出結(jié)果發(fā)生時(shí)，由xxxx公司代為一次性 回購(gòu)其持有的股權(quán)并按照公證的繼承協(xié)議或者法律裁判文書， 向確定的繼承人支付對(duì)價(jià)。行權(quán)對(duì)價(jià)為回購(gòu)時(shí)xxxx公司上一年 度的凈利潤(rùn)和持有的股份所對(duì)應(yīng)的比例。此外，繼承人仍可在 包括繼承當(dāng)年在內(nèi)5年內(nèi)逐年遞減享受被繼承人原股權(quán)的紅利 待遇，遞減比例為每年20%。在上述3、4項(xiàng)當(dāng)然退出結(jié)果發(fā)生時(shí)，由xxxx公司分批次回 購(gòu)其股權(quán)，每次回購(gòu)其股權(quán)總數(shù)額的20%，分5年逐年回購(gòu)其 持有的股權(quán)。被回購(gòu)股東有權(quán)根據(jù)每次回購(gòu)時(shí)xxxx公司上一年 度凈利潤(rùn)和其持有的股權(quán)數(shù)額享受紅利分配。行權(quán)對(duì)價(jià)為被收 購(gòu)股權(quán)份額比例所對(duì)應(yīng)的上一

4、年xxxx公司凈利潤(rùn)。（二）除名退出股東發(fā)生如下情形之一的，xxxx公司股東會(huì)決議確認(rèn)后，取消其 股東身份，由xxxx公司零對(duì)價(jià)代為收回其股權(quán)，并不再發(fā)放當(dāng)年 紅利，如給xxxx公司造成損失的，須向xxxx公司進(jìn)行賠償：股東存在行賄、受賄、侵占公司財(cái)產(chǎn)等違規(guī)、違法行為的：被依法追究刑事責(zé)任的；成為股東未滿5年主動(dòng)提出轉(zhuǎn)股的；未經(jīng)xxxx公司股東會(huì)批準(zhǔn)，擅自轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、信托或以其 他任何方式處分其持有的股權(quán)的；嚴(yán)重違反xxxx公司規(guī)章制度的；嚴(yán)重失職，營(yíng)私舞弊，給xxxx公司造成重大損害的；未經(jīng)xxxx公司股東會(huì)批準(zhǔn)，自營(yíng)、與他人合營(yíng)或?yàn)樗私?jīng) 營(yíng)與xxxx公司業(yè)務(wù)相同或相似的業(yè)務(wù)的；股東存在其

5、他嚴(yán)重?fù)p害公司利益和名譽(yù)的行為經(jīng)股東會(huì)確 認(rèn)的。股東退出由xxxx公司代為回購(gòu)的股權(quán)，由股東會(huì)議決定處置 方案。該部分股權(quán)可由原出讓股權(quán)股東同比例收回，可以根據(jù)股 東會(huì)決議轉(zhuǎn)讓給指定第三方，亦可以作為預(yù)備的股權(quán)激勵(lì)出讓的 股權(quán)，具體方案和辦法，由股東會(huì)當(dāng)期決定。（三）期滿退出（現(xiàn)價(jià)回購(gòu)）如股東在公司持股超過一定期限后當(dāng)然退出或退休的，則公 司可按現(xiàn)價(jià)回購(gòu)其股權(quán)。參考方式，10年期滿情形:股東持有股權(quán)滿10年后主動(dòng)辭職、當(dāng)然退出或退休的，公司 回購(gòu)其持有的股權(quán)，回購(gòu)價(jià)格按現(xiàn)價(jià)回購(gòu)：股東的股權(quán)比例所對(duì) 應(yīng)的公司上一年度的凈資產(chǎn)額。但股東可根據(jù)自身需要在以下兩 種回購(gòu)方式中進(jìn)行選擇：（1）由公司一次

6、性回購(gòu)其持有的股權(quán)并按上一年的分紅標(biāo)準(zhǔn) 支付5年的紅利；（2）由公司每次回購(gòu)其股權(quán)總數(shù)額的20%，分5年逐年回購(gòu)其 持有的股權(quán)，股東并有權(quán)根據(jù)每次回購(gòu)時(shí)公司上一年的凈利潤(rùn) 和其持有的股權(quán)數(shù)額享受紅利分配。如股東在5年內(nèi)死亡的， 公司將現(xiàn)價(jià)回購(gòu)剩余股權(quán)，紅利不再發(fā)放。股東必須在公司董事會(huì)規(guī)定的合理期限內(nèi)作出選擇，并書面 告知公司董事會(huì)。若股東未在合理期限內(nèi)書面告知公司董事會(huì)的， 公司董事會(huì)默認(rèn)為股東選擇第一種回購(gòu)方式。三、決策機(jī)制xxxx公司的經(jīng)營(yíng)、發(fā)展事項(xiàng)須有全體股東會(huì)議決議通過。xxxx 公司的股東分為原始股東、普通股東。xxxx公司的重大事項(xiàng)必須 經(jīng)原始股東先行提出方案后，方可提交全體股東表決通過；原始 股東、全體股東決策重大事項(xiàng)實(shí)施“民主集中制”，如決策事項(xiàng)存 在分歧，原視股東XXX具有一票否決權(quán)，其他原始股東、普通股 東有權(quán)保留不同意見，但不影響決策實(shí)施。xxxx公司普通股東擁有“參政、儀政”權(quán)利，對(duì)于決策事項(xiàng) 可以