硫酸鎳公司治理制度

1、泓域/硫酸鎳公司治理制度硫酸鎳公司治理制度目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112079068 一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112079068 h 3 HYPERLINK l _Toc112079069 二、 行業(yè)發(fā)展態(tài)勢 PAGEREF _Toc112079069 h 3 HYPERLINK l _Toc112079070 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc112079070 h 5 HYPERLINK l _Toc112079071 四、 公司基本情況 PAGEREF _Toc112079071 h 5 HYPERLINK l _

2、Toc112079072 五、 公司治理原則的內(nèi)容 PAGEREF _Toc112079072 h 7 HYPERLINK l _Toc112079073 六、 公司治理的框架 PAGEREF _Toc112079073 h 13 HYPERLINK l _Toc112079074 七、 委托代理理論 PAGEREF _Toc112079074 h 17 HYPERLINK l _Toc112079075 八、 交易成本理論 PAGEREF _Toc112079075 h 19 HYPERLINK l _Toc112079076 九、 內(nèi)部控制的起源 PAGEREF _Toc112079076

3、 h 22 HYPERLINK l _Toc112079077 十、 內(nèi)部控制演進過程總結(jié) PAGEREF _Toc112079077 h 24 HYPERLINK l _Toc112079078 十一、 發(fā)展戰(zhàn)略 PAGEREF _Toc112079078 h 26 HYPERLINK l _Toc112079079 十二、 企業(yè)文化 PAGEREF _Toc112079079 h 31 HYPERLINK l _Toc112079080 十三、 企業(yè)風(fēng)險管理框架：內(nèi)部環(huán)境的成熟 PAGEREF _Toc112079080 h 34 HYPERLINK l _Toc112079081 十四、

4、 我國的借鑒與創(chuàng)新 PAGEREF _Toc112079081 h 36 HYPERLINK l _Toc112079082 十五、 溝通控制 PAGEREF _Toc112079082 h 37 HYPERLINK l _Toc112079083 十六、 信息控制 PAGEREF _Toc112079083 h 40 HYPERLINK l _Toc112079084 十七、 信息與溝通的概念 PAGEREF _Toc112079084 h 50 HYPERLINK l _Toc112079085 十八、 信息的含義與分類 PAGEREF _Toc112079085 h 52 HYPERLI

5、NK l _Toc112079086 十九、 信息披露機制 PAGEREF _Toc112079086 h 54 HYPERLINK l _Toc112079087 二十、 決策機制 PAGEREF _Toc112079087 h 60 HYPERLINK l _Toc112079088 二十一、 經(jīng)理人市場 PAGEREF _Toc112079088 h 64 HYPERLINK l _Toc112079089 二十二、 證券市場與控制權(quán)配置 PAGEREF _Toc112079089 h 69 HYPERLINK l _Toc112079090 二十三、 法人治理 PAGEREF _Toc

6、112079090 h 78 HYPERLINK l _Toc112079091 二十四、 SWOT分析 PAGEREF _Toc112079091 h 92 HYPERLINK l _Toc112079092 二十五、 項目風(fēng)險分析 PAGEREF _Toc112079092 h 99 HYPERLINK l _Toc112079093 項目風(fēng)險對策 PAGEREF _Toc112079093 h 102 HYPERLINK l _Toc112079094 （一）政策風(fēng)險對策 PAGEREF _Toc112079094 h 102 HYPERLINK l _Toc112079095 目前，國

7、內(nèi)有良好的宏觀經(jīng)濟政策，但還需要把握機會，抓住國家目前鼓勵符合產(chǎn)業(yè)政策項目建設(shè)的機會，讓項目盡快進入實施階段。 PAGEREF _Toc112079095 h 102產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析預(yù)計全年實現(xiàn)地區(qū)生產(chǎn)總值xx億元，同比增長xx%左右，固定資產(chǎn)投資增速比上年提高xx個百分點，在大規(guī)模減稅降費情況下，實現(xiàn)一般公共預(yù)算收入xx億元，增長xx%，社會消費品零售總額增長xx%左右，進出口總額增長xx%左右，全社會用電量、鐵路貨運量分別增長xx%和xx%，城鎮(zhèn)登記失業(yè)率xx%，居民消費價格漲幅控制在xx%以內(nèi)，經(jīng)濟運行在合理區(qū)間。xx年經(jīng)濟社會發(fā)展的主要預(yù)期目標(biāo)是：地區(qū)生產(chǎn)總值增長xx%左右，全社會固定資產(chǎn)

8、投資增長xx%左右，社會消費品零售總額增長xx%左右，進出口貿(mào)易總額增長xx%左右，一般公共預(yù)算收入增長xx%左右，城鄉(xiāng)居民人均可支配收入分別增長xx%左右、xx%左右，居民收入增長與經(jīng)濟增長基本同步；城鎮(zhèn)新增就業(yè)xx萬人以上，城鎮(zhèn)登記失業(yè)率xx%以內(nèi)、城鎮(zhèn)調(diào)查失業(yè)率xx%以內(nèi)，居民消費價格漲幅控制在xx%左右，生態(tài)環(huán)境進一步改善，單位地區(qū)生產(chǎn)總值能耗下降xx%，主要污染物排放量指標(biāo)控制在國家下達指標(biāo)內(nèi)。確定上述預(yù)期目標(biāo)，綜合考慮了國內(nèi)外環(huán)境和條件變化，貫徹了新發(fā)展理念，堅持穩(wěn)字當(dāng)頭，立足實際、積極穩(wěn)妥，對照全面建成小康社會和“十三五”規(guī)劃目標(biāo)，抓重點、補短板、強弱項，確保經(jīng)濟實現(xiàn)量的合理增長

9、和質(zhì)的穩(wěn)步提升。行業(yè)發(fā)展態(tài)勢1、全球鋰電池市場規(guī)模持續(xù)擴大，帶動鋰電池材料需求增長全球鋰電池市場規(guī)模持續(xù)擴大，主要得益于以下兩個方面：（1）近年來中國、歐洲及美國對新能源汽車產(chǎn)業(yè)的扶持力度巨大，帶動新能源汽車和動力電池高速增長。2021年汽車動力電池行業(yè)超預(yù)期增長，全球新能源汽車銷量達670萬輛，帶動全球動力鋰電池出貨量達371GWh，增長動力主要來自于中國和歐洲市場。動力電池的快速發(fā)展帶動了硫酸鎳及三元前驅(qū)體等原材料的需求增長。（2）鋰電池在電動工具、低速電動車、電動兩輪車領(lǐng)域正逐步替代鎳氫電池及鉛酸電池，為小動力電池市場帶來可觀的增長空間；而隨著5G、物聯(lián)網(wǎng)、AI等技術(shù)進步，藍牙耳機、可穿

10、戴設(shè)備、便攜式醫(yī)療器械、電子煙、無人機、TWS等新興3C電子不斷涌現(xiàn)，亦為消費類電池創(chuàng)造了新的需求，預(yù)計2025年，全球小型鋰電池出貨量將近220GWh，國內(nèi)小型鋰電池出貨量將超過140GWh。未來鋰電池市場持續(xù)向好，市場規(guī)模持續(xù)擴大，帶動上游鋰電池材料需求增長；2021年至2025年，硫酸鎳及三元前驅(qū)體等鋰電池材料的市場規(guī)模均將保持30%以上的復(fù)合增長率，具有良好的市場前景。2、鋰電池行業(yè)發(fā)展帶動回收業(yè)務(wù)規(guī)模增長因動力電池的電池容量會在循環(huán)充放電過程中逐漸衰減，當(dāng)衰減至80%以下時，動力電池達到退役狀態(tài)。鋰電池中鎳、鈷、錳、鋰等元素均可實現(xiàn)回收利用，具有明顯的經(jīng)濟價值，拆解回收后可進一步用于

11、生產(chǎn)三元前驅(qū)體和正極材料，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈閉環(huán)，有效降低電池成本。在現(xiàn)階段鋰電池上游材料價格持續(xù)上漲以及上游金屬資源日漸緊缺的背景下，鋰電池回收的經(jīng)濟效益將愈加凸顯。為應(yīng)對鋰電池退役高峰的到來，業(yè)內(nèi)公司已經(jīng)抓緊在鋰電池回收領(lǐng)域進行布局。西恩科技、格林美、邦普循環(huán)等公司業(yè)已規(guī)劃建設(shè)電池拆解回收線，以應(yīng)對逐步增長的電池回收需求。未來，隨著回收體系的建設(shè)和法律法規(guī)的完善，以及技術(shù)進步帶來的回收效益提高，鋰電池回收市場的潛力將進一步被發(fā)掘，成為鋰電池生產(chǎn)原料的重要來源之一。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，補充流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力，降低

12、公司財務(wù)費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。公司基本情況（一）公司簡介公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務(wù)、贏得市場的經(jīng)營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務(wù)為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務(wù)價值”的服務(wù)理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質(zhì)的需求。公司不斷建設(shè)和完善企業(yè)信息化服務(wù)平臺，實施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產(chǎn)品和服務(wù)，促進

13、互聯(lián)網(wǎng)和信息技術(shù)在企業(yè)經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)中的應(yīng)用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務(wù)平臺，培育產(chǎn)業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促進帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。（二）核心人員介紹1、毛xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。2、劉xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。3、吳xx，

14、中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。4、莫xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。5、嚴xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。公司治理原則的內(nèi)容針對公司治理，經(jīng)濟合作與發(fā)展組織早在1999年就出臺了公司治理準則，旨在幫助其成員

15、及非成員評估和改善其經(jīng)濟法律法規(guī)和制度體系，以提高公司治理水平。中國各級監(jiān)管部門也相應(yīng)出臺了相關(guān)指引和要求，包括中國證券監(jiān)督管理委員會和國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會于2002年1月聯(lián)合發(fā)布的上市公司治理準則，以推動上市公司建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范公司運作，完善公司治理。為了滿足機構(gòu)投資者對公司治理質(zhì)量的關(guān)注，各國與各組織紛紛推出了公司治理原則。直以來，OECD公司治理原則（以下簡稱原則）都被認為是全球范圍內(nèi)政策制定者、投資人、公司和其他利益相關(guān)者的國際標(biāo)準。2002年，OECD公司治理指導(dǎo)小組對原則進行了重新審議，目前的原則是體現(xiàn)各成員及非成員公司治理挑戰(zhàn)及經(jīng)驗的范本。原則是一個靈活的工具，提供了適

16、用于各個國家和地區(qū)特殊情況的非約束性標(biāo)準、良好實踐和實施指南。（一）確保有效公司治理框架的基礎(chǔ)為了確保一個有效的公司治理框架，需要建立一套適當(dāng)且行之有效的法律、監(jiān)管和制度基礎(chǔ)，以便所有的市場參與者都能夠在此基礎(chǔ)上建立其私有的契約關(guān)系。這種公司治理框架，通常是以一國特殊的自身環(huán)境、歷史狀況以及傳統(tǒng)習(xí)慣為基礎(chǔ)建立的一套由法律、監(jiān)管、自律安排、自愿承諾和商業(yè)實踐等要素所構(gòu)成的體系。其具體要求如下。（1）建立公司治理框架應(yīng)該考慮到它對整體經(jīng)濟績效的影響、市場的信譽度的提高、由它而產(chǎn)生的對市場參與者的激勵機制以及對市場透明度和效率的促進。（2）在一個法域內(nèi)，影響公司治理實踐的那些法律的和監(jiān)管的要求應(yīng)符合

17、法治原則，并且是透明和可執(zhí)行的。（3）一個法域內(nèi)各管理部門間責(zé)任的劃分應(yīng)該明確銜接，并保證公共利益得到妥善保護。（4）監(jiān)督、監(jiān)管和執(zhí)行部門應(yīng)當(dāng)擁有相關(guān)的權(quán)力、操守和資源，以專業(yè)、客觀的方式行使職責(zé)，對它們的決定應(yīng)給予及時、透明和全面的解釋。（二）股東權(quán)利與關(guān)鍵所有權(quán)功能公司治理框架應(yīng)該保護和促進股東權(quán)利的行使。在此方面除了確保股東基本權(quán)利的行使外，還應(yīng)當(dāng)獲得有效參加股東大會與涉及公司重大變化的決定，并得到相關(guān)方面的通知。此外，公司應(yīng)當(dāng)披露特定股東獲得與其股票所有權(quán)不成比例的控制權(quán)的資本結(jié)構(gòu)和安排，允許公司控制權(quán)市場以有效和透明的方式運行，為所有股東行使所有權(quán)創(chuàng)造有利條件。（三）平等對待股東資本

18、市場的一個重要因素是，投資者確信其所提供的資本會受到保護以及不受公司管理者、董事或控制性股東濫用或不當(dāng)挪用。公司治理框架應(yīng)當(dāng)確保所有股東（包括少數(shù)股東和外國股東）受到平等對待。當(dāng)其權(quán)利受到侵害時，所有股東應(yīng)能夠獲得有效賠償。原則中規(guī)定，合理的公司治理結(jié)構(gòu)原則應(yīng)當(dāng)在此方面實現(xiàn)：（1）同類同級的所有股東都應(yīng)享有同等待遇；（2）應(yīng)禁止內(nèi)部人交易和濫用權(quán)力的自我交易；（3）應(yīng)要求董事和主要執(zhí)行人員向董事會披露，他們是否在任何直接影響公司的交易或事務(wù)中有直接、間接或代表第三方的實質(zhì)性利益。（四）利益相關(guān)者在公司治理中的作用公司治理的一個關(guān)鍵方面是關(guān)于確保外部資本以權(quán)益和債務(wù)兩種形式流入公司，因此公司治理

19、框架應(yīng)承認利益相關(guān)者的各項經(jīng)法律或共同協(xié)議而確立的權(quán)利，并鼓勵公司與利益相關(guān)者之間在創(chuàng)造財富和工作崗位以及促進企業(yè)財務(wù)的持續(xù)穩(wěn)健性等方面展開積極合作。（五）信息披露與透明度公司治理框架應(yīng)確保及時準確地披露公司所有重要事務(wù)的信息，包括財務(wù)狀況、績效、所有權(quán)和公司的治理。一個健全的信息披露制度能夠推動真正透明的產(chǎn)生，這是以市場為基礎(chǔ)公司監(jiān)控的關(guān)鍵特征，也是股東得以在充分信息的基礎(chǔ)上行使股東權(quán)利的核心。一個健全的信息披露制度有助于資本市場吸引資本和保持信心。信息披露也有助于加強公眾對企業(yè)的組織和活動、公司政策和績效以及公司與所在社會關(guān)系的理解。（1）應(yīng)當(dāng)披露的重大信息。應(yīng)當(dāng)披露的重大信息至少包括：公

20、司的財務(wù)狀況及經(jīng)營成果；公司目標(biāo)；主要的股份所有權(quán)和投票權(quán)；董事和主要執(zhí)行人員，以及他們的報酬；重要可預(yù)見的風(fēng)險因素；與雇員和其他利益相關(guān)者有關(guān)的重要問題；治理結(jié)構(gòu)和政策。公司應(yīng)報告在實際工作中其怎樣運用相關(guān)的公司治理結(jié)構(gòu)原則。管理結(jié)構(gòu)和公司政策的披露，特別是股東、經(jīng)理層和董事會成員之間權(quán)力的劃分，對評估公司的治理結(jié)構(gòu)是很重要的。（2）應(yīng)根據(jù)高質(zhì)量的會計標(biāo)準、金融和非金融披露及審計標(biāo)準，對信息進行準備、審計和披露。（3）在準備和提交財務(wù)報表時，為提供外部和客觀的保證，年審應(yīng)由獨立審計員進行。（4）信息傳播渠道應(yīng)當(dāng)使用戶公正、及時、費用合理地獲得有關(guān)信息。（六）董事會的責(zé)任董事會是在股東大會上由

21、全體股東選出的董事所組成、代表股東的利益和意志、執(zhí)行公司業(yè)務(wù)的常設(shè)權(quán)力機構(gòu)，董事會對股東會或股東大會負責(zé)，向股東會或股東大會報告工作。董事會是公司治理結(jié)構(gòu)中的一個重要因素，甚至可以說是中心組成部分。董事會的運作方式和效率直接決定了公司治理的質(zhì)量。論及董事會的責(zé)任，必然涉及董事會向誰負責(zé)的問題。傳統(tǒng)觀點認為，董事會應(yīng)向股東負責(zé)。董事會是由股東選舉和任命的、接受全體股東的委托、承擔(dān)受托責(zé)任的權(quán)力機構(gòu)，董事會當(dāng)然要向委托人負責(zé)。從另一方面來看，股東是公司的唯一所有者，作為公司的權(quán)力機構(gòu)也應(yīng)向其所有者負責(zé)。從法律角度考察，以“董事會應(yīng)向公司負責(zé)”的表述更為恰當(dāng)。其一，董事會絕不僅僅是一個受托機構(gòu)，董事

22、會是公司的決策機構(gòu)和權(quán)力機構(gòu)，董事會承擔(dān)著設(shè)定公司目標(biāo)，制定公司戰(zhàn)略、計劃和政策等責(zé)任。如果董事會僅向股東負責(zé)，當(dāng)出現(xiàn)股東利益與公司利益不一致時，董事會的決策可能會使公司喪失良好的發(fā)展機會或失敗。美國在20世紀80年代出現(xiàn)的惡性并購就是一個恰當(dāng)?shù)恼f明。其二，企業(yè)是一系列契約的聯(lián)結(jié)，“在法律意義上，股東并不是公司的所有者，公司與全體股份有所不同”。1909年，英國上訴法院在關(guān)于留聲機和打字機有限責(zé)任公司訴斯坦利的判決中明確規(guī)定，公司既不是股東的代理人，也不是他們的托管人。大法官巴克利勛爵否決了認為在實踐中股東可以被視為其公司的觀點。同時，他認為：“董事不是服從某個作為個人的股東發(fā)出的指令的仆人，

23、而是按照規(guī)定被授予公司控制權(quán)的人；一旦被授予權(quán)力，只有達到或超過足以修改公司章程的決定多數(shù)股東的否決，他們才會失去控制權(quán)。即使所有股東都作為個人行動時發(fā)出同一指令，董事們也沒有義務(wù)服從這個指令?！惫局卫砜蚣軕?yīng)確保董事會對公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)和對管理層的有效監(jiān)督，確保董事會對公司和股東的受托責(zé)任。公司董事會成員應(yīng)在全面了解情況的基礎(chǔ)上，誠實、盡職、謹慎地開展工作，最大限度地維護公司和股東的利益。盡管世界上并不存在單一的良好的公司治理模式，但是許多經(jīng)濟組織和研究機構(gòu)（如OECD等）認為，良好的公司治理是構(gòu)建在一些共同要素基礎(chǔ)之上的。因此，構(gòu)建在這些共同要素之上并且包容已有的各種不同模式的公司治理原則，

24、是有相當(dāng)?shù)膶嵱脙r值的。它既是改善公司治理的標(biāo)準和方針政策，也是公司管理層次的實務(wù)原則，對政府的政策制定和市場參與者的實務(wù)操作都有重要的參考作用。公司治理的框架公司治理主要包括治理結(jié)構(gòu)和治理機制兩部分（見本書第二章、第三章的內(nèi)容），根本目的是提高治理效率。治理結(jié)構(gòu)是從靜態(tài)考慮，公司治理是一種政治化、法律化的安排，具有制度性和結(jié)構(gòu)性的特點，具體表現(xiàn)為：有關(guān)收益和風(fēng)險的制度安排，有關(guān)權(quán)力分立和制衡的結(jié)構(gòu)安排和組織安排。治理機制是從動態(tài)考慮，指公司治理系統(tǒng)中持續(xù)互動的管控關(guān)系、功能和運行原理，包括監(jiān)督機制、激勵機制、決策機制和外部治理，表現(xiàn)出系統(tǒng)的無限開放性。按照機制設(shè)計或?qū)嵤┧觅Y源的來源，公司治

25、理可以簡單區(qū)分為公司外部治理系統(tǒng)與公司內(nèi)部治理系統(tǒng)。（一）外部治理系統(tǒng)外部治理系統(tǒng)指的是盡管機制的實施超出了公司資源的計劃范圍，但仍然可以用于實現(xiàn)公司治理目標(biāo)的各種公司治理機制的總稱它包括公司治理的法律和政治環(huán)境、公司控制權(quán)市場、產(chǎn)品和要素市場、外部代理人市場。主要目的在于權(quán)力制約和平衡，實現(xiàn)利益相關(guān)者利益最大化。1、公司治理的法律和政治環(huán)境公司治理是一個經(jīng)濟問題，但它同時也是一個法律和政治問題。公司治理的法律途徑在公司治理機制中處于基礎(chǔ)性位置。各國在股權(quán)結(jié)構(gòu)、資本市場和公共政策上的差異與投資者在法律上所受到的保護程度密切相關(guān)。在市場經(jīng)濟國家，公司治理的政治途徑多是借助法律途徑來實現(xiàn)的。2、資

26、本市場和公司控制權(quán)市場資本市場不僅為投資者提供了一種分散風(fēng)險的保險機制，還為投資者提供了關(guān)于公司業(yè)績狀況的信號。隨著市場流動性的提高，其監(jiān)督功能也加強，當(dāng)然，資本市場對公司治理的最重要的貢獻是創(chuàng)造了控制權(quán)市場。從該理論可以推知，公司并購后，被收購企業(yè)的管理者將被更換，然而經(jīng)驗表明并非如此。接管市場的存在將限制公司總經(jīng)理忽視利潤和所有者回報的行為，從而會約束總經(jīng)理營造公司帝國的夢想。接管市場的批評者認為，接管的收益來自享受的稅收優(yōu)惠，與原公司經(jīng)理人、雇員終止合同，以及非效率的資本市場在價值評估中的錯誤。3、產(chǎn)品和要素市場產(chǎn)品市場是指供人們消費的最終產(chǎn)品和服務(wù)的交換場所及其交換關(guān)系的總稱。要素市場

27、也即生產(chǎn)要素市場包括生產(chǎn)資料市場、金融（資金）市場、勞動力市場、房地產(chǎn)市場、技術(shù)市場、信息市場、產(chǎn)權(quán)市場等。產(chǎn)品（要素）市場競爭不僅是市場經(jīng)濟條件下改善整體經(jīng)濟效率的十分強大的力量，同時，它在公司治理方面也發(fā)揮著重要作用。但是正如Jensen（1996）所指出的那樣，產(chǎn)品和要素市場的監(jiān)督力量對于新的和存在大量經(jīng)濟租或準租的活動而言十分微弱。4、外部代理人市場尤金法瑪認為，如果一個企業(yè)被看成一組合約，那么企業(yè)的所有制就不重要了，完善的經(jīng)理人市場可以自動約束經(jīng)理人的行為，并解決由所有權(quán)和控制權(quán)的分離而產(chǎn)生的激勵問題。Gibbon和Murphy（1992）研究了當(dāng)工人關(guān)注未來職業(yè)時最優(yōu)的激勵合約設(shè)計

28、。他們證明，最優(yōu)的激勵合約將最大化包括來自職業(yè)關(guān)注的隱性激勵和來自報酬合約的顯性激勵在內(nèi)的總的激勵。（二）內(nèi)部治理系統(tǒng)內(nèi)部治理系統(tǒng)指的是機制的設(shè)計或?qū)嵤┰谝粋€企業(yè)資源計劃范圍內(nèi)用來實現(xiàn)企業(yè)治理目標(biāo)的各種治理機制的總稱。它包括所有權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理、董事會、大股東治理、激勵報酬合約等。1、所有權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理代理成本的存在否定了MM定理的合理性。債務(wù)的代理成本會產(chǎn)生兩種相反的效應(yīng)，第一種效應(yīng)主要表現(xiàn)為債券會導(dǎo)致經(jīng)理傾向于投資高風(fēng)險高收益的項目；另一種效應(yīng)表現(xiàn)為，由于從聲譽角度出發(fā)考慮問題，公司或經(jīng)理傾向于選擇相對安全、能保證還清債務(wù)的項目，而不是真正價值最大化的項目。2、董事會董事會可以理解為一個

29、內(nèi)生決定的用來緩解代理問題的制度安排，成為仍處在發(fā)展早期的董事會理論文獻中揭示董事會存在原因的正式模型。按照上述模型，董事會的有效性受到其獨立性的影響，而董事會的獨立性則取決于已有的董事與CEO在關(guān)于CEO薪金與增補董事會人選等問題上的討價還價。3、大股東治理法律不能給小股東以有效的保護時，大股東能獲得有效的控制權(quán)，所以在世界各國大股東持股很普遍。大股東會犧牲其他投資者的利益來滿足自己的偏好，尤其是當(dāng)他們掌握的控制權(quán)大于其現(xiàn)金流量權(quán)時更是傾向于追求控制權(quán)的私人收益，或“準租金”。因此，在理論上應(yīng)研究大股東特征、大股東監(jiān)督、大股東侵害行為、大股東控制權(quán)及合作關(guān)系問題。4、激勵報酬合約在激勵報酬合

30、約的實際設(shè)計過程中需要注意以下兩個問題。第在強調(diào)合約的績效衡量的可證實性時，不要忽視關(guān)系性合約。第二，當(dāng)經(jīng)理人的努力是多維，且對經(jīng)理人績效的衡量不完備時，如何協(xié)調(diào)不同激勵方向的沖突問題。協(xié)調(diào)激勵沖突的一般原則是，在提高某種任務(wù)的激勵時，可以增加該項任務(wù)本身的回報，或者通過降低另一種任務(wù)的回報實現(xiàn)。委托代理理論20世紀70年代，面對美國公司經(jīng)濟下滑而經(jīng)理層卻牢牢掌握公司控制權(quán)的事實，一批學(xué)者開始將矛頭指向公司經(jīng)理層，把美國公司經(jīng)濟的下滑歸罪于公司管理層，委托代理理論應(yīng)運而生。（一）所有者與管理層之間的利益沖突界定為企業(yè)的代理問題委托代理理論認為，公司治理問題是伴隨著委托代理問題的出現(xiàn)而產(chǎn)生的。由

31、于現(xiàn)代股份有限公司股權(quán)日益分散，經(jīng)營管理的復(fù)雜性與專業(yè)化程度不斷增加，公司的所有者一股東通常不再直接作為公司的經(jīng)營者，而是作為委托人，將公司的經(jīng)營權(quán)委托給職業(yè)經(jīng)理人；職業(yè)經(jīng)理人作為代理人接受股東的委托，代理經(jīng)營企業(yè)，股東與經(jīng)理層之間的委托代理關(guān)系由此產(chǎn)生。由于公司的所有者和經(jīng)營者之間存在委托代理關(guān)系，兩者之間因利益不一致而產(chǎn)生代理成本，并可能最終導(dǎo)致公司經(jīng)營成本增加的問題，就稱為代理問題。（二）所有者與管理層之間的利益沖突將引發(fā)代理成本現(xiàn)代公司治理問題在于剩余風(fēng)險承擔(dān)者一股東或“委托人”不能確定公司管理者或“代理人”是否根據(jù)股東的利益行事。由此產(chǎn)生的成本，以及為防止這種行為而進行的監(jiān)督和約束費

32、用被稱為“代理成本”。代理成本主要包括代理人的選聘費用、代理人的報酬、監(jiān)督成本、代理人的職務(wù)消費和經(jīng)營損失等，與此對應(yīng)的自理成本包括學(xué)習(xí)管理知識的成本、因為經(jīng)營不專業(yè)造成的損失等。代理問題及代理成本存在的條件包括：（1）委托人與代理人的利益不一致一一由于代理人的利益可能與公司的利益不一致，代理人最大化自身利益的行為可能會損害公司的整體利益；（2）信息不對稱一委托人無法完全掌握代理人所擁有的全部信息，因此委托人必須花費監(jiān)督成本，如建立機構(gòu)和雇用第三者對代理人進行監(jiān)督，盡管如此，有時委托人還是難以評價代理人的技巧和努力程度；（3）不確定性由于公司的業(yè)績除了取決于代理人的能力及努力程度之外，還受到許

33、多其他外生的、難以預(yù)測事件的影響，因此委托人通常很難單純根據(jù)公司的業(yè)績對代理人進行獎懲，而且這樣做對代理人也很不公平。（三）代理問題的解決或降低代理成本需要以公司內(nèi)部的激勵問題為代價公司治理的主要任務(wù)是尋找有助于減輕股東與管理者之間的代理問題的結(jié)構(gòu)和機制。委托代理理論視域中的公司治理是如何緩解公司所有者與經(jīng)營者之間的代理問題，降低代理成本，其目標(biāo)是通過公司治理結(jié)構(gòu)與治理機制來協(xié)調(diào)所有者與經(jīng)營者之間的利益沖突，使經(jīng)營者的行為盡可能地符合股東利益，從而實現(xiàn)股東價值的最大化。尤金法瑪和邁克爾詹森認為，公司制企業(yè)繁榮興旺的原因在于其能夠促成決策管理與風(fēng)險剩余承擔(dān)相分離，實現(xiàn)公司經(jīng)濟風(fēng)險的最優(yōu)分配。風(fēng)險

34、分配的好處是以公司內(nèi)部的激勵問題為代價的，決策管理與剩余風(fēng)險承擔(dān)是相互分離和專業(yè)化的，這導(dǎo)致了決策者與剩余索取者之間的代理問題。交易成本理論交易費用或稱“交易成本”的概念最早是由科斯（1937）在其論文企業(yè)的性質(zhì)中提出的。但科斯并沒有對“交易費用”這一概念下定義，他只是對其做出了描述性分析?？扑拐J為，市場價格機制的運轉(zhuǎn)是有代價的，市場交易存在著成本，這種成本包括發(fā)現(xiàn)交易對象、發(fā)現(xiàn)相對價格、討價還價、訂立契約以及執(zhí)行契約等所發(fā)生的費用?！巴ㄟ^形成一個組織，并允許某個權(quán)威（一個企業(yè)家）來支配資源，就能節(jié)約某些市場運行成本?！逼髽I(yè)作為市場的替代物，是一種不同于市場的資源配置機制，這正是企業(yè)的本質(zhì)。但

35、是，企業(yè)不能完全替代市場，企業(yè)內(nèi)部交易也存在成本，企業(yè)降低交易成本的能力是有限的。（一）資產(chǎn)專用性、交易頻率和不確定性是交易（契約）屬性的三個基本維度追隨科斯的交易費用思想，威廉姆森在其代表作資本主義經(jīng)濟制度一書中引入了刻畫交易（契約）屬性的資產(chǎn)專用性、交易頻率和不確定性三個基本維度，尤其是對資產(chǎn)專用性屬性的重視，極大拓展了科斯的交易費用思想，使其成為“交易費用經(jīng)濟學(xué)”的集大成者。交易費用經(jīng)濟學(xué)的邏輯思路是把每種交易都視為不同的契約，擁有不同的屬性，進而由不同屬性的契約引申出需要不同的治理結(jié)構(gòu)或機制安排，來最大限度地節(jié)約交易費用，其研究的邏輯可用“交易一契約一治理結(jié)構(gòu)機制”來概括。資產(chǎn)專用性的

36、程度可以分為絕對專用、非專用和混合式三類。交易頻率即交易的頻繁程度，可分為一次性契約、偶然契約和經(jīng)常性契約，主要從買方來定義。不確定性主要是指由于代理人的機會主義行為所導(dǎo)致的對未來情況的不可預(yù)測。一旦刻畫交易的維度確定了，實際上就確定了交易費用的度量。依據(jù)交易屬性的三個基本維度，借鑒麥克里爾的思路，威廉姆森將契約分為古典契約、新古典契約和關(guān)系契約三類，指出不存在資產(chǎn)專用性的契約屬于古典契約，由市場治理；資產(chǎn)專用性程度很高、交易頻繁且不確定性很高的契約屬于某種關(guān)系契約，由企業(yè)治理；處于兩者之間的屬于新古典契約和另一種關(guān)系契約，由混合形式治理（三方治理或雙方治理）。 （二）董事會是作為保護股東投資

37、的一種治理結(jié)構(gòu)而存在的根據(jù)交易費用最小化的原則，不同性質(zhì)的交易或契約分別與市場、混合形式或企業(yè)這三種不同的治理結(jié)構(gòu)相匹配。威廉姆森指出公司的治理問題在于分析哪些“利益集團”應(yīng)當(dāng)進入董事會。他認，為，股東作為資金的供給者受制于兩種風(fēng)險：第一，他們提供的只是一般的購買力，但這種購買力可能會被挪用或吞食；第二，這些資金可以用來支持專用投資。盡管企業(yè)的其他專用投入品（如勞動力、原材料、中間產(chǎn)品）的供給者也會遇到第二種風(fēng)險，但他們遇到的第一種風(fēng)險通常只限于短期貸款風(fēng)險。從風(fēng)險承擔(dān)的角度來看，股東承擔(dān)的風(fēng)險最大，因而需要發(fā)明出一種治理結(jié)構(gòu)，使股權(quán)持有者把它作為抵制侵蝕、防止極其拙劣的管理的一種手段。董事會

38、作為保護投資者的一種手段，就這樣應(yīng)運而生了?？梢姡诮灰踪M用經(jīng)濟學(xué)理論視域中，由于股東一旦與企業(yè)簽約，其投資將成為企業(yè)的專有資金而無法直接從企業(yè)索回，并易受管理者機會主義行為的侵害，承擔(dān)著公司盈虧的風(fēng)險，而其他利益相關(guān)者（債權(quán)人、雇員和供應(yīng)商等）都可以通過簽訂受法律保護的契約來得到約定的回報，因而，董事會是作為保護股東投資的一種治理結(jié)構(gòu)而存在的。企業(yè)剩余分配應(yīng)傾向于承擔(dān)風(fēng)險最大的股東，這樣不僅能夠保護投資人的利益，整體經(jīng)濟也將表現(xiàn)不俗。內(nèi)部控制的起源在人類社會經(jīng)濟發(fā)展的長河中，早已融入了內(nèi)部控制的基本思想。根據(jù)史料記載，遠在公元前3600年前的美索不達米亞文化時代，就存在著極簡單的內(nèi)部控制實踐

39、。例如，古埃及在法老統(tǒng)治時期，就設(shè)有監(jiān)督官負責(zé)對全國各級機構(gòu)和官吏是否忠實履行受托事項、財政收支記錄是否準確無誤等加以監(jiān)督。但是，由于社會生產(chǎn)力處于手工勞動階段，技術(shù)水平低下，交通不便，人與人之間社會聯(lián)系的成本高、有效性低，經(jīng)濟組織和社會活動一般以家庭為基本單位進行，規(guī)模小、結(jié)構(gòu)簡單。因此，當(dāng)時的管理是建立在個人觀察、判斷和直觀基礎(chǔ)上的傳統(tǒng)經(jīng)驗管理，沒有形成系統(tǒng)的管理理論，也不可能提出“內(nèi)部控制”的概念，這一時期的內(nèi)部控制實踐僅僅是人們無意識的行為。15世紀末，借貸復(fù)式記賬法在意大利出現(xiàn)。自此開始對管理錢、財、物的不同崗位進行分離設(shè)立，并利用其鉤稽關(guān)系進行交互核對。這種方法直到19世紀末期，都

40、還一直被認為是保證所有錢物和賬目正確無誤的理想牽制方法。20世紀初期，西方資本主義經(jīng)濟得到了較大發(fā)展，股份有限公司的規(guī)模不斷擴大，生產(chǎn)資料的所有者和經(jīng)營者相互分離。一些企業(yè)在非常激烈的競爭中，逐步摸索出了一些組織、調(diào)節(jié)、制約和檢查企業(yè)生產(chǎn)活動的辦法，即按照人們的主觀設(shè)想，建立內(nèi)部牽制制度，以防范和揭露錯誤。這種設(shè)想認為，兩個或兩個以上的人或部門，無意識地犯同樣錯誤的可能性很??；兩個或兩個以上的人或部門，有意識地合伙舞弊的可能性也大大低于單獨一個人或一個部門舞弊的可能性。這個時期的內(nèi)部控制主要以差錯防弊、保證資產(chǎn)安全為目的，以錢、財、物三分管為主要控制理念。按照這種設(shè)想建立起來的會計工作制度，就

41、是內(nèi)部牽制制度。從內(nèi)容上看，內(nèi)部牽制主要包括四項職能：實物牽制，如把保險柜的鑰匙交給兩個或者兩個以上的人保管，這樣如果不同時使用兩把以上的鑰匙，保險柜就無法打開；物理牽制，如倉庫的門不按正確的程序操作就打不開，甚至還會自動報警；分權(quán)控制，如把每項業(yè)務(wù)都分別由不同的人或者部門去處理，以預(yù)防舞弊或者錯誤的發(fā)生；簿記控制，如定期將明細賬和總賬進行核對。作為一種管理制度，內(nèi)部牽制幾乎不涉及信息的真實性和工作效率的提高問題，因此，其范圍和管理作用都比較有限。到20世紀40年代末期，生產(chǎn)的社會化程度空前提高，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，股份有限公司迅速發(fā)展，市場競爭進一步加劇。為了在激烈的競爭中生存發(fā)展，企業(yè)迫切

42、需要在管理上采用更為完善、有效的控制方法。為了適應(yīng)股份日益分散的實際和保護社會公眾投資者的利益，西方國家紛紛以法律的形式要求企業(yè)披露會計信息，這樣對會計信息的真實性就提出了更高的要求。因此，傳統(tǒng)的內(nèi)部牽制制度已經(jīng)無法滿足上述企業(yè)管理和會計信息披露的需要，現(xiàn)代意義上的內(nèi)部控制的產(chǎn)生已經(jīng)成為一種必然。內(nèi)部控制演進過程總結(jié)從內(nèi)部控制概念及理論演變的過程上分析可以推斷出以下幾點。1、內(nèi)部控制的目標(biāo)范圍由小到大，目標(biāo)層次由低到高早期的內(nèi)部牽制關(guān)注于資產(chǎn)的安全與完整、財務(wù)信息的可靠性以防弊為主要目標(biāo)。而制度二分法及結(jié)構(gòu)分析法則在此基礎(chǔ)上把內(nèi)部控制目標(biāo)延伸到了提高業(yè)務(wù)效率，促進經(jīng)營方針、組織計劃的貫徹，以防

43、弊和興利為共同目標(biāo)。內(nèi)部控制整體框架則明確提出了內(nèi)部控制為經(jīng)營效率、財務(wù)信息可靠、遵循性三個方面提供合理保證。ERM框架將目標(biāo)分為戰(zhàn)略目標(biāo)、經(jīng)營目標(biāo)、報告目標(biāo)及遵循性目標(biāo)四種類型。在內(nèi)部控制整體框架基礎(chǔ)上增加了戰(zhàn)略目標(biāo)，并將報告目標(biāo)擴展為企業(yè)所有對內(nèi)和對外報告。ERM框架明確提出終極目標(biāo)為增加利益相關(guān)者的價值。由此可見，內(nèi)部控制目標(biāo)日益擴展，層次由管理的業(yè)務(wù)層上升到自戰(zhàn)略層而下的整個管理過程。2、內(nèi)部控制的架構(gòu)由一維的扁平結(jié)構(gòu)演變?yōu)槿S的立體架構(gòu)制度二分法將內(nèi)部控制劃分為內(nèi)部管理控制制度與內(nèi)部會計控制制度，這是一種簡單的“扁平式”的分類。內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)首次提出了“結(jié)構(gòu)”的概念，認為內(nèi)部控制由三個

44、要素組成了一個三角結(jié)構(gòu)。內(nèi)部控制整體框架在此基礎(chǔ)上豐富了要素，并且明確了要素之間的關(guān)系和相互作用。ERM框架則提出了立方體的三維結(jié)構(gòu)。四個目標(biāo)代表水平面，八個要素代表垂直面，企業(yè)整體層、部門、經(jīng)營單元及附屬公司代表縱深面。3、內(nèi)部控制要素由模糊變?yōu)榍逦壹毣瘍?nèi)部控制結(jié)構(gòu)首次提出了構(gòu)成要素，包括控制環(huán)境、控制程序及會計制度。內(nèi)部控制整體框架擴大了要素內(nèi)容，包括控制環(huán)境、控制活動、風(fēng)險評估、監(jiān)控以及信息與溝通五大要素，提出了許多之前沒有包括的要素，如風(fēng)險評估及監(jiān)控。ERM框架對整合框架進行了細化，提出了內(nèi)部環(huán)境、目標(biāo)設(shè)定、事件識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險應(yīng)對、控制活動、信息與溝通及監(jiān)控八個要素。4、內(nèi)部控

45、制與公司管理的邊界越來越融合從內(nèi)部控制的演變過程可以看到，內(nèi)部控制從公司管理的職能之一演變?yōu)榕c公司管理逐漸融合。傳統(tǒng)的內(nèi)部控制職能中，內(nèi)部牽制承擔(dān)的是控制的一小部分職責(zé)，內(nèi)部會計控制在保護財產(chǎn)安全及財務(wù)信息可靠方面發(fā)揮控制職能，內(nèi)部管理控制則注重于與組織計劃的相符以及業(yè)務(wù)效率等方面。演變后的內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)首次提出了控制環(huán)境的要素，在控制環(huán)境中包括董事會及其專門委員會、管理思想及經(jīng)營作風(fēng)，已涉入戰(zhàn)略管理的層次，只是被動反映其靜態(tài)內(nèi)容。內(nèi)部控制整體框架除此以外提及的風(fēng)險評估要素，要求識別對組織目標(biāo)能產(chǎn)生影響的各種風(fēng)險進行評估其影響程度及發(fā)生的可能性，對以風(fēng)險為導(dǎo)向的戰(zhàn)略管理的相關(guān)內(nèi)容進行初探。ERM

46、框架則全面反映了公司風(fēng)險管理的具體內(nèi)容，從戰(zhàn)略目標(biāo)設(shè)定時考慮風(fēng)險一直到風(fēng)險識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險應(yīng)對以及具體的控制活動，該框架隱含的控制已和公司管理相融合，涉及公司管理的所有層次，控制與管理的職能和界限已經(jīng)模糊。發(fā)展戰(zhàn)略企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略是指企業(yè)在對現(xiàn)實狀況和未來趨勢進行綜合分析和科學(xué)預(yù)測的基礎(chǔ)上，制訂并實施的長遠發(fā)展目標(biāo)與戰(zhàn)略規(guī)劃。制訂明確、穩(wěn)定、符合實際的發(fā)展戰(zhàn)略可以防止公司盲目發(fā)展、過度擴張或發(fā)展滯后。企業(yè)作為市場經(jīng)濟的主體，要想求得長期生存和持續(xù)發(fā)展，關(guān)鍵在于制訂并有效實施適應(yīng)外部環(huán)境變化和自身實際情況的發(fā)展戰(zhàn)略。發(fā)展戰(zhàn)略主要是由企業(yè)的最高層制訂，經(jīng)過戰(zhàn)略議題分析，集團戰(zhàn)略制訂，事業(yè)部戰(zhàn)略制訂

47、，戰(zhàn)略質(zhì)詢、審批、公布再到戰(zhàn)略實施和最后的反饋控制，每一個環(huán)節(jié)都由戰(zhàn)略制訂者根據(jù)企業(yè)自身的情況客觀地分析制訂。企業(yè)還應(yīng)針對戰(zhàn)略實施過程進行動態(tài)監(jiān)控與報告，并建立、健全戰(zhàn)略評估制度。一個現(xiàn)代企業(yè)，如果沒有明確的發(fā)展戰(zhàn)略，就不可能在當(dāng)今激烈的市場競爭和國際化浪潮沖擊下求得長遠發(fā)展。（一）發(fā)展戰(zhàn)略階段為了加強對企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃的內(nèi)部控制，明確發(fā)展戰(zhàn)略的整個流程，企業(yè)可以將發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃的程序大致劃分為戰(zhàn)略制訂、戰(zhàn)略實施兩個大的階段，其中戰(zhàn)略實施中包含了實施后的戰(zhàn)略評估與調(diào)整。發(fā)展戰(zhàn)略是公司圍繞主經(jīng)營業(yè)務(wù)，在對現(xiàn)實狀況和未來形勢進行綜合分析和科學(xué)預(yù)測的基礎(chǔ)上，制訂并實施的具有長期性和根本性的發(fā)展目標(biāo)與戰(zhàn)

48、略規(guī)劃。1、戰(zhàn)略制定階段一個正確的戰(zhàn)略形成需要企業(yè)先提出一個合理的戰(zhàn)略目標(biāo)。企業(yè)應(yīng)當(dāng)在充分調(diào)查研究、科學(xué)分析預(yù)測和廣泛征求意見的基礎(chǔ)上制訂發(fā)展目標(biāo)。企業(yè)在制訂發(fā)展目標(biāo)的過程中，應(yīng)該綜合考慮宏觀經(jīng)濟政策、國內(nèi)外市場需求變化、技術(shù)發(fā)展趨勢、行業(yè)及競爭對手狀況、可利用資源水平和自身優(yōu)勢與劣勢等影響因素。根據(jù)上述因素以及企業(yè)管理層人員的經(jīng)驗和專業(yè)知識擬定出一個合理的戰(zhàn)略目標(biāo)。企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)展目標(biāo)制訂戰(zhàn)略規(guī)劃。戰(zhàn)略規(guī)劃應(yīng)當(dāng)明確發(fā)展的階段性和發(fā)展程度，確定每個發(fā)展階段具體目標(biāo)、工作任務(wù)和實施路徑。也就是說，戰(zhàn)略對于企業(yè)的指導(dǎo)是一個過程，而不是企業(yè)一下子就能達到戰(zhàn)略所要求的目標(biāo)。所以這個過程需要一個完整、明

49、確的規(guī)劃。企業(yè)應(yīng)當(dāng)在董事會下設(shè)立戰(zhàn)略委員會，或指定專門機構(gòu)負責(zé)發(fā)展戰(zhàn)略管理工作，履行相應(yīng)職責(zé)。戰(zhàn)略委員會成員應(yīng)當(dāng)具有較強的綜合素質(zhì)和實踐經(jīng)驗，其任職資格應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。董事會應(yīng)當(dāng)嚴格審議戰(zhàn)略委員會提交的發(fā)展戰(zhàn)略方案，如發(fā)現(xiàn)重大問題，應(yīng)責(zé)成戰(zhàn)略委員會對方案進行調(diào)整。調(diào)整后的方案重新審議，直至通過，并上報股東大會。最后經(jīng)由股東大會批準實施。2、戰(zhàn)略實施階段企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略，制訂年度工作計劃，編制全面預(yù)算，將年度目標(biāo)分解、落實；同時，完善發(fā)展戰(zhàn)略管理制度，確保發(fā)展戰(zhàn)略有效實施。企業(yè)應(yīng)當(dāng)重視發(fā)展戰(zhàn)略的宣傳工作，通過內(nèi)部各層級會議和教育培訓(xùn)等有效方式，將發(fā)展戰(zhàn)略及其分解落實情況傳遞到內(nèi)部

50、各管理層級和全體員工。讓全體員工接受、認可，甚至形成一種企業(yè)文化。由于經(jīng)濟形勢、產(chǎn)業(yè)政策、技術(shù)進步、行業(yè)狀況以及不可抗力等因素發(fā)生重大變化，需要對發(fā)展戰(zhàn)略做出調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定權(quán)限和程序調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略。（二）發(fā)展戰(zhàn)略的主要風(fēng)險企業(yè)應(yīng)當(dāng)明確發(fā)展戰(zhàn)略面臨的主要風(fēng)險，以及這些風(fēng)險可能導(dǎo)致的后果。（1）缺乏明確的發(fā)展戰(zhàn)略或發(fā)展戰(zhàn)略實施不到位，導(dǎo)致企業(yè)盲目發(fā)展，難以形成競爭優(yōu)勢，喪失發(fā)展機遇和動力。（2）發(fā)展戰(zhàn)略過于激進，脫離企業(yè)實際能力或偏離主業(yè)，導(dǎo)致企業(yè)過度擴張、經(jīng)營失控甚至失敗。（3）發(fā)展戰(zhàn)略頻繁變動，導(dǎo)致企業(yè)資源嚴重浪費，最后危及企業(yè)的生存和持續(xù)發(fā)展。（三）發(fā)展戰(zhàn)略風(fēng)險的應(yīng)對措施針對上述風(fēng)險及影

51、響，企業(yè)采取的應(yīng)對措施包括以下幾方面的內(nèi)容。（1）企業(yè)健全組織機構(gòu)，在董事會下設(shè)立戰(zhàn)略委員會，或指定專門機構(gòu)負責(zé)發(fā)展戰(zhàn)略管理工作。同時，對戰(zhàn)略委員會的成員素質(zhì)、工作規(guī)范也提出相應(yīng)要求。（2）應(yīng)在充分調(diào)查研究、科學(xué)分析預(yù)測和廣泛征求意見的基礎(chǔ)上制定發(fā)展目標(biāo)，而不是靠拍腦袋，盲目制定發(fā)展戰(zhàn)略。在制定目標(biāo)過程中，應(yīng)綜合考慮宏觀經(jīng)濟政策、國內(nèi)外市場需求變化、技術(shù)發(fā)展趨勢、行業(yè)及競爭對手狀況、可利用資源水平和自身優(yōu)勢與劣勢等影響因素。（3）強調(diào)戰(zhàn)略規(guī)劃應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)展目標(biāo)制定，明確發(fā)展的階段性和發(fā)展程度，確定每個發(fā)展階段的具體目標(biāo)、工作任務(wù)和實施路徑。（4）董事會從全局性、長期性和可行性等維度，嚴格審議戰(zhàn)略

52、委員會提交的發(fā)展戰(zhàn)略方案，之后再報經(jīng)股東（大）會批準實施。（5）從抓實施的角度，要求企業(yè)根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略，制訂年度工作計劃，編制全面預(yù)算，將年度目標(biāo)分解、落實，以確保發(fā)展戰(zhàn)略的有效實施。（6）設(shè)立發(fā)展戰(zhàn)略后實施評估制度，要求戰(zhàn)略委員會加強對發(fā)展戰(zhàn)略實施情況的監(jiān)控，定期收集和分析相關(guān)信息。對發(fā)現(xiàn)明顯偏離發(fā)展戰(zhàn)略的情況，要求及時報告；確需對發(fā)展戰(zhàn)略做出調(diào)整，企業(yè)要遵循規(guī)定的權(quán)限和程序調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略。企業(yè)文化企業(yè)文化是指企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營實踐中逐步形成的、被整個團隊所認同并遵守的價值觀、經(jīng)營理念和企業(yè)精神，以及在此基礎(chǔ)上形成的行為規(guī)范的總稱。良好的企業(yè)文化對企業(yè)有直接的促進作用。根據(jù)經(jīng)驗得知，各項制度都有失效

53、的時候，而當(dāng)制度失效的時候，企業(yè)經(jīng)營靠的就是企業(yè)文化。它作為一個企業(yè)的中樞神經(jīng)，支配著人們的思維方式、行為方式。建設(shè)企業(yè)文化，培育積極向上的價值觀、誠實守信的經(jīng)營理念、為社會創(chuàng)造財富并積極履行社會責(zé)任的企業(yè)精神，可以增強員工對企業(yè)的認同感，增強企業(yè)的競爭力。企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范第十八條規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強文化建設(shè)，培育積極向上的價值觀和社會責(zé)任感，倡導(dǎo)誠實守信、愛崗敬業(yè)、開拓創(chuàng)新和團隊協(xié)作精神，樹立現(xiàn)代管理理念，強化風(fēng)險意識。在我國，關(guān)于企業(yè)文化的表現(xiàn)形式最流行的觀點是將其劃分為4個方面：物質(zhì)文化、行為文化、制度文化和精神文化。企業(yè)物質(zhì)文化是指以客觀物體及其相應(yīng)組合為表現(xiàn)形式的文化。它由企業(yè)的物

54、質(zhì)環(huán)境、生產(chǎn)設(shè)備、最終產(chǎn)品與包裝設(shè)計等構(gòu)成。由于物質(zhì)文化的表現(xiàn)形式相對直觀、容易“觸摸”，所以，物質(zhì)文化也被稱為“表層文化”。如日本豐田汽車表現(xiàn)出的是省油“小型”“質(zhì)量可靠”的文化；IBM計算機表現(xiàn)出的則是“經(jīng)典”“可靠”“性能優(yōu)異”的文化。企業(yè)行為文化是指企業(yè)員工在生產(chǎn)經(jīng)營、學(xué)習(xí)娛樂中產(chǎn)生的活動文化。它包括企業(yè)經(jīng)營、教育宣傳、人際關(guān)系活動、文娛體育活動中產(chǎn)生的文化現(xiàn)象。它是企業(yè)經(jīng)營作風(fēng)、精神面貌、人際關(guān)系的動態(tài)體現(xiàn)，也是企業(yè)精神、企業(yè)價值觀的折射。行為文化比物質(zhì)文化“隱藏”得相對深一些。但也比較容易觀察與感知，所以它仍然屬于“淺層文化”。如海爾的售后服務(wù)人員及時、快速、優(yōu)質(zhì)的售后服務(wù)行為，所

55、表現(xiàn)出的“真誠到永遠”的文化。企業(yè)制度文化是由企業(yè)制度形態(tài)、組織形態(tài)和管理形態(tài)構(gòu)成的外顯文化，一般包括企業(yè)的經(jīng)營制度和企業(yè)的管理制度。一方面，它是精神文化這一抽象東西的具體體現(xiàn)；另一方面，它也是指導(dǎo)和約束員工行為文化和物質(zhì)文化建設(shè)的綱領(lǐng)性東西。制度文化是精神文化與物質(zhì)文化的“中介”，屬于“中層文化”。企業(yè)精神文化是指在內(nèi)外部環(huán)境的影響下，企業(yè)在長期的生產(chǎn)經(jīng)營過程中形成的精神成果和文化觀念。它主要由經(jīng)營哲學(xué)、道德觀念以及企業(yè)價值觀等因素構(gòu)成。它是企業(yè)各種活動的指導(dǎo)思想，屬于“核心文化”。企業(yè)文化是企業(yè)的靈魂，滲透于企業(yè)的一切經(jīng)營管理活動之中，是推動企業(yè)持續(xù)發(fā)展的不竭動力。（一）企業(yè)文化的主要風(fēng)險

56、企業(yè)應(yīng)當(dāng)明確企業(yè)文化面臨的主要風(fēng)險，以及這些風(fēng)險可能導(dǎo)致的后果。（1）企業(yè)缺乏積極向上的企業(yè)文化，導(dǎo)致員工喪失對企業(yè)的信心和認同感，缺乏凝聚力和競爭力。（2）缺乏開拓創(chuàng)新、團隊協(xié)作和風(fēng)險意識，導(dǎo)致企業(yè)發(fā)展目標(biāo)難以實現(xiàn)，影響可持續(xù)發(fā)展。（3）企業(yè)缺乏誠實守信的經(jīng)營理念，導(dǎo)致舞弊事件的發(fā)生，造成企業(yè)損失，影響企業(yè)信譽。（二）企業(yè)文化風(fēng)險的應(yīng)對措施針對上述風(fēng)險及影響，企業(yè)采取的應(yīng)對措施包括以下幾個方面。（1）積極培育具有自身特色的企業(yè)文化，充分體現(xiàn)企業(yè)特色的發(fā)展愿景、積極向上的價值觀、誠實守信的經(jīng)營理念、履行社會責(zé)任和開拓創(chuàng)新的企業(yè)精神，以及團隊協(xié)作和風(fēng)險防范意識，以此引導(dǎo)和規(guī)范員工行為，打造以主業(yè)

57、為核心的企業(yè)品牌，形成整體團隊的向心力，促進企業(yè)長遠發(fā)展。這項應(yīng)對措施同時也表明，打造企業(yè)主業(yè)品牌應(yīng)當(dāng)作為企業(yè)文化建設(shè)中的重要內(nèi)容。（2）重視并購重組后的企業(yè)文化建設(shè)，平等對待被并購方的員工，促進并購雙方的文化融合。這是基于當(dāng)前企業(yè)并購實務(wù)中企業(yè)文化融合問題特別提供的指引，應(yīng)引起相關(guān)企業(yè)的高度重視。（3）要求董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員在企業(yè)文化建設(shè)中發(fā)揮主導(dǎo)和垂范作用，以自身的優(yōu)秀品格和腳踏實地的工作作風(fēng)，帶動影響整個團隊，共同營造積極向上的企業(yè)文化環(huán)境。這充分說明，企業(yè)文化建設(shè)既要注重“上下結(jié)合”，更應(yīng)注重企業(yè)治理層和經(jīng)理層的示范作用。（4）要求企業(yè)加強企業(yè)文化的宣傳貫徹，促進文化建

58、設(shè)在內(nèi)部各層級的有效溝通，并確保全體員工共同遵守；同時，要求企業(yè)文化建設(shè)融入生產(chǎn)經(jīng)營全過程，切實做到文化建設(shè)與發(fā)展戰(zhàn)略的有機結(jié)合，增強員工的責(zé)任感和使命感，規(guī)范員工行為方式，使員工自身價值在企業(yè)發(fā)展中得到充分體現(xiàn)。也就是說，企業(yè)文化建設(shè)不能停留在企業(yè)最高層，不能停留在文本上，不能停留在泛泛的宣貫上，不能脫離生產(chǎn)經(jīng)營過程，不能背離發(fā)展戰(zhàn)略，而應(yīng)融入企業(yè)的肌體、匯入企業(yè)的血脈。企業(yè)風(fēng)險管理框架：內(nèi)部環(huán)境的成熟COSO的企業(yè)風(fēng)險管理一一整體框架用“內(nèi)部環(huán)境”代替了“控制環(huán)境”，提出內(nèi)部環(huán)境包含組織的基調(diào)、營銷組織中人員的風(fēng)險意識，是企業(yè)風(fēng)險管理所有其他構(gòu)成要素的基礎(chǔ)，為其他要素提供約束和結(jié)構(gòu)；它影響

59、著戰(zhàn)略和目標(biāo)如何制定、經(jīng)營活動如何組織以及如何識別、評估風(fēng)險并采取行動；它還影響著控制活動、信息與溝通體系和監(jiān)控措施的設(shè)計與運行。由風(fēng)險管理理念、風(fēng)險文化、董事會、操守和價值觀、對勝任能力的承諾、管理方法和經(jīng)營模式、風(fēng)險偏好組織結(jié)構(gòu)、職責(zé)和權(quán)限分配、人力資源政策和實務(wù)9大因素構(gòu)成。與COSO92內(nèi)部環(huán)境構(gòu)成因素相比，COSO04雖然僅增加了兩個因素、微調(diào)了因素排列順序、修正了部分因素的措辭，但內(nèi)部環(huán)境內(nèi)涵卻發(fā)生了深刻變化。第一，突出“企業(yè)”的重要性。內(nèi)部環(huán)境建設(shè)是企業(yè)自己的事，是企業(yè)內(nèi)部積極的需求，而非外部強加的壓力，強調(diào)企業(yè)首先應(yīng)有“風(fēng)險管理理念”，并將這種理念傳導(dǎo)、灌輸給全體員工，形成“風(fēng)

60、險文化”，這是對COSO92內(nèi)部環(huán)境思想的重大突破；第二，突出“風(fēng)險”的重要性。強調(diào)風(fēng)險管理理念、風(fēng)險文化、風(fēng)險偏好（風(fēng)險承受度），將上述內(nèi)容用于制定戰(zhàn)略之中，并貫穿于整個企業(yè)；第三，突出“管理”的重要性。實現(xiàn)從控制到管理的轉(zhuǎn)變，引入戰(zhàn)略觀念，同時提升了董事會在戰(zhàn)略決策中的地位和作用。在措辭方面，相對于COSO92，將“誠信與道德”改為“操守和價值觀”，將“素質(zhì)要求”改為“對勝任能力的承諾”，更為恰當(dāng)、準確地把握了企業(yè)文化是內(nèi)部環(huán)境構(gòu)成因素的精髓；將“管理哲學(xué)與經(jīng)營風(fēng)格”改為“管理方法和經(jīng)營模式”，更為具體且切合企業(yè)管理實際，即對管理層的要求不僅是空洞的哲學(xué)與風(fēng)格，更要擁有具體的方法與模式；“