減速器公司企業(yè)制度手冊(cè)

1、泓域/減速器公司企業(yè)制度手冊(cè)減速器公司企業(yè)制度手冊(cè)目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112189264 一、 項(xiàng)目基本情況 PAGEREF _Toc112189264 h 2 HYPERLINK l _Toc112189265 二、 公司基本情況 PAGEREF _Toc112189265 h 7 HYPERLINK l _Toc112189266 三、 國(guó)有獨(dú)資公司的設(shè)立 PAGEREF _Toc112189266 h 9 HYPERLINK l _Toc112189267 四、 有限責(zé)任公司的設(shè)立條件和公司章程 PAGEREF _Toc112189267

2、 h 10 HYPERLINK l _Toc112189268 五、 公司設(shè)立登記的概念和意義 PAGEREF _Toc112189268 h 13 HYPERLINK l _Toc112189269 六、 公司設(shè)立登記的機(jī)關(guān)及登記管轄 PAGEREF _Toc112189269 h 13 HYPERLINK l _Toc112189270 七、 股份有限公司的發(fā)起人和公司章程 PAGEREF _Toc112189270 h 14 HYPERLINK l _Toc112189271 八、 股份有限公司的設(shè)立條件和設(shè)立方式 PAGEREF _Toc112189271 h 18 HYPERLINK

3、 l _Toc112189272 九、 我國(guó)股票發(fā)行制度的改革 PAGEREF _Toc112189272 h 20 HYPERLINK l _Toc112189273 十、 股票發(fā)行條件與審核程序 PAGEREF _Toc112189273 h 24 HYPERLINK l _Toc112189274 十一、 股份有限公司的股票 PAGEREF _Toc112189274 h 28 HYPERLINK l _Toc112189275 十二、 股份有限公司的資本及股本“三原則” PAGEREF _Toc112189275 h 33 HYPERLINK l _Toc112189276 十三、 股

4、票上市的條件和股票交易的程序 PAGEREF _Toc112189276 h 35 HYPERLINK l _Toc112189277 十四、 證券交易所與柜臺(tái)市場(chǎng) PAGEREF _Toc112189277 h 38 HYPERLINK l _Toc112189278 十五、 控股公司的生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)與資本運(yùn)營(yíng) PAGEREF _Toc112189278 h 40 HYPERLINK l _Toc112189279 十六、 控股公司的含義及類型 PAGEREF _Toc112189279 h 43 HYPERLINK l _Toc112189280 十七、 我國(guó)企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展及其主要形式 PAGE

5、REF _Toc112189280 h 46 HYPERLINK l _Toc112189281 十八、 我國(guó)企業(yè)集團(tuán)規(guī)范發(fā)展的對(duì)策研究 PAGEREF _Toc112189281 h 49 HYPERLINK l _Toc112189282 十九、 法人治理 PAGEREF _Toc112189282 h 54 HYPERLINK l _Toc112189283 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc112189283 h 70 HYPERLINK l _Toc112189284 （一）公司發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc112189284 h 70 HYPERLINK l _Toc11218

6、9285 1、公司未來發(fā)展戰(zhàn)略 PAGEREF _Toc112189285 h 70 HYPERLINK l _Toc112189286 公司秉承“不斷超越、追求完美、誠(chéng)信為本、創(chuàng)新為魂”的經(jīng)營(yíng)理念，貫徹“安全、現(xiàn)代、可靠、穩(wěn)定”的核心價(jià)值觀，為客戶提供高性能、高品質(zhì)、高技術(shù)含量的產(chǎn)品和服務(wù)，致力于發(fā)展成為行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的供應(yīng)商。 PAGEREF _Toc112189286 h 70項(xiàng)目基本情況（一）項(xiàng)目承辦單位名稱xx投資管理公司（二）項(xiàng)目聯(lián)系人鄒xx（三）項(xiàng)目建設(shè)單位概況公司在“政府引導(dǎo)、市場(chǎng)主導(dǎo)、社會(huì)參與”的總體原則基礎(chǔ)上，堅(jiān)持優(yōu)化結(jié)構(gòu)，提質(zhì)增效。不斷促進(jìn)企業(yè)改變粗放型發(fā)展模式和管理方式，補(bǔ)

7、齊生態(tài)環(huán)境保護(hù)不足和區(qū)域發(fā)展不協(xié)調(diào)的短板，走綠色、協(xié)調(diào)和可持續(xù)發(fā)展道路，不斷優(yōu)化供給結(jié)構(gòu)，提高發(fā)展質(zhì)量和效益。牢固樹立并切實(shí)貫徹創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，以提質(zhì)增效為中心，以提升創(chuàng)新能力為主線，降成本、補(bǔ)短板，推進(jìn)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。公司注重發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主監(jiān)督的作用，建立了工會(huì)組織，并通過明確職工代表大會(huì)各項(xiàng)職權(quán)、組織制度、工作制度，進(jìn)一步規(guī)范廠務(wù)公開的內(nèi)容、程序、形式，企業(yè)民主管理水平進(jìn)一步提升。圍繞公司戰(zhàn)略和高質(zhì)量發(fā)展，以提高全員思想政治素質(zhì)、業(yè)務(wù)素質(zhì)和履職能力為核心，堅(jiān)持戰(zhàn)略導(dǎo)向、問題導(dǎo)向和需求導(dǎo)向，持續(xù)深化教育培訓(xùn)改革，精準(zhǔn)實(shí)施培訓(xùn)，努力實(shí)現(xiàn)員工成長(zhǎng)與公司

8、發(fā)展的良性互動(dòng)。公司依據(jù)公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定并由股東大會(huì)審議通過了董事會(huì)議事規(guī)則，董事會(huì)議事規(guī)則對(duì)董事會(huì)的職權(quán)、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會(huì)議記錄等進(jìn)行了規(guī)范。 公司堅(jiān)持誠(chéng)信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務(wù)、贏得市場(chǎng)的經(jīng)營(yíng)理念，秉承以人為本，始終堅(jiān)持 “服務(wù)為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)營(yíng)理念，遵循“以客戶需求為中心，堅(jiān)持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務(wù)價(jià)值”的服務(wù)理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場(chǎng)高品質(zhì)的需求。（四）項(xiàng)目實(shí)施的可行性1、長(zhǎng)期的技術(shù)積累為項(xiàng)目的實(shí)施奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)目前，公司已具備產(chǎn)

9、品大批量生產(chǎn)的技術(shù)條件，并已獲得了下游客戶的普遍認(rèn)可，為項(xiàng)目的實(shí)施奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。2、國(guó)家政策支持國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展近年來，我國(guó)政府出臺(tái)了一系列政策鼓勵(lì)、規(guī)范產(chǎn)業(yè)發(fā)展。在國(guó)家政策的助推下，本產(chǎn)業(yè)已成為我國(guó)具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，伴隨著提質(zhì)增效等長(zhǎng)效機(jī)制政策的引導(dǎo)，本產(chǎn)業(yè)將進(jìn)入持續(xù)健康發(fā)展的快車道，項(xiàng)目產(chǎn)品亦隨之快速升級(jí)發(fā)展。對(duì)比諧波減速器和RV減速器的性能差異，可以發(fā)現(xiàn)諧波減速器具有單級(jí)傳動(dòng)比大、體積小、質(zhì)量小、運(yùn)動(dòng)精度高并能在密閉空間和介質(zhì)輻射的工況下正常工作的優(yōu)點(diǎn)，主要應(yīng)用于機(jī)器人小臂、腕部、手部等作用力較小的部位；而RV減速器具有傳動(dòng)比范圍大、精度較為穩(wěn)定、疲勞強(qiáng)度較高的優(yōu)良特性

10、，并且相比諧波減速器具有更高的剛性和扭矩承載能力，因此在機(jī)器人大臂、機(jī)座等重負(fù)載部位。人形機(jī)器人相比工業(yè)機(jī)器人需要傳遞力的部位更多，因此需求也會(huì)更大。（五）項(xiàng)目建設(shè)選址及建設(shè)規(guī)模項(xiàng)目選址位于xxx（以最終選址方案為準(zhǔn)），占地面積約88.00畝。項(xiàng)目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項(xiàng)目建設(shè)。項(xiàng)目建筑面積112983.91，其中：主體工程71316.07，倉(cāng)儲(chǔ)工程16676.67，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施12290.41，公共工程12700.76。（六）項(xiàng)目總投資及資金構(gòu)成1、項(xiàng)目總投資構(gòu)成分析本期項(xiàng)目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動(dòng)資金

11、。根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)估算，項(xiàng)目總投資40961.47萬元，其中：建設(shè)投資34195.43萬元，占項(xiàng)目總投資的83.48%；建設(shè)期利息785.03萬元，占項(xiàng)目總投資的1.92%；流動(dòng)資金5981.01萬元，占項(xiàng)目總投資的14.60%。2、建設(shè)投資構(gòu)成本期項(xiàng)目建設(shè)投資34195.43萬元，包括工程費(fèi)用、工程建設(shè)其他費(fèi)用和預(yù)備費(fèi)，其中：工程費(fèi)用29942.07萬元，工程建設(shè)其他費(fèi)用3256.82萬元，預(yù)備費(fèi)996.54萬元。（七）資金籌措方案本期項(xiàng)目總投資40961.47萬元，其中申請(qǐng)銀行長(zhǎng)期貸款16020.93萬元，其余部分由企業(yè)自籌。（八）項(xiàng)目預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益規(guī)劃目標(biāo)1、營(yíng)業(yè)收入（SP）：72600.00

12、萬元。2、綜合總成本費(fèi)用（TC）：58124.62萬元。3、凈利潤(rùn)（NP）：10578.35萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.04年。5、財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率：19.34%。6、財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值：10151.32萬元。（九）項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度規(guī)劃本期項(xiàng)目按照國(guó)家基本建設(shè)程序的有關(guān)法規(guī)和實(shí)施指南要求進(jìn)行建設(shè)，本期項(xiàng)目建設(shè)期限規(guī)劃24個(gè)月。（十）項(xiàng)目綜合評(píng)價(jià)主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表序號(hào)項(xiàng)目單位指標(biāo)備注1占地面積58667.00約88.00畝1.1總建筑面積112983.91容積率1.931.2基底面積35786.87建筑系數(shù)61.00%1.3投資強(qiáng)度萬元/畝385.662總投資萬元40961.472.1建設(shè)投資萬元3

13、4195.432.1.1工程費(fèi)用萬元29942.072.1.2工程建設(shè)其他費(fèi)用萬元3256.822.1.3預(yù)備費(fèi)萬元996.542.2建設(shè)期利息萬元785.032.3流動(dòng)資金萬元5981.013資金籌措萬元40961.473.1自籌資金萬元24940.543.2銀行貸款萬元16020.934營(yíng)業(yè)收入萬元72600.00正常運(yùn)營(yíng)年份5總成本費(fèi)用萬元58124.626利潤(rùn)總額萬元14104.477凈利潤(rùn)萬元10578.358所得稅萬元3526.129增值稅萬元3090.8610稅金及附加萬元370.9111納稅總額萬元6987.8912工業(yè)增加值萬元24046.6913盈虧平衡點(diǎn)萬元29388.6

14、0產(chǎn)值14回收期年6.04含建設(shè)期24個(gè)月15財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率19.34%所得稅后16財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值萬元10151.32所得稅后公司基本情況（一）公司簡(jiǎn)介公司依據(jù)公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定并由股東大會(huì)審議通過了董事會(huì)議事規(guī)則，董事會(huì)議事規(guī)則對(duì)董事會(huì)的職權(quán)、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會(huì)議記錄等進(jìn)行了規(guī)范。 公司堅(jiān)持誠(chéng)信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務(wù)、贏得市場(chǎng)的經(jīng)營(yíng)理念，秉承以人為本，始終堅(jiān)持 “服務(wù)為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)營(yíng)理念，遵循“以客戶需求為中心，堅(jiān)持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務(wù)價(jià)值”的服務(wù)理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量

15、身定制出完美解決方案，滿足高端市場(chǎng)高品質(zhì)的需求。（二）核心人員介紹1、鄒xx，中國(guó)國(guó)籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)歷，中級(jí)會(huì)計(jì)師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財(cái)務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)。2、陶xx，中國(guó)國(guó)籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長(zhǎng)；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。3、孟xx，

16、中國(guó)國(guó)籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。4、何xx，中國(guó)國(guó)籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級(jí)工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨(dú)立董事。5、劉xx，中國(guó)國(guó)籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)歷，高級(jí)工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至201

17、1年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。國(guó)有獨(dú)資公司的設(shè)立國(guó)有獨(dú)資公司，是由國(guó)家單獨(dú)投資，按照公司組織形式依法設(shè)立的企業(yè)法人。我國(guó)新公司法第65條規(guī)定：它“是指國(guó)家單獨(dú)出資、由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司?！眹?guó)務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，應(yīng)當(dāng)采取國(guó)有獨(dú)資公司的形式。按此定義，國(guó)有獨(dú)資公司應(yīng)有以下特征：（1）從所有權(quán)性質(zhì)看，公司由國(guó)家單獨(dú)投資設(shè)立，所以它是國(guó)家獨(dú)資公司，是純粹的國(guó)有企業(yè)；（2）從股權(quán)結(jié)構(gòu)看，其股權(quán)結(jié)構(gòu)相當(dāng)于“一人公司”，類似于獨(dú)資企業(yè)，這同其他公眾公司

18、的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)不同。國(guó)有獨(dú)資公司的設(shè)立是有特殊規(guī)定的，不是任何國(guó)有企業(yè)都可以改建為國(guó)有獨(dú)資公司的。在我國(guó)股份制改造的過程中，曾有些國(guó)有企業(yè)一夜之間就改為國(guó)家，獨(dú)資公司，而實(shí)際上管理體制沒有任何改變，結(jié)果成為典型的“翻牌公司”。按公司法規(guī)定，“國(guó)務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，應(yīng)當(dāng)采取國(guó)有獨(dú)資公司的形式?！边@就把國(guó)有獨(dú)資公司的審批權(quán)集中到了國(guó)務(wù)院，制止了“翻牌公司”的出現(xiàn)。同時(shí)，按公司法規(guī)定改建為國(guó)有獨(dú)資公司的國(guó)有企業(yè)，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照公司法的規(guī)定運(yùn)作，轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制，實(shí)行兩權(quán)分離，提高經(jīng)濟(jì)效益。國(guó)有獨(dú)資公司的公司章程由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門依照公司法制定，或者由董事會(huì)制

19、定，報(bào)國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門批準(zhǔn)。國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)家授權(quán)的機(jī)構(gòu)或者授權(quán)部門，授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)。但公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)和國(guó)家授權(quán)的部門決定。有限責(zé)任公司的設(shè)立條件和公司章程（一）有限責(zé)任公司的設(shè)立條件按我國(guó)原公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)立應(yīng)采取發(fā)起方式，但國(guó)有獨(dú)資公司可由國(guó)家單獨(dú)出資設(shè)立。新公司法實(shí)際上仍然堅(jiān)持這一原則，但在設(shè)立條件方面有了許多的更為寬泛的規(guī)定。新公司法第23條對(duì)有限責(zé)任公司的設(shè)立條件的規(guī)定主要有：廠股東符合法定人數(shù)，即由50個(gè)以下的股東出資設(shè)立。一般為250人，包括

20、自然人與法人。國(guó)有獨(dú)資公司可由國(guó)家單獨(dú)出資設(shè)立，一大公司也可由一個(gè)自然人設(shè)立，但對(duì)它們公司都有特殊的規(guī)定。（2）股東出資額達(dá)到法定最低限額，有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬元，其中一人公司最低限額為人民幣10萬元。（3）股東共同制定公司章程，共同簽字、蓋章。（4）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。（5）有公司住所，固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。在我國(guó)新公司法中增加了“一人公司”，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司，其最低注冊(cè)資本為10萬元。公司章程就由投資的個(gè)人自己制定。應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明。由于

21、是一人公司，不設(shè)股東會(huì)，不過可設(shè)監(jiān)事會(huì)。為了更好地保護(hù)交易相對(duì)人的利益，降低交易風(fēng)險(xiǎn)，防范一人公司可能出現(xiàn)的問題，新公司法對(duì)一人有限責(zé)任公司做了特別的限制性規(guī)定，即一個(gè)自然人只能投資設(shè)立1個(gè)一人有限責(zé)任公司；股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額；公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)；股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任等。（二）有限責(zé)任公司的公司章程公司章程是股份公司最基本的文件，是公司運(yùn)作的最根本的行為規(guī)范。公司的全體股東和經(jīng)營(yíng)管理者，都應(yīng)遵守公司章程。同時(shí)，公司章程必須符合公司法和有關(guān)的法規(guī)，如果公司章程中有違背法律、法規(guī)

22、的條例，股東可以提出意見并要求按程序進(jìn)行修改。有限責(zé)任公司的公司章程要由全體股東共同制定，并經(jīng)所有股東簽名、蓋章方能生效。這與股份有限公司不同，股份有限公司是由發(fā)起人起草，由股東大會(huì)表決通過。有限責(zé)任公司的公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)（公司法25條）：（1）公司的名稱和住所；（2）公司經(jīng)營(yíng)范圍；（3）公司注冊(cè)資本；（4）股東的姓名或者名稱；（5）股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；（6）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；（7）公司的法定代表人；（8）股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。公司設(shè)立登記的概念和意義設(shè)立公司的程序，自申請(qǐng)發(fā)起開始，到設(shè)立登記結(jié)束。公司設(shè)立

23、登記是指將公司設(shè)立的主要文件呈報(bào)登記機(jī)關(guān)審核，并領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照的活動(dòng)。我國(guó)于1988年6月由國(guó)務(wù)院頒布了中華人民共和國(guó)企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例，于1994年6月又參照公司法發(fā)布了中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例。各國(guó)對(duì)公司設(shè)立登記所采取的立場(chǎng)不同，有的采取設(shè)立要件主義，即將公司設(shè)立登記作為公司設(shè)立的要件，如英國(guó)、中國(guó)的公司法；也有的采取對(duì)抗要件主義，即公司的登記不為公司設(shè)立的要件，僅為公司設(shè)立后對(duì)抗第三人的要件，如比利時(shí)的公司法。我國(guó)公司設(shè)立登記的法律意義表現(xiàn)在：（1）公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法核準(zhǔn)登記，領(lǐng)取企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，方取得公司法人資格；（2）未經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)批準(zhǔn)登記的，不得以公司名義從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)

24、；（3）公司法第135條規(guī)定，股份有限公司只有在登記成立后，才能向股東正式交付股票；（4）公司登記適用于有限責(zé)任公司和股份有限公司的設(shè)立、變更和終止行為。公司設(shè)立登記的機(jī)關(guān)及登記管轄公司登記的條例規(guī)定，我國(guó)的工商行政管理機(jī)關(guān)是公司登記機(jī)關(guān)，下級(jí)公司登記機(jī)關(guān)在上級(jí)公司登記機(jī)關(guān)領(lǐng)導(dǎo)下開展工作。國(guó)家工商行政管理局主管全國(guó)的公司登記工作。各級(jí)登記機(jī)關(guān)的登記管轄范圍是：1.國(guó)家工商行政管理局負(fù)責(zé)下列公司的登記：國(guó)務(wù)院授權(quán)部門批準(zhǔn)設(shè)立的股份有限公司，國(guó)務(wù)院授權(quán)投資的公司，國(guó)務(wù)院授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)，或者部門單獨(dú)投資或共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，外商投資的有限責(zé)任公司；依照法律規(guī)定或國(guó)務(wù)院規(guī)定應(yīng)由國(guó)家工商行政管理

25、局登記的其他公司。2.省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局負(fù)責(zé)本轄區(qū)內(nèi)下列公司的登記：省、自治區(qū)、直轄市人民政府批準(zhǔn)設(shè)立的股份有限公司和授權(quán)投資的公司，國(guó)務(wù)院授權(quán)投資機(jī)構(gòu)或者部門與其他出資人共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，省、自治區(qū)、直轄市人民政府授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者部門單獨(dú)投資或共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，國(guó)家工商行政管理局委托登記的公司。3.市、縣工商管理局負(fù)責(zé)本轄區(qū)內(nèi)上述之外的其他公司的登記。股份有限公司的發(fā)起人和公司章程（一）股份有限公司的發(fā)起人股份有限公司設(shè)立時(shí)的發(fā)起人，其主要職責(zé)是起草公司章程，完成申請(qǐng)?jiān)O(shè)立手續(xù)，認(rèn)繳一定的股份，對(duì)公司承擔(dān)設(shè)立責(zé)任，承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。各國(guó)公司法對(duì)發(fā)起人的人數(shù)和

26、資格都有一些規(guī)定。在人數(shù)上，多數(shù)國(guó)家規(guī)定不得少于7人，也有的規(guī)定為5人或3人以上。對(duì)發(fā)起人的資格限制大概有：（1）發(fā)起人必須有行為能力；（2）自然人和法人均可為發(fā)起人；（3）外國(guó)人或外國(guó)公司可以作為發(fā)起人。但一般都有一些附加規(guī)定。如意大利公司法規(guī)定，只有當(dāng)某外國(guó)人擁有本國(guó)公司股份的35%以上，并經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，才能充當(dāng)本國(guó)公司發(fā)起人。也有些國(guó)家的公司法對(duì)發(fā)起人的資格限制很寬，如美國(guó)特拉華州普通公司法規(guī)定：任何個(gè)人、合伙組織、社團(tuán)或公司，不管是單獨(dú)組建還是聯(lián)合組建，也不管其住所、戶籍和組建公司在哪里，均可按本法規(guī)向州務(wù)卿呈報(bào)兩份公司章程而組建公司。我國(guó)原股份有限公司規(guī)范意見對(duì)公司發(fā)起人限制過多，

27、規(guī)定：“發(fā)起人應(yīng)是在中華人民共和國(guó)境內(nèi)設(shè)立的法人（不含私營(yíng)企業(yè)、外商獨(dú)資企業(yè)）”，“中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)做發(fā)起人時(shí)，不能超過發(fā)起人人數(shù)的1/3。自然人不得充當(dāng)發(fā)起人?！焙髞?，公司法對(duì)此做了重大改進(jìn)，對(duì)公司發(fā)起人沒有過多的要求。如該法律第75條規(guī)定：“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有5人以上為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式?！边@就與國(guó)際通行的法規(guī)非常接近了。我國(guó)新公司法規(guī)定，“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所?！卑l(fā)起人應(yīng)承擔(dān)以下責(zé)任：（1）按照公司法章程的規(guī)

28、定書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份（不得少于公司股份總數(shù)的35%，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定），一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。（2）制定公司章程，并經(jīng)股東大會(huì)通過。（3）發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司章程，由依法設(shè)定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。（4）如采取募集設(shè)立方式、發(fā)起人必須向國(guó)務(wù)院證券管理部門遞交募股申請(qǐng)，并承擔(dān)募股的其他事項(xiàng)。（5）當(dāng)發(fā)行股份的股款繳足并經(jīng)驗(yàn)資后，應(yīng)在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)主持召開創(chuàng)立大會(huì)。除上述職責(zé)

29、外，各國(guó)公司法還規(guī)定發(fā)起人要承擔(dān)一定的法律責(zé)任。具體包括（見我國(guó)新公司法：第95條）：（1）連帶負(fù)責(zé)設(shè)立費(fèi)用的責(zé)任。指公司不能成立時(shí)，對(duì)因設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用，負(fù)連帶責(zé)任。（2）連帶負(fù)責(zé)返還股款及利息的責(zé)任。公司如不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已經(jīng)繳納的股款，發(fā)起人負(fù)有返還股款及其利息的責(zé)任。（3）在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承當(dāng)賠償責(zé)任。發(fā)起人在創(chuàng)辦公司的過程中，在承擔(dān)公司籌辦責(zé)任的同時(shí)，也可以取得一定的報(bào)酬或利潤(rùn)。但這不應(yīng)是“秘密的利潤(rùn)”，而應(yīng)當(dāng)是公開的利潤(rùn)，應(yīng)作公開的說明。這一點(diǎn)，在我國(guó)的公司法中沒有明確說明。實(shí)際上，由于發(fā)起人可以用較低的價(jià)格認(rèn)購(gòu)原始

30、股，在公司向社會(huì)募集股份后，隨著股票價(jià)格的上漲，發(fā)起人也可以取得巨額的創(chuàng)業(yè)利潤(rùn)。（二）股份有限公司的公司章程根據(jù)我國(guó)新公司法第82條的規(guī)定，股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（1）公司名稱和住所；（2）公司經(jīng)營(yíng)范圍；（3）公司設(shè)立方式；（4）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本；（5）發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間；（6）董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；（7）公司法定代表人；（8）.監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；（9）公司利潤(rùn)分配辦法；（10）公司的解散事由與清算辦法；（11）公司的通知和公告辦法；（12）股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。股份有限公司的設(shè)立條件和設(shè)立方式（

31、一）股份有限公司設(shè)立的基本條件我國(guó)原公司法規(guī)定；“股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?！边@一概念同各國(guó)通行的股份有限公司的概念是一致的。股份有限公司的基本含義，決定了它的一些特征：（1）公司的股東人數(shù)較多，一般為5人7人以上；（2）資本劃分為等額的股份；（3）實(shí)行有限責(zé)任原則；（4）公司的股份可以向社會(huì)招募，股份可采取股票的形式。股份有限公司的上述特點(diǎn)，決定了它的設(shè)立比有限責(zé)任公司更為復(fù)雜。根據(jù)我國(guó)新公司法的規(guī)定，股份有限公司的設(shè)立條件包括：（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起

32、人在中國(guó)境內(nèi)有住所。（2）發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開募集的股本達(dá)到法定資本最低限額，原公司法為1000萬元，新公司法規(guī)定最低注冊(cè)資本為500萬元，法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。（3）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)要符合法律規(guī)定。（4）發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過。（5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)，如股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。（6）有公司住所、固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。股份有限公司同有限責(zé)任公司的設(shè)立條件主要有三點(diǎn)不同：一是設(shè)立人的人數(shù)限制不同，有限責(zé)任公司的人數(shù)有1人的下限和50人的上限限制，而股份有限公司只有5人的

33、最低限制；二是注冊(cè)資本的最低限額不同，有限責(zé)任公司一般的最低限額為10萬元50萬元，而股份有限公司的最低限額要在1000萬元以上；三是股份有限公司的股份可以向社會(huì)募集。（二）股份有限公司的設(shè)立方式按新公司法第78條規(guī)定：“股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立的公司。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的一部分，其余部分向社會(huì)公開募集而設(shè)立的公司?！辈扇“l(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其

34、中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。就某個(gè)股份有限公司而言，是采取發(fā)起方式還是采取募集方式，可以由發(fā)起人根據(jù)情況自由選擇。一般說來，當(dāng)設(shè)立規(guī)模較大的公司時(shí)，必須向社會(huì)廣泛募集資金，迅速擴(kuò)大企業(yè)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力。但通過社會(huì)募集而設(shè)立公司，手續(xù)比較復(fù)雜，而且所設(shè)立的是公共公司，必須實(shí)行財(cái)務(wù)公開化，公司不能很好地保護(hù)自己的財(cái)務(wù)秘密。采取發(fā)起方式設(shè)立公司，手續(xù)簡(jiǎn)單，財(cái)務(wù)可以保密，但籌集的資金有限。我國(guó)股票發(fā)行制度的改革健全的股票發(fā)行制度是股份制發(fā)展和完善的重要條件，也是證券市場(chǎng)建設(shè)的基礎(chǔ)環(huán)節(jié)。我國(guó)股票發(fā)行制度

35、在短短的10年中幾經(jīng)改革，取得了很大成績(jī)。從審批方式看，由特許方式轉(zhuǎn)變到審核加額度管理方式，再轉(zhuǎn)變到現(xiàn)在的審核方式。從發(fā)行方式看，大致經(jīng)歷了五個(gè)階段：（1）限量發(fā)行認(rèn)股證，然后采取抽簽的辦法確定中簽號(hào)碼。這種方式造成了排隊(duì)購(gòu)買認(rèn)股證和倒賣認(rèn)股證的問題，很快被廢止。（2）無限量發(fā)行認(rèn)股證，消除了排隊(duì)購(gòu)買認(rèn)股證的現(xiàn)象，但使認(rèn)購(gòu)成本增加。以最先采取這種方式的青島啤酒股票為例，其溢價(jià)發(fā)行價(jià)格為6.38元，但由于中簽率太低，使發(fā)行成本高達(dá)6.39元，兩者相加，使原始股的實(shí)際購(gòu)買價(jià)格達(dá)到12.77元，而同時(shí)向香港發(fā)行的H股股票價(jià)格僅為港幣3.836元。（3）采取專項(xiàng)定期存款方式。如青島海爾“存款模式”，在

36、規(guī)定時(shí)間內(nèi)無限量發(fā)售專項(xiàng)定期存款單，面額500元，1年期，利率10.98%，中簽存單可買500股，每股面值1元，發(fā)行價(jià)7.38元，另加手續(xù)費(fèi)0.6元，中簽率18.98%，共吸收存款2.63億元。（4）上網(wǎng)發(fā)行。其一是股票投資者用自己資金賬戶上的資金全額認(rèn)購(gòu)，資金凍結(jié)4個(gè)交易日，中簽的資金轉(zhuǎn)為股票，其余資金解凍；其二是按投資者所購(gòu)買的股票金額進(jìn)行配售，每1萬元可享有一個(gè)認(rèn)購(gòu)號(hào)，中簽的再用現(xiàn)金購(gòu)買新股。（5）在網(wǎng)下向機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行市場(chǎng)競(jìng)價(jià)認(rèn)購(gòu)，如首鋼股份、寶鋼股份等，就是先向機(jī)構(gòu)投資者詢價(jià)，然后再以此價(jià)格向社會(huì)公眾發(fā)行股份。中國(guó)證監(jiān)會(huì)10日公布了關(guān)于首次公開發(fā)行股票試行詢價(jià)制度若干問題的通知（以下

37、簡(jiǎn)稱通知）及配套文件股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第18號(hào)對(duì)首次公開發(fā)行股票詢價(jià)對(duì)象條件和行為的監(jiān)管要求。首次公開發(fā)行股票試行詢價(jià)制度將于2005年1月1日施行。詢價(jià)對(duì)象是指符合證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者和合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII），以及其他經(jīng)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的機(jī)構(gòu)投資者。詢價(jià)分為初步詢價(jià)和累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)兩個(gè)階段。發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)通過初步詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格區(qū)間，通過累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格。發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)向不少于20家詢價(jià)對(duì)象進(jìn)行初步詢價(jià)，并根據(jù)詢價(jià)對(duì)象的報(bào)價(jià)結(jié)果確定發(fā)行價(jià)格區(qū)間及相應(yīng)的市盈率區(qū)間。公開發(fā)行股數(shù)在4億股（含4億股）以上的，

38、參與初步詢價(jià)的詢價(jià)對(duì)象應(yīng)不少于50家。向詢價(jià)對(duì)象配售股票的比例為：公開發(fā)行數(shù)量在4億股以下的不超過20%；在4億股以上（含4億股）的不超過50%。詢價(jià)對(duì)象應(yīng)承諾將累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)獲配的股票鎖定3個(gè)月以上。我國(guó)的股票發(fā)行制度的進(jìn)步是眾所周知的，但目前仍有不少問題，如股票發(fā)行的核準(zhǔn)制度的完善、股票發(fā)行價(jià)格的確定、一級(jí)市場(chǎng)被大機(jī)構(gòu)所控制等等。今后我國(guó)股票的發(fā)行制度改革之路仍然任重道遠(yuǎn)。主要設(shè)想是：1.在完善核準(zhǔn)制度的基礎(chǔ)上，積極向注冊(cè)制演進(jìn)。1999年7月1日實(shí)施的證券法，明確規(guī)定了將實(shí)行核準(zhǔn)制，這相對(duì)于原有的額度制和審批制來說是個(gè)進(jìn)步。但現(xiàn)行的核準(zhǔn)制仍有許多問題；如過分強(qiáng)調(diào)人為因素，中介機(jī)構(gòu)的作用未得

39、到實(shí)質(zhì)性的加強(qiáng)等。今后，發(fā)行制度的改革應(yīng)繼續(xù)向注冊(cè)制的方向演進(jìn)，強(qiáng)化市場(chǎng)準(zhǔn)入的規(guī)范性和權(quán)威性，強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)的權(quán)利與責(zé)任，強(qiáng)化信息披露的公開性、真實(shí)性和及時(shí)性。2.股票發(fā)行價(jià)格的定價(jià)機(jī)制市場(chǎng)化。目前，新股定價(jià)已經(jīng)在一定程度上與二級(jí)市場(chǎng)掛鉤，但價(jià)格的確定在很大程度上仍取決于發(fā)行公司與主承銷商協(xié)議的結(jié)果，廣大投資者的作用還很弱。只有讓價(jià)格真正通過市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)確定，使證券市場(chǎng)發(fā)揮其價(jià)格發(fā)現(xiàn)的功能，才能真正體現(xiàn)發(fā)行公司、承銷商和投資者各方的利益，消除當(dāng)前證券一級(jí)市場(chǎng)穩(wěn)賺不賠、聚集大量認(rèn)購(gòu)資金的怪現(xiàn)象。3.強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任與權(quán)力。政府的監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)積極創(chuàng)造條件，逐步退出發(fā)行審批領(lǐng)域，把各種審批權(quán)力交由市場(chǎng)來

40、完成。這樣既可以提高配置效率，降低企業(yè)籌資成本，也可以克服政府介入所帶來的權(quán)力腐敗。政府淡出市場(chǎng)后，對(duì)市場(chǎng)組織和監(jiān)督將主要由成熟的中介機(jī)構(gòu)來完成，因而它們的作用和責(zé)任應(yīng)不斷加強(qiáng)。4.加強(qiáng)對(duì)股票發(fā)行的信息披露的監(jiān)管。對(duì)于首次發(fā)行的上市公司來說，提高其信息披露質(zhì)量的一個(gè)重要環(huán)節(jié)，就是客觀準(zhǔn)確地預(yù)測(cè)其盈利水平，這是市場(chǎng)和投資者發(fā)現(xiàn)其市場(chǎng)價(jià)格的現(xiàn)實(shí)基礎(chǔ)?，F(xiàn)實(shí)的情況是，對(duì)發(fā)行公司的過度“包裝”比比皆是，股票發(fā)行只是為了“圈錢”，完全不考慮投資者的利益。對(duì)這種惡劣的行為一定要堅(jiān)決查處并杜絕。股票發(fā)行條件與審核程序（一）股票發(fā)行市場(chǎng)股票市場(chǎng)指股票買賣的場(chǎng)所。股票市場(chǎng)可劃分為股票發(fā)行市場(chǎng)和股票流通市場(chǎng)兩個(gè)部分

41、。股票發(fā)行市場(chǎng)又稱股票的初級(jí)市場(chǎng)或一級(jí)市場(chǎng)，是指準(zhǔn)備發(fā)行的股票從發(fā)行者出售給投資者的市場(chǎng)。股票發(fā)行市場(chǎng)是連接股票發(fā)行者與投資者的橋梁和紐帶，為股票發(fā)行提供場(chǎng)所和工具。股票的流通市場(chǎng)又稱股票的交易市場(chǎng)或二級(jí)市場(chǎng)，它是股票投資者進(jìn)行股票交易的場(chǎng)所，其功能是加強(qiáng)股票的流通性，為投資者提供投資機(jī)會(huì)，減少投資者風(fēng)險(xiǎn)。股票的發(fā)行市場(chǎng)和流通市場(chǎng)是不可分割的，二者相互依存，又相互制約。股票發(fā)行市場(chǎng)是整個(gè)股票市場(chǎng)的基礎(chǔ)環(huán)節(jié)，有了股票發(fā)行才有股票交易；同時(shí)，二級(jí)市場(chǎng)又對(duì)一級(jí)市場(chǎng)起著促進(jìn)作用，股票的流動(dòng)性越大，越有利于股票的發(fā)行。這里首先分析股票發(fā)行市場(chǎng)。股票發(fā)行的審批制度，目前國(guó)際通行的有注冊(cè)制與核準(zhǔn)制兩種形式。

42、注冊(cè)制是指發(fā)行人在發(fā)行證券之前，依法將公開的各種材料全面、準(zhǔn)確地向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)申報(bào)，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)申報(bào)文件的全面性、真實(shí)性和準(zhǔn)確性做出形式審查，若無異議，申請(qǐng)自動(dòng)生效。審核制是指發(fā)行人不僅要公開公司的真實(shí)情況，而且必須符合法定條件，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)有權(quán)否決不符合法定條件的申請(qǐng)。我國(guó)證券法第10條規(guī)定：“公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)或者審批”。由于我國(guó)證券市場(chǎng)發(fā)展較晚，這種規(guī)定是符合我國(guó)證券市場(chǎng)的現(xiàn)實(shí)狀況的。（二）股票發(fā)行條件與申請(qǐng)文件股票的發(fā)行分為首次發(fā)行、再次發(fā)行和配股發(fā)行，這里主要介紹首次發(fā)行。首次發(fā)行即股份有限公司設(shè)

43、立時(shí)的股票發(fā)行。按照我國(guó)公司法和證券法的規(guī)定，首次發(fā)行股票應(yīng)具備以下條件：（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)，即應(yīng)當(dāng)有5人以上作為發(fā)起人；國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人；（2）發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)募集的股本最低為1000萬元，上市公司最低注冊(cè)資本為5000萬元；（3）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于35%，向社會(huì)發(fā)行的股份一般不得少于25%；（4）發(fā)行股票后要召開股東大會(huì)，制定公司章程，組建公司機(jī)構(gòu)，進(jìn)行設(shè)立公司的一系列活動(dòng)；（5）發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額，一般不得超過全部股份的20%，以實(shí)物、土地使用權(quán)作價(jià)出資的，應(yīng)當(dāng)如實(shí)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估；（6）經(jīng)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。首次發(fā)行股票應(yīng)向

44、國(guó)務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交的申請(qǐng)文件有：（1）批準(zhǔn)設(shè)立公司的文件；（2）公司章程；（3）經(jīng)營(yíng)估算書；（4）發(fā)起人姓名或名稱，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資種類及驗(yàn)資證明；（5）招股說明書；（6）.代收股款銀行的名稱，及地址；（7）承銷機(jī)構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議；（8）中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2006年5月7日宣布：為規(guī)范上市公司證券發(fā)行行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益，根據(jù)證券法和公司法的規(guī)定，在向廣大投資者和社會(huì)各界廣泛征求意見或建議后，正式發(fā)布上市公司證券發(fā)行管理辦法。首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法，這意味著已經(jīng)終止一年了的IPO即新股發(fā)行，其重啟工作進(jìn)入實(shí)質(zhì)性階段。整體來說，該辦法

45、對(duì)上市財(cái)務(wù)指標(biāo)的要求提高了。比如說過去只是規(guī)定了最近三年連續(xù)盈利，但新的辦法又增加了累計(jì)凈利潤(rùn)總額超過3000萬元的指標(biāo)。另外，它對(duì)最近三年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)凈現(xiàn)金流或者是營(yíng)業(yè)收入提出了要求，要求最近三年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流累計(jì)超過5000萬元或營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過3億元，這是一個(gè)非常嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的現(xiàn)金流想造假是非常困難的?？傮w來說，對(duì)上市的要求進(jìn)一步提高了。當(dāng)然，這個(gè)IPO辦法是主板的上市辦法，這為準(zhǔn)備在中小企業(yè)板上市的企業(yè)預(yù)留了一個(gè)空間。另外，取消輔導(dǎo)期等于是縮短公司上市所需要的時(shí)間，可以解決很多擬上市公司因?yàn)樵贏股市場(chǎng)上市時(shí)間周期太長(zhǎng)而去境外上市的問題。原來的融資額是不超過凈資產(chǎn)的兩倍，現(xiàn)在

46、把它交給市場(chǎng)去判斷，該有什么樣的發(fā)行價(jià)格，項(xiàng)目對(duì)資金的需求是什么樣的，完全由市場(chǎng)和發(fā)行人來做判斷，有利于大型國(guó)企根據(jù)自身需要確定融資規(guī)模，所以這也是非常有吸引力的。（三）股票發(fā)行的審核程序，我國(guó)證券法規(guī)定，國(guó)務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)設(shè)發(fā)行審核委員會(huì)，依法審核股票發(fā)行申請(qǐng)，決定發(fā)行申請(qǐng)核準(zhǔn)事項(xiàng)。發(fā)行核準(zhǔn)審核委員會(huì)由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的專業(yè)人員和聘請(qǐng)的該機(jī)構(gòu)外的有關(guān)專家組成，以投票方式對(duì)股票發(fā)行申請(qǐng)進(jìn)行表決，提出審核意見。國(guó)務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)依照法定條件負(fù)責(zé)核準(zhǔn)股票發(fā)行申請(qǐng)。核準(zhǔn)程序應(yīng)當(dāng)公開，依法接受監(jiān)督。參與核準(zhǔn)股票發(fā)行申請(qǐng)的人員，不得與發(fā)行申請(qǐng)單位有利害關(guān)系；不得接受發(fā)行申請(qǐng)單位的饋贈(zèng)；不得持有所核準(zhǔn)的

47、發(fā)行申請(qǐng)的股票；不得私下與發(fā)行申請(qǐng)股票的單位進(jìn)行接觸。國(guó)務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門應(yīng)當(dāng)自受理證券發(fā)行申請(qǐng)文件之日起3個(gè)月內(nèi)做出決定；不予核準(zhǔn)或者審批的，應(yīng)當(dāng)做出說明。證券發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)核準(zhǔn)或者經(jīng)審批，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，在證券發(fā)行前，公告公開發(fā)行募集文件，并將該文件置備于指定場(chǎng)所供公眾查閱。發(fā)行人不得在公告公開發(fā)行募集文件之前發(fā)行證券。股份有限公司的股票（一）股票的概念、本質(zhì)與特性股票是股份公司簽發(fā)的證明股東按其所持有股份享有權(quán)利和義務(wù)的書面憑證，是股東對(duì)公司的資本所有權(quán)的證書。投資者購(gòu)買某公司一定數(shù)量的股票后，便對(duì)該企業(yè)擁有相應(yīng)比例的所有權(quán)，并可以憑此取得股利和行使股東

48、權(quán)利。股票是一種有價(jià)證券，可以變現(xiàn)為現(xiàn)金和當(dāng)做貸款抵押。股票與股份有著密切的聯(lián)系。股票是股東認(rèn)購(gòu)公司股份的資本所有權(quán)證書和索取股息的憑證，也是股份的外在表現(xiàn)形式，因此，股票與股份是形式與內(nèi)容的關(guān)系。在資本主義社會(huì)，“如果沒有欺詐，股票是一個(gè)股份公司擁有的實(shí)際資本的所有權(quán)證書和獲取每年由此生出的剩余價(jià)值的憑證。”股票同債券和不動(dòng)產(chǎn)抵押券等，統(tǒng)稱為有價(jià)證券。由于它們能夠?yàn)槠渌姓叨ㄆ趲硪欢ǖ氖杖?，同時(shí)還能被人們當(dāng)做商品買賣，因而很容易造成一種假象，好像它們本身就是資本。其實(shí)，正如馬克思所分析的，有價(jià)證券只是“虛擬資本”，它們本身沒有價(jià)值，也不是價(jià)值符號(hào)，并不能在社會(huì)再生產(chǎn)過程中發(fā)揮資本的職能。以

49、股票為例，出資者購(gòu)買股票后，資本就轉(zhuǎn)移到公司方面去了，出資者手中的股票不過是一種資本所有權(quán)的證書或者是資本的“紙的復(fù)本”。因此，在對(duì)社會(huì)資本進(jìn)行統(tǒng)計(jì)時(shí)，從不計(jì)算股票的價(jià)值。由于股票只是股份的外在表現(xiàn)形式，因此，它的基本特性也是由股份的特性決定的。包括：（1）資本的屬性。股票是資本的“紙的復(fù)本”，是股東向公司投資并有權(quán)取得股息的憑證。（2）權(quán)益性。股東按持有股票的份額享有分配公司利潤(rùn)和參與經(jīng)營(yíng)決策的權(quán)利，實(shí)行“同股同利”、“一股一票”的原則。（3）流通性。股東不可以要求公司退還股金，但股票原則上可以在證券市場(chǎng)上自由交易和流通。（4）風(fēng)險(xiǎn)性。股票投資存在著風(fēng)險(xiǎn)，這種風(fēng)險(xiǎn)可能來自公司業(yè)績(jī)不佳，也可能

50、來自證券市場(chǎng)的波動(dòng)。（二）股票的基本格式與類型我國(guó)公司法第132條規(guī)定，“股票采用紙面形式或者國(guó)務(wù)院證券管理部門規(guī)定的其他形式?！惫善睉?yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng)：（1）公司名稱；（2）公司登記成立的日期；（3）股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)；（4）股票的編號(hào)。股票由董事長(zhǎng)簽名，公司蓋章。發(fā)起人的股票，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“發(fā)起入股票”字樣。股票最初都是采取紙面發(fā)行方式，進(jìn)行股票交易時(shí)，通常需要進(jìn)行復(fù)雜的過戶手續(xù)，嚴(yán)重影響了股票交易的效率。后來，為了使股票交易簡(jiǎn)化，上市公司將發(fā)行的股票交給金融機(jī)構(gòu)托管，股票交易只是在賬面上進(jìn)行。隨著計(jì)算機(jī)技術(shù)的發(fā)展，人們?cè)絹碓礁械接≈萍埫婀善币惨殉蔀槎嘤?，于是出現(xiàn)了股票“無紙化

51、”趨勢(shì)，即股票完全以計(jì)算機(jī)記賬的方式發(fā)行，股票已經(jīng)無“票”可言了，這可以節(jié)約大量的股票印制費(fèi)用。股票的種類通?？煞譃橛浢善焙蜔o記名股票。所謂記名股票，是指在股票，上載明股東姓名并將其載入公司股東名冊(cè)的一種股票。記名股票的買賣和轉(zhuǎn)讓，一定要把買入人和受讓人的姓名或名稱及住所登記到公司股東名冊(cè)上（即過戶）才能生效，股東不得私自轉(zhuǎn)讓。我國(guó)公司法規(guī)定，公司向發(fā)起人、國(guó)家投資機(jī)構(gòu)、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該公司、機(jī)構(gòu)或者法人的名稱，不得另立戶名。對(duì)社會(huì)公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。公司發(fā)行記名股票的，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：（1）股東的姓名或者名稱及住所

52、；（2）各股東所持股份數(shù)；（3）各股東所持股票的編號(hào)；（4）各股東取得其股份的日期。所謂無記名股票，是指股票上不記載股東姓名的股票；凡持有股票者，即取得股東資格。此種股票憑股票所附息票領(lǐng)取股利，故可以自由轉(zhuǎn)讓。這種股票的轉(zhuǎn)讓非常自由、方便，但也存在著不利于管理、容易出現(xiàn)混亂的弊端，故目前許多國(guó)家不允許發(fā)行這種股票。我國(guó)由于組建資本市場(chǎng)的時(shí)間不長(zhǎng)，市場(chǎng)發(fā)育還不成熟，人民幣還不能自由兌換，因此，在境內(nèi)發(fā)行的股票還要分為A、B兩種股票。A種股票是指由股份公司發(fā)行并在中國(guó)滬、深兩個(gè)交易所上市的，專供中國(guó)內(nèi)地投資者用人民幣購(gòu)買的股票，股票的面額用人民幣標(biāo)明。B種股票指用人民幣標(biāo)明股票面值并在滬、深兩個(gè)交

53、易所上市的，專供外國(guó)居民和我國(guó)港、澳、臺(tái)地區(qū)的投資者用外幣買賣的股票，也稱人民幣特種股票。我國(guó)目前允許有外商投資的公司，經(jīng)中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)后方可發(fā)行B股，在滬市是用美元交易，在深市是用港幣交易。A、B股的劃分，是一種“認(rèn)人不認(rèn)錢”的做法，這同股票的本性是矛盾的，待人民幣可以自由兌換后，它們的區(qū)分也就可以取消了。從2001年3月開始，我國(guó)開始允許大陸投資者購(gòu)買B股股票，這是我國(guó)證券市場(chǎng)向國(guó)際化發(fā)展邁出的重要一步。此外，我國(guó)還有些上市公司發(fā)行了H種股票，它是中國(guó)內(nèi)地公司在香港股市中發(fā)行的并已上市掛牌交易的股票，它以人民幣標(biāo)明面值，而以港幣進(jìn)行購(gòu)買和交易。無論是A股、B股，還是H股，對(duì)一個(gè)公司來說，

54、它們都是同一種普通股股票，實(shí)行同股同權(quán)、同股同利原則。（三）股票價(jià)格的理論分析1. 馬克思對(duì)股票價(jià)格的分析。如上所述，股票同債券和不動(dòng)產(chǎn)抵押券等統(tǒng)稱為有價(jià)證券，它本身沒有價(jià)值，也不是價(jià)值符號(hào)，而只是一種資本所有權(quán)的證書或者是資本的“紙的復(fù)本”。虛擬資本不僅在質(zhì)上不同于實(shí)際資本，在量上也不同于實(shí)際資本。股票的市場(chǎng)價(jià)格總額取決于股票發(fā)行數(shù)量與股票市場(chǎng)價(jià)格的乘積。由于股票市場(chǎng)價(jià)格經(jīng)常隨其供求關(guān)系而上下波動(dòng)，股票價(jià)格總額也在不斷變動(dòng)，而在工商企業(yè)中實(shí)際發(fā)揮作用的資本卻并未因此而改變。股票本身沒有價(jià)值，但由于它是取得股利收入的資本所有權(quán)證書，所以它可以買賣，也有價(jià)格。股票價(jià)格不是股票價(jià)值的貨幣表現(xiàn)，它是

55、股息收入的資本化。也就是說，股票價(jià)格應(yīng)該等于這樣一筆貨幣資本，這筆資本存入銀行所得到的利息，應(yīng)與購(gòu)買股票所得到的股息收入相當(dāng)。所以，股票價(jià)格與股利成正比，而與銀行利息率成反比，即股票價(jià)格=股利/利息率。當(dāng)然，這只是對(duì)股票價(jià)格的純粹的理論分析，而實(shí)際上，股票的決定因素是非常復(fù)雜的，如市場(chǎng)環(huán)境、政府的政策、公司股份的數(shù)額、公司的發(fā)展前景等等。但馬克思對(duì)股票價(jià)格所做的理論分析仍是非常重要的，它說明了一個(gè)基本的道理，即購(gòu)買股票最根本的目的是要購(gòu)買公司的利潤(rùn)和未來，那種對(duì)股票的惡意的炒作是不會(huì)長(zhǎng)久的。2.戈?duì)栴D增長(zhǎng)模型。戈?duì)栴D增長(zhǎng)模型是用投資的“貼現(xiàn)”理論來確定股票價(jià)格?！百N現(xiàn)”是將未來的資金價(jià)值折算為

56、現(xiàn)在的價(jià)值，其方法是用一定的“貼現(xiàn)率”去除未來的價(jià)值。股份有限公司的資本及股本“三原則”對(duì)公司資本的概念有廣義和狹義的理解。狹義的資本是指股東對(duì)股份公司的：出資額，也就是在公司登記機(jī)關(guān)注冊(cè)的資本總額即股本；廣義的資本指的是全部。股東權(quán)益（相當(dāng)于公司的凈資產(chǎn)），包括公司的股本、資本公積金、盈余公積金和未分配利潤(rùn)。狹義的資本概念具有重要的法律意義，它是在公司章程中注明的并向工商管理部門注冊(cè)登記的資本總額。大多數(shù)國(guó)家的公司法和會(huì)計(jì)法規(guī)中都使用這種資本概念。例如，我國(guó)公司法第78條規(guī)定：“股份有限公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額?！比欢?，狹義的資本畢竟只是一種“形式資本”，實(shí)際上發(fā)揮作

57、用的是全部股東權(quán)益。這可以從資產(chǎn)負(fù)債表中的等式關(guān)系“總資產(chǎn)=負(fù)債+股東權(quán)益”中看出，股東權(quán)益或凈資產(chǎn)都具有資本的職能作用。而且，考核公司的兩個(gè)極為重要的財(cái)務(wù)指標(biāo)，即公司凈資產(chǎn)收益率和每股凈資產(chǎn)值時(shí)，也都是通過凈資產(chǎn)即股東權(quán)益計(jì)算的。股份有限公司純系資本的團(tuán)體，是典型的“資合公司”。公司的股份可以轉(zhuǎn)讓，股東可以改變，但公司卻能持續(xù)恒久地運(yùn)轉(zhuǎn)，資本所有權(quán)的交易活動(dòng)與資本的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是完全分離的。因此，有必要以法律的形式保證股份公司資本的充實(shí)和可靠，保護(hù)股東和債務(wù)人的權(quán)益。這就是大陸法系用以約束公司資本運(yùn)行的“股本三原則”。1.股本確定原則。指公司在設(shè)立時(shí)必須在公司章程中明確規(guī)定股本總額；籌建公司只有

58、在繳足股份后，發(fā)起人方可召開創(chuàng)立大會(huì)。如果股份未繳足，要么由發(fā)起人承擔(dān)起連帶認(rèn)繳責(zé)任，要么宣告設(shè)立失敗。在公司設(shè)立后，公司若要增加注冊(cè)資本，就必須修改公司章程，且新股發(fā)行也要一次發(fā)行、一次認(rèn)足。這是實(shí)行資本確定制的大陸法系與實(shí)行授權(quán)資本制的英美法系的重要區(qū)別。在資本授權(quán)制的英美法系，雖然公司的資本數(shù)額也須在公司章程中載明，但股份是否認(rèn)足與公司能否成立無關(guān)，股東僅認(rèn)購(gòu)公司章程規(guī)定的部分資本或規(guī)定的最低數(shù)量時(shí)，公司就可以成立營(yíng)業(yè)，其未認(rèn)足的部分，則授權(quán)董事會(huì)視營(yíng)業(yè)需要以及市場(chǎng)情況再分次募集。顯然，這種制度在公司的設(shè)立和集資方面較為方便，免除了因增資而修改公司章程的程序。我國(guó)公司法采取的是資本確定制

59、，這同我國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革的進(jìn)程是相適應(yīng)的。2.股本充實(shí)原則。亦稱股本維持原則或資本約束原則，指公司在運(yùn)作過程中負(fù)有經(jīng)常維持與股本總額相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)的義務(wù)。這一原則是為了防止由于公司凈資產(chǎn)的減少而導(dǎo)致公司責(zé)任范圍的縮小，其作用主要在于保護(hù)債權(quán)人的利益，同時(shí)，也可以防止股東對(duì)盈利分配的過高要求，提高公司承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的能力和持續(xù)發(fā)展的潛力，從而保證股東的未來利益。對(duì)此，各國(guó)公司法都有具體規(guī)定。如我國(guó)公司法規(guī)定，股票不得低于票面金額；用工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)抵做出資的金額不得超過公司注冊(cè)資本的20%；公司當(dāng)年的稅后利潤(rùn)首先要彌補(bǔ)上年虧損，并提取法定盈余公積金后方可分派股利；等等。3.股本不變?cè)瓌t。指公司資本總額一

60、經(jīng)公司章程確定和在政府工商管理部門登記后，就不得隨意變動(dòng)。因?yàn)橘Y本若任意減少，就會(huì)影響債權(quán)人的利益；資，本若任意增加，則可能使盈利稀釋，影響股東的利益。因此，許多國(guó)家的公司法都對(duì)公司的增資或者減資做出了嚴(yán)格的限制。例如，我國(guó)公司法規(guī)定，公司如要變動(dòng)股本總額，必須履行嚴(yán)格的程序，需要股東大會(huì)通過決議并經(jīng)政府主管部門批準(zhǔn)。每次股本確定或變動(dòng)后；一般要維持1年以上時(shí)間，方可再次提出變動(dòng)申請(qǐng)。股本不變?cè)瓌t指的是公司的注冊(cè)資本，而不是公司實(shí)有資本。股票上市的條件和股票交易的程序（一）股票的上市、暫停上市與停止上市我國(guó)公司法第52條規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)其股票上市必須符合下列條件：（1）股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管