公司法自考重點(diǎn)

1、公司法：規(guī)定各種公司的設(shè)立、組織活動(dòng)和解散以及其他與公司組織有關(guān)的對(duì)內(nèi)對(duì)外關(guān)系的法律標(biāo)準(zhǔn)的總稱公司：依照公司法律規(guī)定組織、成立和從事活動(dòng)的，以營(yíng)利為目的且兼顧社會(huì)利益的，具有法人資格的企業(yè)公司設(shè)立：指為使公司成立、取得公司法人資格而依據(jù)法定程序進(jìn)行的一系列法律行為的總稱公司發(fā)起人：指向公司出資或認(rèn)購公司股份，并策劃、承擔(dān)公司籌辦事務(wù)的公司創(chuàng)始人公司章程：對(duì)公司的組織、營(yíng)運(yùn)、解散以及公司與股東之間、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系作出明確規(guī)定的 公開性質(zhì)的法律文件絕對(duì)必要記載事項(xiàng)：每個(gè)公司章程必須記載的法定事項(xiàng)，缺少其中任何一項(xiàng)或任何一項(xiàng)記載不合法，整個(gè)章 程即歸無效相對(duì)必要記載事項(xiàng)：法律列舉的，由章

2、程制定人自行決定是否予以記載的事項(xiàng)任意記載事項(xiàng)：法律沒有列舉也不強(qiáng)制記載，發(fā)起人可根據(jù)實(shí)際需要記入章程的事項(xiàng)公司資本：又稱股本，指由公司章程所確定的全體股東認(rèn)繳或?qū)嵗U的出資構(gòu)成的總額公司資產(chǎn)：既包括由股東出資構(gòu)成的公司自有財(cái)產(chǎn) 公司資本，也包括由公司對(duì)外發(fā)行債券、向銀行貸款等以負(fù)債形式形成的公司財(cái)產(chǎn)注冊(cè)資本：政府允許公司發(fā)行資本的最高限額或公司預(yù)計(jì)將要發(fā)行或籌足的自由資本的總額發(fā)行資本：指公司依法律或公司章程的規(guī)定，在注冊(cè)資本額度內(nèi)已經(jīng)發(fā)行的、由股東認(rèn)購的資本總額實(shí)繳資本：指全體股東實(shí)際繳納的或者公司實(shí)際收到的資本總額催繳資本：又稱未收資本，指股東已經(jīng)認(rèn)購但尚未繳納股款、而公司可依法向股東催繳

3、的資本股東：通過向公司出資或其他合法途徑獲得公司股權(quán)，并對(duì)公司享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的人，是公司設(shè)立、存 續(xù)過程中不可或缺的基礎(chǔ)要素直接訴訟：股東單純?yōu)榫S護(hù)自身的利益，基于其股份持有人的身份而向侵權(quán)人提起的訴訟派生訴訟：又稱代表訴訟、間接訴訟，指當(dāng)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，乃至第三人等主體侵害了公 司權(quán)益，而公司怠于追究其法律責(zé)任時(shí)，符合法定條件的股東以自己的名義代表公司提起訴訟公司債：公司依照法定的條件及程序，并通過發(fā)行有價(jià)證券的形式，以債務(wù)人身份與不特定的社會(huì)公眾之間 所形成的一種金錢債務(wù)記名公司債：公司債權(quán)上記載持券人或名稱的擔(dān)保公司債：公司在發(fā)行債券時(shí)以特定財(cái)產(chǎn)或第三人對(duì)該債券的還本

4、付息作出擔(dān)保的公司債券可轉(zhuǎn)換公司債：公司債權(quán)人在一定條件下可將其持有的公司債券轉(zhuǎn)換為發(fā)行公司股票的普通公司債公司財(cái)務(wù)制度：指關(guān)于公司資金管理、成本費(fèi)用的計(jì)算、營(yíng)業(yè)收入的分配、貨幣的管理、公司的 財(cái)務(wù)報(bào)告、 公司納稅等方面的規(guī)程公司會(huì)計(jì)制度：指會(huì)計(jì)記賬、會(huì)計(jì)核算等方面的規(guī)程資產(chǎn)負(fù)債表：反映企業(yè)在某一特定日期財(cái)務(wù)狀況的報(bào)表利潤(rùn)表：是反映企業(yè)在一定會(huì)計(jì)期間經(jīng)營(yíng)成果的報(bào)表公積金：是公司依照法律、公司章程或股東會(huì)決議從公司營(yíng)業(yè)利潤(rùn)或其他收入中提取的一種儲(chǔ)備金公司合并：指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司依法達(dá)成合意歸并為一個(gè)公司的法律行為吸收合并：指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并時(shí)，其中一個(gè)公司吸納其他公司繼續(xù)存在，其他公

5、司隨之消滅新設(shè)合并：指在公司合并時(shí)，原先公司同時(shí)歸于消滅，共同聯(lián)合創(chuàng)立一個(gè)新公司公司分立：指被分立公司依法將部分或全部營(yíng)業(yè)別離轉(zhuǎn)讓給兩個(gè)或兩個(gè)以上現(xiàn)存或新設(shè)的公司的行為公司清算：指公司解散后，清結(jié)公司債權(quán)債務(wù)，分配公司剩余財(cái)產(chǎn)，最終向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，使 公司法人資格歸于消滅的法律行為普通清算機(jī)關(guān)：也稱清算組或清算人，指在普通清算中代表被解散公司依法執(zhí)行清算事務(wù)的機(jī)關(guān)公司破產(chǎn)：指公司作為債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且其資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或明顯缺乏清償能力，為 保護(hù)多數(shù)債權(quán)人的利益，使之能得到公平受償而設(shè)置的一種程序破產(chǎn)界限：亦稱破產(chǎn)原因或破產(chǎn)事實(shí)，指申請(qǐng)人向人民法院申請(qǐng)債務(wù)人破產(chǎn)，以

6、及人民法院據(jù)以裁定是否受 理該案件的客觀標(biāo)準(zhǔn)，是啟動(dòng)破產(chǎn)案件的依據(jù)破產(chǎn)管理人：指人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)案件后接管債務(wù)人財(cái)產(chǎn)并負(fù)責(zé)次啊很慘管理和其他有關(guān)事務(wù)的專門機(jī) 構(gòu)或?qū)I(yè)人員破產(chǎn)債權(quán)：指?jìng)鶛?quán)人所享有的能夠依據(jù)國(guó)家強(qiáng)制力，通過破產(chǎn)程序從債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)中受到清償?shù)呢?cái)產(chǎn)請(qǐng)求權(quán)債權(quán)人會(huì)議：債權(quán)人依照人民法院的通知或公告而組成的，表達(dá)全體債權(quán)人共同意志、參與破產(chǎn)程序并對(duì)有 關(guān)破產(chǎn)事項(xiàng)進(jìn)行決議的議事機(jī)構(gòu)財(cái)產(chǎn)破產(chǎn)：指依破產(chǎn)法的規(guī)定，在破產(chǎn)申請(qǐng)受理時(shí)，為滿足所有破產(chǎn)債權(quán)人的共同需要而組織管理起來的破 產(chǎn)企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)破產(chǎn)撤銷權(quán)：又稱否認(rèn)權(quán)，指破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的管理人對(duì)于破產(chǎn)人在破產(chǎn)案件受理前的法定期間內(nèi)，與他人進(jìn)行的

7、欺詐行為或?qū)θw債權(quán)人公平清償有損害的行為，有否認(rèn)其效力，并申請(qǐng)法院撤銷的權(quán)利破產(chǎn)無效行為：指?jìng)鶆?wù)人在破產(chǎn)狀態(tài)下實(shí)施的使破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)不當(dāng)減少或違法公平清償原則，從而使債權(quán)人的一 般清償利益受到損害，依破產(chǎn)法的特別規(guī)定被確認(rèn)為無效的財(cái)產(chǎn)處分行為別除權(quán)：不依破產(chǎn)程序而能從破產(chǎn)企業(yè)的特定財(cái)產(chǎn)上得到優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利抵消權(quán)：破產(chǎn)債權(quán)人在破產(chǎn)申請(qǐng)受理時(shí)，對(duì)破產(chǎn)企業(yè)負(fù)有債務(wù)的，享有在破產(chǎn)清算前以其債權(quán)沖抵其債務(wù)的 權(quán)利重整：對(duì)已經(jīng)具有破產(chǎn)原因或有破產(chǎn)原因之虞而又有希望的債務(wù)人實(shí)施的旨在拯救其生存的積極程序和解：指具備破產(chǎn)原因的債務(wù)人，為防止破產(chǎn)清算，而與債權(quán)人會(huì)議達(dá)成以讓步方法了解債務(wù)的協(xié)議，該協(xié) 議經(jīng)法院認(rèn)可后

8、生效的法律程序破產(chǎn)清算：破產(chǎn)宣告后，管理人在有關(guān)當(dāng)事人的參加下，對(duì)破產(chǎn)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)依法進(jìn)行保管、清理、估價(jià)、處 理和分配，以了結(jié)破產(chǎn)企業(yè)債務(wù)的程序有限責(zé)任公司：簡(jiǎn)稱，是一種依照法律規(guī)定的條件設(shè)立，由不超過一定人數(shù)的股東出資組成，每個(gè)股東以其 所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以股東認(rèn)繳資本和自身經(jīng)營(yíng)所形成的資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的 法人實(shí)體一人：又稱一人有限責(zé)任公司，指只有一個(gè)自然人股東或一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司國(guó)有獨(dú)資公司：指國(guó)家單獨(dú)出資、由國(guó)務(wù)院或地方人民政府授權(quán)本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出 資人職責(zé)的有限責(zé)任公司合資：在中國(guó)境內(nèi)、依中國(guó)法律設(shè)立的，由不超過一定人數(shù)的外國(guó)公司

9、、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人同中國(guó) 的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織出資組成，每個(gè)股東對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān) 責(zé)任的企業(yè)法人股份：指由2個(gè)以上200個(gè)以下的發(fā)起人發(fā)起，公司資本分為等額股份，股東以其所持股份為限承擔(dān)責(zé)任， 公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人股份：指均分股份全部資本的最小單位股票：是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證人民幣特種股：指以人民幣標(biāo)明面值，以外幣或以港元認(rèn)購和交易、分別供境內(nèi)外投資者買賣的股份股份的發(fā)行：指股份為籌集資金、或?yàn)槠渌康亩蛲顿Y者出售或分配自己股份的行為股東大會(huì)：股份的法定必設(shè)機(jī)構(gòu)，是公司內(nèi)部的權(quán)利機(jī)構(gòu)，享有一系列法定職權(quán)臨時(shí)股

10、東大會(huì)：指兩次定期會(huì)議之間，因法定事由的出現(xiàn)而臨時(shí)召開的股東大會(huì)董事會(huì)：是公司依法選舉產(chǎn)生的由假設(shè)干名董事所組成、負(fù)責(zé)執(zhí)行股東會(huì)決議、對(duì)外代表公司、并享有公司 業(yè)務(wù)執(zhí)行和管理權(quán)的常設(shè)機(jī)構(gòu)經(jīng)理：公司內(nèi)部法定的輔助業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)；是受聘于董事會(huì)、負(fù)責(zé)公司日常事務(wù)管理的高級(jí)行政管理人員監(jiān)事會(huì)：是公司依法設(shè)立的、對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)及經(jīng)營(yíng)管理者的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督、并直接對(duì)股東大會(huì)負(fù) 責(zé)的公司必設(shè)機(jī)關(guān)上市公司：指其股票在證券交易所上市交易的股份境外直接上市：指國(guó)內(nèi)企業(yè)直接以自己的名義向外國(guó)的證券主管機(jī)構(gòu)申請(qǐng)?jiān)谠搰?guó)證券市場(chǎng)掛牌上市外國(guó)公司：指依照外國(guó)法律在中國(guó)境外設(shè)立的公司外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)：指外國(guó)公司依照中國(guó)

11、公司法的規(guī)定，在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的分支機(jī)構(gòu)公司集團(tuán)：具有獨(dú)立法律地位的受支配企業(yè)統(tǒng)一管理的企業(yè)聯(lián)合關(guān)聯(lián)方交易：在關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，而不管是否收取價(jià)款公司自然人企業(yè)對(duì)出資人的規(guī)定：公司出資人通常應(yīng)有兩人以上，可以是自然人或法人，假設(shè)作為公司的發(fā)起人，此人應(yīng)當(dāng)具 備權(quán)利能力和行為能力；個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的出資人僅限于一個(gè)自然人，且必須具有民事權(quán)利能力和行為能力法律地位：公司是法人，可擁有獨(dú)立于股東的公司財(cái)產(chǎn)，并單獨(dú)對(duì)自身的行為承擔(dān)全部責(zé)任；個(gè)人獨(dú)資企業(yè)在 法律上被稱為自然人企業(yè)，沒有法人資格出資人享有的權(quán)利：公司股東作為公司的出資人，享有的只有股權(quán)，其作為出資的財(cái)產(chǎn)一旦投

12、入公司，只能通 過股權(quán)的持有來控制或影響公司；個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的企業(yè)主對(duì)其出資的財(cái)產(chǎn)不僅擁有所有權(quán)，且在投入企業(yè)后仍 可以直接支配，自主決定如何使用出資人承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)：公司股東僅以其認(rèn)繳的出資額或以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)有限責(zé)任；個(gè)人 獨(dú)資企業(yè)的企業(yè)主對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)的一切風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)無限責(zé)任公司合伙企業(yè)成立基礎(chǔ)：公司成立的基礎(chǔ)是公司章程，具有公示作用，對(duì)內(nèi)具有約束力，特定條件下對(duì)外也有約束力；合伙 企業(yè)成立的基礎(chǔ)是合伙人之間簽訂的合伙協(xié)議，是合伙人之間的合意法律地位：公司是法人企業(yè)；合伙企業(yè)通常是自然人企業(yè)，沒有法人資格法律性質(zhì)：公司是資本的聯(lián)合，各股東的平等是在出資額或股份基礎(chǔ)上的平等，股東依

13、其出資數(shù)或持股分享對(duì) 公司的參與權(quán)和利潤(rùn)分配權(quán)；合伙企業(yè)強(qiáng)調(diào)人的聯(lián)合，合伙人之間是平等的，一般可以代表企業(yè)對(duì)外發(fā)生業(yè)務(wù) 關(guān)系，而且在合伙協(xié)議沒有特殊規(guī)定的情況下，合伙人對(duì)企業(yè)的管理和利潤(rùn)的分配有平等的分享權(quán)出資人承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)：公司股東僅以其認(rèn)繳的出資額或以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)有限責(zé)任；合伙 企業(yè)當(dāng)自身的財(cái)產(chǎn)不足以清償企業(yè)債務(wù)時(shí)，合伙人除非約定在出資范圍內(nèi)承擔(dān)有限責(zé)任，通常應(yīng)用自己的個(gè)人 財(cái)產(chǎn)清償債務(wù)，即合伙人負(fù)無限連帶責(zé)任公司設(shè)立公司成立行為性質(zhì)：公司設(shè)立指發(fā)起人依照法定條件和程序鎖進(jìn)行的創(chuàng)立行為，其性質(zhì)屬于民事行為；公司成立主要由 發(fā)起人的設(shè)立行為引發(fā)主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的行政行為，公司

14、成立時(shí)設(shè)立行為追求的目標(biāo)和結(jié)構(gòu)行為效力：公司完成全部設(shè)立行為但未取得政府許可，發(fā)給營(yíng)業(yè)執(zhí)照前公司不能成立，不能享有權(quán)利能力和行 為能力，不能以自己的名義對(duì)外交易；公司一旦成立，即取得獨(dú)立的民事主體地位行為主體：公司設(shè)立的行為主體是發(fā)起人；公司成立的主體包括政府主管機(jī)關(guān)和發(fā)起人公司債公司其他一般借貸之債債權(quán)主體不同：公司債的債權(quán)主體是不特定的社會(huì)公眾；公司其他的一般借貸之債的債權(quán)人相對(duì)穩(wěn)定，債權(quán)人 不得隨意轉(zhuǎn)讓債權(quán)債權(quán)憑證不同：公司債的債權(quán)憑證是公司債權(quán)，該憑證通?？稍谝婪ㄔO(shè)立的證券交易所自由轉(zhuǎn)讓；公司其他一 般的借貸之債的債權(quán)憑證是借款合同或契約債權(quán)債務(wù)關(guān)系形成及處理的法律依據(jù)不同：公司債的債

15、權(quán)債務(wù)關(guān)系的形成及了結(jié)整個(gè)過程適用公司法證 券法等特別法的規(guī)定；公司其他一般的借貸之債的形成及處理依據(jù)主要是民法、合同法等一般法公司債公司股份投資主體的法律地位不同：公司債券的投資人與公司之間是一種債權(quán)債務(wù)關(guān)系；公司股份的持有者與公司之間 是一種因財(cái)產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)化而形成的股權(quán)關(guān)系投資主體的權(quán)利內(nèi)容不同：公司債券持有人因其享有的是債權(quán)，故不享有公司事務(wù)的經(jīng)營(yíng)決策權(quán)，也不得干預(yù) 公司內(nèi)部事務(wù)的決定及執(zhí)行，其對(duì)公司的權(quán)利就是按期收回本息，公司清算時(shí)債券持有人享有優(yōu)先于股權(quán)而受 償?shù)臋?quán)利；股東通常無權(quán)要求公司還本付息獲得權(quán)利的對(duì)價(jià)形式不同：公司債券的認(rèn)購僅限于金錢給付，而股權(quán)的獲得，其對(duì)價(jià)可以是現(xiàn)金，也

16、可以是法 律允許的實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等財(cái)產(chǎn)權(quán)利發(fā)行時(shí)間的差異：公司債券只能在公司成立后；股票即可在公司設(shè)立過程中發(fā)行，也可在公司成立后發(fā)行法定公積金任意公積金法定公積金：指依據(jù)法律規(guī)定必須提取的公積金任意公積金：指公司根據(jù)公司章程或股東大會(huì)決議而于法定公積金外自由設(shè)置或提取的公積金盈余公積金資本公積金盈余公積金：指公司從其稅后的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)中提取的公積金資本公積金：指從公司非營(yíng)業(yè)活動(dòng)所產(chǎn)生的收益中提取的公積金派生分立新設(shè)分立派生分立：公司將其部分財(cái)產(chǎn)或業(yè)務(wù)別離出去另設(shè)一個(gè)或數(shù)個(gè)新的公司，原公司繼續(xù)存在原公司必須辦理變 更登記，新分立的公司必須辦理設(shè)立登記新設(shè)分立：公司將其全部財(cái)產(chǎn)分別歸于兩

17、個(gè)以上的新設(shè)公司中，原公司財(cái)產(chǎn)按照各個(gè)新成立的公司的性質(zhì)、宗 旨、經(jīng)營(yíng)范圍進(jìn)行重新分配，原公司解散原公司辦理注銷登記，新設(shè)立的公司要辦理設(shè)立登記正常清算破產(chǎn)清算正常清算也稱公司清算，指除因合并、分立或破產(chǎn)的原因被解散外，公司因其他一切原因解散而適用的清算程 序破產(chǎn)清算：指公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被依法宣告破產(chǎn)時(shí)適用的清算程序區(qū)別：發(fā)生清算的原因不同、清算組與管理人產(chǎn)生的方式不同、適用清算的程序不同任意清算法定清算任意清算也稱自由清算，即指公司按照股東的意志或公司章程的規(guī)定進(jìn)行的清算法定清算指公司必須按照法律規(guī)定的程序進(jìn)行的清算可分為普通和特別清算普通清算特別清算普通清算指由公司股東、董事或公司股東

18、大會(huì)確定的或公司章程指定的人員組成清算組，依法定程序進(jìn)行的 清算特別清算指由法院指定人員組成清算組織，在法院嚴(yán)格監(jiān)督下，依照法律規(guī)定的特別程序進(jìn)行的清算自愿清算強(qiáng)制清算自愿清算是公司按照自己的意愿解散公司，清結(jié)公司債權(quán)債務(wù)，分配公司剩余財(cái)產(chǎn)，消滅公司法人資格的程 序強(qiáng)制清算指公司因違法行為被主管機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉或因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù) 或明顯缺乏清償能力被法院宣布破產(chǎn)等進(jìn)行的清算普通股特別股普通股指股東擁有的權(quán)利、義務(wù)相等、無差異待遇的股份特別股指股份所代表的權(quán)利、義務(wù)不同于普通股而享有特別內(nèi)容的股份普通決議 特別決議普通決議指決定公司普通事項(xiàng)時(shí)采用的以股東表決權(quán)的簡(jiǎn)單

19、多數(shù)通過的決議特別決議指決定公司重要事項(xiàng)時(shí)采用的以股東表決權(quán)的絕對(duì)多數(shù)通過的決議買殼上市造殼上市存托憑證上市買殼上市是指境內(nèi)企業(yè)直接收購一家已在海外證券市場(chǎng)掛牌上市的公司的部分或全部股權(quán)，取得對(duì)該境外上 市公司的控制地位，然后對(duì)其注入資產(chǎn)，到達(dá)境內(nèi)企業(yè)在海外間接上市的目的造殼上市是指國(guó)內(nèi)企業(yè)到境外設(shè)立公司，由該境外公司以收購、股權(quán)置換等方式對(duì)境內(nèi)公司形成控股關(guān)系， 然后將該境外公司在境外交易所上市存托憑證是國(guó)內(nèi)公司向境外投資者發(fā)行的、說明存放在境內(nèi)的股份的證券形式，是一種可轉(zhuǎn)讓的、代表某種 證券的證明純粹控股型公司集團(tuán)混合控股型公司集團(tuán)純粹控股型公司集團(tuán)：指公司集團(tuán)的核心企業(yè)母公司設(shè)立的初始目

20、的只是為了掌握子公司的股份或其他 有價(jià)證券，本身不再從事其他方面的業(yè)務(wù)活動(dòng)的公司混合控股型公司集團(tuán)：指公司集團(tuán)的核心企業(yè)除了掌握子公司的股份外，本身也從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)公司法的性質(zhì)兼具組織法和活動(dòng)法的雙重性質(zhì)，以組織法為主兼具實(shí)體法和程序法的雙重性質(zhì)，以實(shí)體法為主兼具強(qiáng)制法和任意法的雙重性質(zhì)，以強(qiáng)制法為主兼具國(guó)內(nèi)法和國(guó)際法的雙重性質(zhì)，以國(guó)內(nèi)法為主公司法的精髓確認(rèn)股東財(cái)產(chǎn)和公司財(cái)產(chǎn)別離，使公司具有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)權(quán)利確認(rèn)股東承擔(dān)有限責(zé)任確認(rèn)公司具有法律上的獨(dú)立人格公司的法律特征：合法性、營(yíng)利性、獨(dú)立性公司設(shè)立的原則自由設(shè)立主義，即公司的設(shè)立完全聽?wèi){當(dāng)事人的自由，國(guó)家不加任何干預(yù)或限制特性主義，指公司的設(shè)立需

21、要王室或議會(huì)通過頒發(fā)專門的法令予以特別許可核準(zhǔn)主義，指公司的設(shè)立除具備法定之一般要件外，還須經(jīng)政府行政主管機(jī)關(guān)審查批準(zhǔn)準(zhǔn)則主義，指公司法事先規(guī)定公司設(shè)立的要件并將這些要件作為設(shè)立公司的指導(dǎo)原則，任何人只要符合此種 原則要求，具備公司法所規(guī)定的最低條件即可設(shè)立公司公司設(shè)立的方式發(fā)起設(shè)立：也稱單純?cè)O(shè)立，指發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部資本而設(shè)立公司的方式募集設(shè)立：指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開募集或向特定對(duì)象募集而設(shè)立公 司的行為有限責(zé)任公司設(shè)立的條件和程序設(shè)立條件：股東符合法定人數(shù)50個(gè)以下；股東出資到達(dá)法定資本最低限額3萬元；股東共同制 定章程；有公司名稱，建立符合有限責(zé)

22、任公司要求的組織機(jī)構(gòu)地名、字號(hào)、經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、法律性質(zhì)；有公 司住所設(shè)立程序：發(fā)起人發(fā)起、草擬章程、必要的行政審批、繳納出資、驗(yàn)資、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記、登記發(fā) 照/八、股份設(shè)立的條件和程序設(shè)立條件：發(fā)起人符合法定人數(shù)2人以上200人以下；發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本到達(dá)法定資本最低限額 500萬元；股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的須經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過；有公司名稱，建立符合股份要求的組織機(jī)構(gòu)；有公司住所設(shè)立程序：發(fā)起人發(fā)起；制定公司章程；發(fā)起人認(rèn)繳股款；申請(qǐng)公司名稱的預(yù)先核準(zhǔn)登記；履行必要的行政 審批手續(xù)；申請(qǐng)公司的設(shè)立登記確認(rèn)發(fā)起人的要件發(fā)起人必須有出資行為，即向公司出資或認(rèn)

23、購公司股份發(fā)起人必須實(shí)施設(shè)立行為，即承擔(dān)公司籌辦事務(wù)必須在公司章程上列名，并簽字蓋章確認(rèn)發(fā)起人的重要標(biāo)志發(fā)起人的資格必須具備完全行為能力設(shè)立股份，應(yīng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中半數(shù)以上發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所以募集設(shè)立方式設(shè)立股份的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定國(guó)家有關(guān)法律、法律禁止的單位或人員，如黨政機(jī)關(guān)、國(guó)家某些公務(wù)員以及受競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)限制的公司董事、 經(jīng)理等，不得充當(dāng)發(fā)起人發(fā)起人的權(quán)利取得報(bào)酬，即獲得一定數(shù)額的酬勞獲得特別利益，如取得盈余分配方面的優(yōu)先股份，優(yōu)先取得新股認(rèn)股份等可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以

24、用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作 價(jià)出資；法律、行政法規(guī)不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外可以入選首屆董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)發(fā)起人的責(zé)任股款連帶認(rèn)繳責(zé)任公司不能成立時(shí)所承擔(dān)的責(zé)任：連帶承擔(dān)公司設(shè)立行為所產(chǎn)生的一切費(fèi)用和債務(wù)；就認(rèn)股人的損害承擔(dān)法律 責(zé)任連帶損害賠償責(zé)任公司資本的意義是公司得以成立并運(yùn)營(yíng)的物質(zhì)基礎(chǔ)是公司承擔(dān)其債務(wù)責(zé)任的基礎(chǔ)公司資本制度的類型法定資本制核心內(nèi)容：資本三原則A資本確定原則：發(fā)起人在設(shè)立公司時(shí)，必須在公司章程中對(duì)公司資本總額作出明確的規(guī)定，且由章程規(guī)定的 資本總額必須由發(fā)起人和認(rèn)股人全部認(rèn)足并繳足，否則，公司不能成立B資本維持原則：公司在存續(xù)過程中，應(yīng)經(jīng)常注意保持與其注冊(cè)資本額相當(dāng)?shù)?/p>

25、財(cái)產(chǎn)C資本不變?cè)瓌t：公司資本一經(jīng)確定，非依法定程序變更章程，不得改變授權(quán)資本制：設(shè)立公司時(shí)，雖然應(yīng)該在公司章程中載明資本總額，但不必全部發(fā)行，只需依法發(fā)行其中一部 分，公司就可成立，其余未發(fā)行部分資本，授權(quán)公司董事會(huì)在公司成立后發(fā)行完畢折衷資本制我國(guó)公司資本制度的特點(diǎn)堅(jiān)持法定資本制的同時(shí)，引進(jìn)分期繳納制內(nèi)資公司與外資公司的資本制度實(shí)行雙規(guī)制公司減資的法定程序董事會(huì)制定公司減資方案股東會(huì)對(duì)公司減少注冊(cè)資本作出決議編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單通知或公告?zhèn)鶛?quán)人辦理變更登記并公告股東資格的限制對(duì)自然人的股東資格限制A限制民事行為能力人及無民事行為能力人不得作為發(fā)起人B法律對(duì)特定職業(yè)的自然人從事營(yíng)利性活動(dòng)的

26、禁止公務(wù)員、法官、檢察官C股份發(fā)起人受國(guó)籍或住所的限制對(duì)法人的股東資格限制A原則上，公法人不得投資與公司B公司原則上不得成為自己的股東股東資格的取得原始取得：通過向公司出資或認(rèn)購股份而取得股東資格A設(shè)立時(shí)的原始取得：投資B設(shè)立后的原始取得：增資時(shí)通過向公司出資或認(rèn)購股份繼受取得：通過受讓、受贈(zèng)、繼承、公司合并等途徑取得股東資格善意取得：指股份的受讓人，依據(jù)公司法所規(guī)定的轉(zhuǎn)讓方法，善意地從無權(quán)利人處取得股票，從而獲得股東 資格股東資格的喪失公司法人資格消滅，如解散、破產(chǎn)、被合并自然人股東死亡或法人股東終止股東將其所持有的股份轉(zhuǎn)讓股份被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行股份被公司依法回購法律規(guī)定的其他情形，如贈(zèng)與、

27、納稅、被善意取得等股東義務(wù)：遵守公司章程、繳納出資、不得抽逃出資股權(quán)的種類依股權(quán)的行使是為了自己的利益還是為了股東共同的利益為標(biāo)準(zhǔn)：自益權(quán)與共益權(quán)依股東權(quán)性質(zhì)的不同：固有股權(quán)與非固有股權(quán)依權(quán)利行使的方法：?jiǎn)为?dú)股東權(quán)與少數(shù)股東權(quán)依權(quán)利主體和權(quán)利內(nèi)容的不同：普通股股權(quán)與特別股股權(quán)股權(quán)的內(nèi)容財(cái)產(chǎn)權(quán)：利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)、股份或出資的轉(zhuǎn)讓權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、異議股份回購請(qǐng)求權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)的分配請(qǐng)求 權(quán)經(jīng)營(yíng)管理權(quán)：表決權(quán)、知情權(quán)、臨時(shí)股東大會(huì)的提議召開權(quán)、股東大會(huì)的召集與主持權(quán)、提案權(quán) 與質(zhì)詢權(quán)、 司法解散請(qǐng)求權(quán)派生訴訟的形式要件訴訟對(duì)象必須是公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)或公司規(guī)

28、章的規(guī)定， 并給公司造成損失的行為，或是第三人侵害公司合法權(quán)益，并給公司造成損失的行為原告資格合法：具備股東身份、股份的持續(xù)擁有、持股之?dāng)?shù)額限制有限責(zé)任公司的股東、股份連續(xù)180日 以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司1%以上股份竭盡公司內(nèi)部救濟(jì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職的消極條件無民事行為能力或限制民事行為能力因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè) 破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)

29、的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被 吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)注意義務(wù)：又稱善管義務(wù)、勤勉義務(wù)，指董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)誠信地履行對(duì)公司的職責(zé)，在管理 公司事務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以一個(gè)理性謹(jǐn)慎的人在相似情形下所應(yīng)表現(xiàn)的勤勉和技能來履行其職責(zé)，以實(shí)現(xiàn)公司利益 最大化A遵守法律、法規(guī)以及公司章程B在履行職務(wù)時(shí)不得越權(quán)C熟悉公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)及公司管理狀況D出席董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，并以公司利益為出發(fā)點(diǎn)來發(fā)表觀點(diǎn)E向股東大會(huì)、社會(huì)公眾等如實(shí)提供公司資料F列席股東大會(huì)并接收質(zhì)詢忠實(shí)義務(wù)：又稱誠信義務(wù)，指董事、監(jiān)事、高管人員在進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理和監(jiān)督

30、時(shí)，應(yīng)以公司利益為己任，為公 司最大利益履行職責(zé)；當(dāng)自身利益與公司利益發(fā)生沖突時(shí)，以公司利益為重不得侵占公司財(cái)產(chǎn)、不得利用 職務(wù)獲取非法利益、禁止越權(quán)使用公司財(cái)產(chǎn)、競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)、限制自我交易義務(wù)、篡奪公司時(shí)機(jī)禁止義務(wù)、 禁止泄露公司秘密義務(wù)商業(yè)判斷原則：只要董事、監(jiān)事、高管人員是基于管理信息、善意和老實(shí)地作出合理決議，即便事后在公司 立場(chǎng)上看來此項(xiàng)決議是不正確或有害的，也無須由上述人員負(fù)責(zé)；對(duì)于此種決議，股東無權(quán)禁止、廢除或抨 擊、非難董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的責(zé)任種類對(duì)公司的責(zé)任構(gòu)成要件：對(duì)公司負(fù)有義務(wù)；實(shí)施了侵害公司利益的行為，包括積極行為和消極行為；主觀 上存在故意或重大過失；不屬于可免

31、責(zé)的范圍對(duì)股東的責(zé)任構(gòu)成要件：責(zé)任主體的侵權(quán)行為；主觀過錯(cuò)；股東利益受損的客觀后果；因果關(guān)系對(duì)第三人的責(zé)任責(zé)任形式民事責(zé)任：確認(rèn)行為無效、停止侵害、賠償損失、返還財(cái)產(chǎn)或收益刑事責(zé)任：商業(yè)受賄罪、非法經(jīng)營(yíng)同類營(yíng)業(yè)罪、職務(wù)侵占罪、挪用資金罪公司債的法律特點(diǎn)公司債是公司依法發(fā)行公司債券而形成的公司債務(wù)公司債是以公司債券這種要式有價(jià)證券的形式表示的公司債券是有一定的還本付息期限的有價(jià)證券公司債的發(fā)行條件積極要件A發(fā)行主體既可以是股份，也可以是有限責(zé)任公司B有限責(zé)任公司須具備比股份更強(qiáng)的實(shí)力才可能被批準(zhǔn)發(fā)行公司債券C通過設(shè)定累計(jì)債券余額及利潤(rùn)指標(biāo)這一雙保險(xiǎn)到達(dá)控制風(fēng)險(xiǎn)、保障債權(quán)的目的D通過對(duì)所籌資金的投

32、向及債券利率水平的限制來確保國(guó)家對(duì)公司債券融資行為的宏觀調(diào)控E以但書的形式為國(guó)務(wù)院規(guī)定特殊條件留有余地消極要件A前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足B對(duì)已公開發(fā)行的公司債券或其他債務(wù)有違約或延遲支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài)C違反法律規(guī)定、改變公開發(fā)行公司債券所籌資金的用途公司債的發(fā)行程序公司董事會(huì)制度發(fā)行公司債券的方案股東大會(huì)審議通過公司債券發(fā)行方案報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)公告公司債券募集方法證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)承銷出售公司債券公眾認(rèn)購債券發(fā)行公司依法備置公司債券存根簿公司以公司債券融資的利弊利用資金的成本較低、有利于維持現(xiàn)有股權(quán)比例及控股股東的控制權(quán)、有利于提高公司的信譽(yù)經(jīng)濟(jì)風(fēng)

33、險(xiǎn)增大所有公司債券都有明確的到期日、所籌資金的用途限制公積金的用途：彌補(bǔ)虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、增加資本、特殊情況下可用于分配股利公司分配的原則非有盈余不得分配原則按法定順序分配的原則：依法繳納所得稅、用當(dāng)年的稅后利潤(rùn)彌補(bǔ)歷年所留虧損、提取法定公積金、提取任 意公積金、向股東分配股利同股同權(quán)、同股同利原則公司合并的程序：公司合并決議的作出與批準(zhǔn)；簽訂公司合并協(xié)議；編制表冊(cè)、通告?zhèn)鶛?quán)人；登記公司分立的程序：公司分立決議的作出與批準(zhǔn)；進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分割；編制表冊(cè)、通告?zhèn)鶛?quán)人；登記公司形式變更的基本要求有限責(zé)任公司變更為股份的條件A符合公司法規(guī)定的設(shè)立股份的條件B折合的實(shí)收股本總額不得高于公司的凈資產(chǎn)額C

34、為增加資本向社會(huì)公開發(fā)行股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)依照公司法有關(guān)向社會(huì)公開發(fā)行股份的規(guī)定辦理股份變更為有限責(zé)任公司的條件：符合公司法規(guī)定的設(shè)立有限責(zé)任公司的條件有限責(zé)任公司變更為股份的程序A向有關(guān)政府部門提交有限責(zé)任公司變更為股份的申請(qǐng)，并獲得批準(zhǔn)B原有限責(zé)任公司的股東作為擬設(shè)立的股份的發(fā)起人，將公司的凈資產(chǎn)按1: 1的比例投入到擬設(shè)立的股份C由會(huì)計(jì)事務(wù)所所出具驗(yàn)資報(bào)告D制定公司章程，召開創(chuàng)立大會(huì)E創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后的30天內(nèi)，由公司董事會(huì)向公司登記管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記F公告普通清算組成員的選任法定產(chǎn)生清算組成員：一般情況下由執(zhí)行業(yè)務(wù)的股東或董事?lián)握鲁讨贫óa(chǎn)生清算組成員選任產(chǎn)生清算組成員指派產(chǎn)生清算組成員普通

35、清算組成員的解任條件清算組成員資格消滅，如失去民事行為能力或被依法剝奪政治權(quán)利清算組成員沒有履行法定的義務(wù)和責(zé)任A沒有忠于職守、依法履行清算義務(wù)B利用職務(wù)便利，收受賄賂或獲得其他非法收入，或侵占公司財(cái)產(chǎn)C因故意或重大過失行為給公司或債權(quán)人造成重大損失的普通清算組的職權(quán)清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)收取債權(quán)、清償公司債務(wù)、申請(qǐng)破產(chǎn)、分派剩余財(cái)產(chǎn)、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)普通清算的程序成立清算組公司解散后應(yīng)當(dāng)在15日成立清算組債權(quán)人申報(bào)債權(quán)：清算組告知債權(quán)人申報(bào)債權(quán)、債權(quán)人在規(guī)定時(shí)間內(nèi)申報(bào)債權(quán)清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，制訂清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或

36、有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)按法定順序分配公司財(cái)產(chǎn)：支付清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金、繳納所欠稅款、歸還公 司債務(wù)公司清算結(jié)束后，由清算組制作清算報(bào)告報(bào)股東大會(huì)或人民法院確認(rèn)辦理注銷登記并向社會(huì)公告公司終止特別清算的特征須經(jīng)公司債權(quán)人、普通清算組、公司股東依特別清算的原因向法院提出申請(qǐng)，由法院決定法院直接介入并監(jiān)督整個(gè)特別清算程序債權(quán)人直接參與特別清算清算組的清算權(quán)限受到限制特別清算的程序包括專門規(guī)定的特別程序及普通清算程序特別清算的條件實(shí)質(zhì)條件A普通清算發(fā)生顯著障礙普通清算中，清算組不能順利按股東會(huì)通過的清算方案清算B發(fā)現(xiàn)公司有債務(wù)超過資產(chǎn)之嫌C其他不能清算的原因，如債權(quán)人虛假申報(bào)債權(quán)、

37、債權(quán)人與債務(wù)人勾結(jié)申報(bào)虛假或多報(bào)債權(quán)形式條件：從普通清算轉(zhuǎn)為特別清算因債權(quán)人、清算組、公司股東提出申請(qǐng)，由法院發(fā)出特別清算命令特別清算的程序：特別清算方案的制訂、方案的執(zhí)行、注銷登記破產(chǎn)法的基本原則:國(guó)家干預(yù)原則；保護(hù)債權(quán)人、債務(wù)人合法權(quán)益原則；破產(chǎn)清算與重整、和解相結(jié)合原則； 保護(hù)職工利益原則破產(chǎn)界限的規(guī)定企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且明顯缺乏清償能力重整界限的規(guī)定企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或明顯缺乏清償能力的企業(yè)法人尚不具備破產(chǎn)原因，但存在喪失清償能力可能的破產(chǎn)管理人的選任范圍清算組可擔(dān)任管理人社會(huì)中介機(jī)構(gòu)或相關(guān)

38、專業(yè)人員可擔(dān)任管理人管理人的消極資格限制：因故意犯罪受過刑事處罰；曾被吊銷相關(guān)專業(yè)執(zhí)業(yè)證書；與本案有利害關(guān)系；人民 法院認(rèn)為不宜擔(dān)任管理人的其他情形破產(chǎn)管理人的權(quán)利與義務(wù)：報(bào)酬請(qǐng)求權(quán)、勤勉與忠實(shí)義務(wù)、不得任意辭職的義務(wù)破產(chǎn)債權(quán)的范圍破產(chǎn)申請(qǐng)受理前成立的無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人，因代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)而取得的求償權(quán)管理人解除合同，對(duì)方當(dāng)事人因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請(qǐng)求權(quán)因委托合同產(chǎn)生的債權(quán)票據(jù)追索權(quán)人民法院認(rèn)可的其他債權(quán)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配的順位破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個(gè)人賬戶的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用、以及法律、行政

39、法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補(bǔ)償金破產(chǎn)人欠繳的除前項(xiàng)規(guī)定以外的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和破產(chǎn)人所欠的稅款普通批產(chǎn)債權(quán)破產(chǎn)終結(jié)的法律效力注銷破產(chǎn)人的工商登記破產(chǎn)管理人終止執(zhí)行職務(wù)破產(chǎn)債權(quán)人未得到清償?shù)膫鶛?quán)不再清償破產(chǎn)人的保證人和連帶債務(wù)人依法繼續(xù)承擔(dān)清償責(zé)任有限責(zé)任公司的分類按人數(shù)劃分：多人投資的和一人按股東責(zé)任劃分：保證有限責(zé)任公司和無保證有限責(zé)任公司按適用法律劃分：公司法管轄的和按特別法管轄的按資本性質(zhì)劃分：國(guó)有獨(dú)資控股和非國(guó)有有限責(zé)任公司股東的構(gòu)成但凡在公司章程上簽名蓋章且實(shí)際履行出資義務(wù)的發(fā)起人在公司存續(xù)期間依法繼受取得股權(quán)的人，這種繼受取得通常受到公司章程的約束公司增資時(shí)的新股東有限責(zé)任公司股東資格的

40、限制法律、法規(guī)禁止興辦經(jīng)濟(jì)實(shí)體的黨政機(jī)關(guān)公司自身及其子公司公司章程約定不得成為股東的人有限責(zé)任公司股東資格的喪失所持有的股權(quán)已合法轉(zhuǎn)讓者不依章程約定履行股東義務(wù)，而受到除名處置者因違法受政府處罰如沒收財(cái)產(chǎn)而被剝奪股權(quán)者其他合法理由有限責(zé)任公司股東的權(quán)利出席股東會(huì)、參與公司重大決策和選擇管理者被選舉為董事會(huì)成員和監(jiān)事會(huì)成員按照出資比例分取紅利依法轉(zhuǎn)讓出資、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督公司解散時(shí)，分配剩余資產(chǎn)其他依法應(yīng)享有的權(quán)利有限責(zé)任公司股東的義務(wù)：足額繳納出資、在公司登記后不得抽回出資、遵守公司章程、對(duì)公司及其他股東 老實(shí)信任、依法定程

41、序行使權(quán)利、其他依法應(yīng)履行的義務(wù)有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)權(quán)利機(jī)構(gòu)：股東會(huì)，由全體股東所組成的表達(dá)公司意思的非常設(shè)機(jī)構(gòu)，是每一個(gè)公司都必須的機(jī)構(gòu)，其對(duì)外 不代表公司，對(duì)內(nèi)不執(zhí)行業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)：董事會(huì)或執(zhí)行董事，由股東選舉產(chǎn)生的，對(duì)內(nèi)執(zhí)行公司業(yè)務(wù)、對(duì)外代表公司的常設(shè)性機(jī)構(gòu)監(jiān)督機(jī)構(gòu)：監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事，是對(duì)公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行專門監(jiān)督的機(jī)構(gòu)，由股東和職工分別選舉的監(jiān) 事組成國(guó)有獨(dú)資公司的作用國(guó)家對(duì)企業(yè)責(zé)任由承擔(dān)無限責(zé)任改變?yōu)橛邢挢?zé)任所有者代表從外部行使職權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)樵谄髽I(yè)內(nèi)部行使職權(quán)企業(yè)由名義的法人變?yōu)閷?shí)際上的法人有利于政企分開有利于借鑒現(xiàn)代企業(yè)制度完善公司法人治理結(jié)構(gòu)國(guó)有獨(dú)資公司特點(diǎn)：投資者責(zé)任的有限性、

42、投資主體的單一性、公司組織機(jī)構(gòu)的特殊性國(guó)有獨(dú)資公司的行業(yè)布局國(guó)民經(jīng)濟(jì)的命脈部門天然壟斷性產(chǎn)業(yè)，稀缺的、不可再生的資源產(chǎn)業(yè)涉及國(guó)家安全、國(guó)防尖端技術(shù)的企業(yè)或其他特殊高精尖技術(shù)領(lǐng)域、國(guó)務(wù)院認(rèn)為有必要的其他行業(yè)和部門合資的法律特征合資的股東必須由外國(guó)股東和中國(guó)股東共同組成合資的設(shè)立必須經(jīng)過我國(guó)有關(guān)國(guó)家機(jī)關(guān)的審核批準(zhǔn)設(shè)立合資的條件應(yīng)當(dāng)能夠促進(jìn)中國(guó)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和科學(xué)技術(shù)水平的提高，有利于社會(huì)主義現(xiàn)代化建設(shè)，并沒有明確規(guī)定設(shè)立合 資的積極條件消極條件：有損中國(guó)主權(quán)的；違反中國(guó)法律的；不符合中國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求的；造成環(huán)境污染的；簽訂的 協(xié)議、合同、章程顯屬不公平，損害合營(yíng)一方權(quán)益的設(shè)立合資的程序合營(yíng)各方簽訂合資協(xié)議、合同，制度合資章程向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)報(bào)送正式文件審批機(jī)構(gòu)審批合資的登記合資的利潤(rùn)分配提取儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金提取三項(xiàng)基金后的可分配利潤(rùn)，董事會(huì)確定分配的，根據(jù)合營(yíng)各方注冊(cè)資本的比例進(jìn)行分配股份的特點(diǎn)：公司性質(zhì)的資合性、股東人數(shù)的無窮性、公司資本的股份性、股