經(jīng)濟法全套ppt課件最全電子教案完整版教學教程整套全書課件ppt

1、第一章 經(jīng)濟法基本理論第一節(jié) 經(jīng)濟法概論第二節(jié) 相關經(jīng)濟法律制度 1第一節(jié) 經(jīng)濟法概論一 經(jīng)濟法概述二 經(jīng)濟法律關系 三 經(jīng)濟法律責任 2學習目標目標 2目標1目標3明確經(jīng)濟法的概念、特征和形式；掌握經(jīng)濟法律關系的要素、經(jīng)濟法律事實了解經(jīng)濟法律責任明確經(jīng)濟法的概念、特征和形式3引例 某市水果公司與市汽車運輸公司簽訂了一份運輸合同，由運輸公司為水果公司承運水果。運輸公司司機李某在運途中發(fā)生翻車事故，給水果公司造成直接經(jīng)濟損失2萬元。水果公司要求運輸公司賠償，運輸公司則以“我公司已與司機簽訂了承包合同，一切損失均由本人負責”為由，拒絕承擔賠償責任。水果公司只得要求李某賠償，但李某是在拿不出錢來賠償

2、其損失，水果公司只得向法院提起訴訟。問：水果公司的損失應由誰來賠償？4 經(jīng)濟法的概念三、經(jīng)濟法律關系二、經(jīng)濟法的特征一、經(jīng)濟法的概念第一節(jié) 經(jīng)濟法概述5 （一）經(jīng)濟法的含義 經(jīng)濟法是調(diào)整國家干預經(jīng)濟運行過程中所發(fā)生的經(jīng)濟關系的法律規(guī)范的總稱。 （二）經(jīng)濟法與其他法律部門的關系 經(jīng)濟法是一個重要的法律部門?？梢詮慕?jīng)濟法與其法律部門，特別是與民法（見表1-1 ）和行政法（見表 1-2 ）的關系中體現(xiàn)出來。、經(jīng)濟法的概念6表1-1 經(jīng)濟法與民法的區(qū)別區(qū) 別 經(jīng) 濟 法民 法調(diào)整對象 國家對經(jīng)濟生活的協(xié)調(diào)與管理關系 平等主體之間的人身關系和財產(chǎn)關系調(diào)整目的 維護國家和國民經(jīng)濟的整體利益 保障公民、法人

3、或者其他組織的合法民事利益主 體 主要是國家機關和社會組織 平等主體的自然人、法人或者其他組織調(diào)整原則 橫向調(diào)整和縱向調(diào)整兩個方面 橫向調(diào)整調(diào)整方法 經(jīng)濟的、行政的和刑事的綜合方法 民事的方法 7表1-2 經(jīng)濟法與行政法的區(qū)別區(qū) 別經(jīng) 濟 法行 政 法 調(diào)整對象經(jīng)濟管理關系和經(jīng)濟協(xié)調(diào)關系行政管理關系主 體主要是國家機關和社會組織行政主體和行政相對人調(diào)整原則橫向調(diào)整和縱向調(diào)整兩個方面縱向調(diào)整調(diào)整方法經(jīng)濟的、行政的 和刑事的綜合方法行政的方法8二、經(jīng)濟法的特征國家干預性 經(jīng)濟性綜合性 9（一）經(jīng)濟法律關系的概念（二）經(jīng)濟法律關系的要素（三）經(jīng)濟法律關系 的確立三、 經(jīng)濟法律關系10一、經(jīng)濟法律關系

4、的概念經(jīng)濟法律關系是指由經(jīng)濟法律規(guī)范規(guī)定和調(diào)整而形成的權利義務關系。它由主體、內(nèi)容和客體三個要素構成。11 二、經(jīng)濟法律關系的要素 （一）經(jīng)濟法律關系的主體經(jīng)濟法律關系主體的概念經(jīng)濟法律關系的主體也叫經(jīng)濟法主體，是指參與經(jīng)濟法律關系，依法享有一定經(jīng)濟權利和承擔一定經(jīng)濟義務的當事人。 經(jīng)濟法律關系主體的范圍： 1國家機關 2企業(yè)和其他社會組織 3企業(yè)的內(nèi)部組織和有關人員 4 . 農(nóng)村承包經(jīng)營戶、個體工商戶和公民經(jīng)濟法律關系由主體、內(nèi)容和客體三個要素構成12（二）經(jīng)濟法律關系的內(nèi)容 1、經(jīng)濟法律關系內(nèi)容的概念 經(jīng)濟法律關系的內(nèi)容是指經(jīng)濟法律關系主體享有的經(jīng)濟權利和承擔的經(jīng)濟義務。 2、經(jīng)濟權利 經(jīng)

5、濟權利是指經(jīng)濟法律關系主體依法具有的自己為一定行為或者不為一定行為，以及要求他人為一定行為或者不為一定行為的資格。主要包括所有權、經(jīng)營權、經(jīng)濟職權和請求權。 3、經(jīng)濟義務 經(jīng)濟義務是指經(jīng)濟法律關系主體為了滿足特定的權利主體的要求，在法律規(guī)定的范圍內(nèi)必須作為或不作為的責任。13（三）經(jīng)濟法律關系的客體經(jīng)濟法律關系的客體客體的概念客體的種類經(jīng)濟法律關系的客體是指經(jīng)濟法律關系的主體享有的經(jīng)濟權利和承擔的經(jīng)濟義務所共同指向的對象 1物 2行為 3無形財產(chǎn)14四、經(jīng)濟法律事實 概念 分類經(jīng)濟法律事實就是能夠引起經(jīng)濟法律關系產(chǎn)生、變更、終止的客觀事實。 1事件 2行為經(jīng)濟法律事實15第二節(jié) 相關經(jīng)濟法律制

6、度一、法人二、代理三、訴訟時效案例導入 甲 、 乙 經(jīng) 協(xié) 商 共 同 成 立 小 蜜 蜂 搬 家 有 限 責 任 公 司 ， 甲 為 董 事 長 并 擔 任 公 司 的 法 定 代 表人 ， 乙 為 業(yè) 務 經(jīng) 理 。 在 一 次 搬 運 的 過 程 中 ， 公 司 員 工 張 某 、 王 某 工 作 中 打 鬧 嬉 戲 不 慎 將 客戶 趙 某 陽 臺 上 的 一 盆 花 碰 落 ， 恰 好 砸 在 行 人 劉 某 的 頭 上 ， 劉 某 為 此 支 付 了 醫(yī) 療 費 和 其 他 費用 萬 元 。問 題 ： 劉 某 所 受 損 害 應 該 由 誰 承 擔 責 任 ？ 為 什 么 ？一、法

7、人法人：是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織。自然人：是基于自然規(guī)律出生、生存的人。法人：社會組織在法律上的人格化，是法律意義上的人。法定代表人：是指依法代表法人行使民事權利，履行民事義務的主要負責人。（例如：工廠的廠長、公司的董事長等，唯一性）法人代表：是法人授予行使法人權利的自然人。（包括法定代表人、法定代理人和授權委托人?？梢远鄠€）（一）法人的特征三獨性 獨立的人格 獨立的財產(chǎn)：與出資人財產(chǎn)分離 獨立的責任：“法人債法人還”（二）法人成立的條件和分類 （1）依法成立 （2）法 人 應 當 有 自 己 的 名 稱 、 組 織 機 構 、 住 所 、 財

8、 產(chǎn) 或 者 經(jīng) 費1、法人成立條件 （3） 法 人 以 其 全 部 財 產(chǎn) 獨 立 承 擔 民 事 責 任 帶有“分、派出”字樣的不具有法人資格 有限責任公司股份有限公司其他企業(yè)法人營利法人機關法人農(nóng)村集體經(jīng)濟組織法人、城鎮(zhèn)農(nóng)村的合作經(jīng)濟組織法人基層群眾性自治組織法人特別法人事業(yè)單位法人社會團體法人基金會和社會服務機構法人非營利法人法人有哪些？（二）法人成立的條件和分類 法人的分類營利法人非營利法人特別法人有限責任公司股份有限公司其他企業(yè)法人事業(yè)單位法人：例如學校醫(yī)院機關法人：例如市政府、法院、檢察院等社會團體法人：例如消協(xié)農(nóng)村集體經(jīng)濟組織法人、城鎮(zhèn)農(nóng)村的合作經(jīng)濟組織法人：例如鄉(xiāng)、鎮(zhèn)、村、村

9、民小組基金會和社會服務機構法人：例如壹基金基層群眾性自治組織法人：例如居民委員會、村民委員會（三）法人的民事權利能力和行為能力法人的民事權利能力登記取得，與經(jīng)營范圍有關 法人的民事行為能力與經(jīng)營范圍有關，由機關或法定代表人實施 資格行為實施完全行為能力人限制行為能力人無行為能力人18周歲以上16周歲以上不滿18周歲，以自己的勞動收入為主要生活來源年齡：8周歲以上（大于等于）的未成年人心智：不能完全辨認自己行為的精神病人年齡：不滿8周歲（小于）的未成年人心智：完全不能辨認自己行為的精神病人自然人的民事權利能力和行為能力自然人的民事權利能力出生取得自然人的民事行為能力：年齡、精神狀況相關法人和自然

10、人區(qū)別1、法人依法產(chǎn)生、消亡；自然人基于自然規(guī)律產(chǎn)生死亡。2、法人是集合體；自然人是個人本身。3、法人的民事權利能力和民事行為能力相一致都是經(jīng)營范圍；自然人的民事權利能力和民事行為能力不一致，民事行為能力與年齡智力相關。二、代理制度 代理人 委托 實施行為 被代理人 第三人 實施行為（一）代理的特征1、以被代理人名義為法律行為2、代理人在代理權限內(nèi)獨立的向第三人為意思表示3、代理被代理人為具有法律意義的法律行為4、后果由被代理人承擔 （二）代理的種類委托代理法定代理（三）代理的法律責任1、無權代理：行為人（代理人）承擔種類：沒有代理權的代理；超越代理權的代理；代理權終止后而為的代理。 被代理人

11、追認或者知情未否認被代理人承擔2、代理人濫用職權：代理人負責 種類：自己代理；雙方代理；與第三人惡意串通（1）訴訟時效概念：訴訟時效是指權利人經(jīng)過法定期限不行使自己的權利，依法律規(guī)定其勝訴權便歸于消滅的制度。（2）訴訟時效期間屆滿，權利人喪失的是勝訴權；權利人的實體權利并不消滅，債務人自愿履行的，不受訴訟時效限制。三、訴訟時效 1、訴訟時效訴訟時效示意圖：最長訴訟時效20年權利受到侵害日一般：3年自權利人知道或應當知道權利受損害以及義務人之日起起算2.訴訟時效的具體規(guī)定普通訴訟時效期間（一般訴訟時效為3年 ）從權利人知道或者應當知道權利被侵害以及義務人之日起計算。 （1）訴訟時效期間的中止，是

12、指在訴訟時效期間的最后6個月內(nèi)，因下列障礙致使權利人不能行使請求權的，訴訟時效期間暫時停止計算。障礙包括（1）不可抗力； （2）無民事行為能力人或限制民事行為能力人沒有法定代理人，或者法定代理人死亡，或者法定代理人本人喪失民事行為能力、喪失代理權； （3）繼承開始后未確定繼承人或者遺產(chǎn)管理人 （4）權利人被義務人或者其他人控制3.訴訟時效的中止、中斷訴訟時效的中止示意圖：自知道或應當知道之日起訴訟時效：3年順延6個月發(fā)生不可抗力等最后6個月（2）訴訟時效期間的中斷，是指在訴訟時效期間當事人一方提出要求；當事人提起訴訟或者申請仲裁 ；同意履行義務，而使已經(jīng)經(jīng)過的時效期間全部歸于無效。從中斷時起，

13、訴訟時效期間重新計算。（3）訴訟時效的延長是人民法院對已經(jīng)完成的訴訟時效，根據(jù)特殊情況而予以延長。特殊情況是否延長，具體由人民法院判定。3.訴訟時效的中止、中斷和延長訴訟時效中止中斷的區(qū)別訴訟時效中止訴訟時效中斷發(fā)生的時間不同發(fā)生在訴訟時效的最后六個月內(nèi)發(fā)生在訴訟時效期間內(nèi)發(fā)生的原因不同主要是客觀原因：（1）不可抗力；（2）無民事行為能力人或限制民事行為能力人沒有法定代理人，或者法定代理人死亡，或者法定代理人本人喪失民事行為能力、喪失代理權；（3）繼承開始后未確定繼承人或者遺產(chǎn)管理人（4）權利人被義務人或者其他人控制主要是主觀原因當事人一方提出要求；當事人提起訴訟或者申請仲裁 ；同意履行義務，

14、后果不同（暫停鍵） 障礙消除后時效期間繼續(xù)計算順延6個月（重啟鍵）事由消除后，訴訟時效重新計算第二章 第一節(jié) 個人獨資企業(yè)法一、個人獨資企業(yè)法律制度概述二、個人獨資企業(yè)的設立三、個人獨資企業(yè)的投資人及事務管理四、個人獨資企業(yè)的解散和清算五、法律責任 學習目標：1、了解個人獨資企業(yè)法、個人獨資企業(yè)法的的概念；2、掌握個人獨資企業(yè)的設立、投資人以及事務管理；3、熟悉個人獨資企業(yè)的解散、清算和法律責任；4、結合所講授的內(nèi)容，學習查閱法律法規(guī)，學會分析案例。引 例 張某于2002年3月成立一家個人獨資企業(yè)。同年5月該企業(yè)與甲公司簽訂一份買賣合同，根據(jù)合同，該企業(yè)應于同年8月支付給甲公司貨款15萬元，后

15、該企業(yè)一直未支付該款項。2003年1月該企業(yè)因故解散。2005年5月，甲公司起訴張某，要求張某償還上述15萬元債務。請問：張某是否應對甲公司償還15萬元的貨款？一、個人獨資企業(yè)法律制度概述 個人獨資企業(yè)，是指依法在中國境內(nèi)設立，由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任的經(jīng)營實體。 （一）個人獨資企業(yè)的概念 個人獨資企業(yè)具有以下法律特征： 企業(yè)的投資人為一個自然人； 企業(yè)的財產(chǎn)為投資人個人所有； 投資人以其個人全部財產(chǎn)對企業(yè)的債務承擔無限責任。 企業(yè)是非法人企業(yè)（二）個人獨資企業(yè)法的概念 個人獨資企業(yè)法是指調(diào)整在國家協(xié)調(diào)經(jīng)濟運行過程中發(fā)生的關于個人獨資企業(yè)

16、的各種經(jīng)濟關系的法律規(guī)范的總稱。二、個人獨資企業(yè)的設立（一）個人獨資企業(yè)的設立條件 投資人為一個自然人； 有合法的企業(yè)名稱； 有投資人申報的出資； 有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件； 有必要的從業(yè)人員。一、個人獨資企業(yè)的設立提交申請投資人其他委托代理人審查登記登記機關個人獨資企業(yè)的設立程序：三、個人獨資企業(yè)的投資人及事務管理 根據(jù)個人獨資企業(yè)法的規(guī)定，個人獨資企業(yè)的投資人為具有中國國籍的自然人，但法律、行政法規(guī)禁止從事營利性活動的人，不得作為投資人申請設立個人獨資企業(yè)。根據(jù)我國有關法律、行政法規(guī)規(guī)定，國家公務員、黨政機關領導干部、警官、法官、檢察官、商業(yè)銀行工作人員等人員，不得作為投資

17、人申請設立個人獨資企業(yè)。（一）個人獨資企業(yè)的投資人 個人獨資企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務的，投資人應當以個人的其他財產(chǎn)予以清償。如果個人獨資企業(yè)投資人在申請企業(yè)設立登記時明確以其家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，應當依法以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任。三、個人獨資企業(yè)的投資人及事務管理 1.個人獨資企業(yè)的事務管理有兩種方式： 自行管理企業(yè)事務 可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負責企業(yè)的事務管理。（二）個人獨資企業(yè)的事務管理21三、個人獨資企業(yè)的投資人及事務管理 2.受托管理人員的義務 投資人委托或者聘用的管理個人獨資企業(yè)事務的人員不得有下列行為：（1）利用職務上的便利，索取或者收受賄賂；（2

18、）利用職務或者工作上的便利侵占企業(yè)財產(chǎn)；（3）挪用企業(yè)的資金歸個人使用或者借貸給他人；（4）擅自將企業(yè)資金以個人名義或者以他人名義開立賬戶存儲；（5）擅自以企業(yè)財產(chǎn)提供擔保；（二）個人獨資企業(yè)的事務管理三、個人獨資企業(yè)的投資人及事務管理 2.受托管理人員的義務（6）未經(jīng)投資人同意，從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務；（7）未經(jīng)投資人同意，同本企業(yè)訂立合同或者進行交易；（8）未經(jīng)投資人同意，擅自將企業(yè)商標或者其他知識產(chǎn)權轉讓給他人使用；（9）泄露本企業(yè)的商業(yè)秘密以及法律、行政法規(guī)禁止的其他行為。 投資人與受托人應簽訂委托的具體內(nèi)容和授予的權利范圍，但該職權限制不得對抗善意第三人。（二）個人獨資企業(yè)的事務管

19、理四、個人獨資企業(yè)的解散和清算()個人獨資企業(yè)的解散個人獨資企業(yè)有下列情形之一時，應當解散： 投資人決定解散； 投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承； 被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照； 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。1. 清算人：由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。2. 通知和公告程序：投資人自行清算的，應當在清算前15日內(nèi)書面通知債權人，無法通知的，應當予以公告。債權人應當在接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的應當在公告之日起60日內(nèi)，向投資人申報其債權。3. 財產(chǎn)清償順序：（1）所欠職工工資和社會保險費用；（2）所欠稅款；（3）其他債務。個人獨資企業(yè)財產(chǎn)不足

20、以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產(chǎn)予以清償。4. 債務承擔與消滅：個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在5年內(nèi)未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。5.注銷登記程序：清算結束后，投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告，并于15日內(nèi)到登記機關辦理注銷登記。個人獨資企業(yè)即告消滅。（二）個 人 獨 資 企 業(yè) 的 清 算五、違反個人獨資企業(yè)法的法律責任 違反個人獨資企業(yè)法的法律責任個人獨資企業(yè)及投資人違反本法的法律責任受托人或者被聘用的人員違反本法的法律責任登記機關及直接責任人員違反本法的法律責任本 章 總 結 個人獨資企業(yè)法中的個人獨資

21、企業(yè)，是指依法在中國境內(nèi)設立，由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任的經(jīng)營實體。本章是經(jīng)濟法的主體法部分。個人獨資企業(yè)的設立要嚴格依照法律規(guī)定的條件和程序進行。個人獨資企業(yè)法對投資人的資格作出了限制；規(guī)定了企業(yè)事務管理的模式。規(guī)定了個人獨資企業(yè)的解散、清算以及違反個人獨資企業(yè)法的法律責任。第二章 第二節(jié) 合伙企業(yè)法一、合伙企業(yè)法概述二、普通合伙企業(yè)三、有限合伙企業(yè)四、合伙企業(yè)解散、清算五、違反合伙企業(yè)法的法律責任學習目標明確合伙企業(yè)法的調(diào)整范圍、基本原則和設立程序。掌握普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)的相關內(nèi)容了解合伙企業(yè)的解散、清算、法律責任。目標1目標

22、2目標3引例甲乙丙訂立一份普通合伙的合伙協(xié)議。該協(xié)議約定：（1）甲的出資為現(xiàn)金7000元和勞務作價5000元；（2）乙的出資為現(xiàn)金12萬元，于合伙企業(yè)成立后半年內(nèi)繳付；（3）丙的出資為作價10萬元的汽車一輛，但不辦理過戶，丙保留對該車的處分權；（4）企業(yè)事務由甲、丙負責。乙不從事管理，也不承擔企業(yè)的債務，但按照出資比例分配收益；（5）修改或者補充合伙協(xié)議，應當經(jīng)全體合伙人一致同意；但合伙協(xié)議另有約定的除外。 問：你知道這份協(xié)議的效力嗎？一、合伙企業(yè)法概述是指兩個以上的人為著共同目的，相互約定共同出資、共同經(jīng)營、共享收益、共擔風險的自愿聯(lián)合。（一）合伙的概念（二）合伙企業(yè)的概念及分類1.概念：本

23、法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。2.分類普通合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)注意：合伙人資格：國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。二、普通合伙企業(yè)普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。 （一）設立條件：1.設立條件（1）有二個以上合伙人。 合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力；（2）有書面合伙協(xié)議；合伙協(xié)議依法由全體合伙人協(xié)商一致、以書面形式訂立。（3）有合伙人認繳或者實際繳付的出資；貨幣實物土地使用權知識產(chǎn)權其他財產(chǎn)權利（4）有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所；合伙

24、企業(yè)名稱中應當標明“普通合伙”字樣。（5）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。2.合伙企業(yè)的設立登記（1）申請人向企業(yè)登記機關提交相關文件（2）企業(yè)登記機關核發(fā)營業(yè)執(zhí)照（二）合伙企業(yè)財產(chǎn)1、構成：合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。合伙人的出資 合伙企業(yè)的財產(chǎn)合伙企業(yè)的收益2.合伙企業(yè)財產(chǎn)的性質(zhì)： 獨立性和完整性合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)；但是，本法另有規(guī)定的除外。合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。3.合伙人財產(chǎn)份額的轉讓：（1）除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在

25、合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。（2）合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人。3.合伙人財產(chǎn)份額的轉讓：（3）合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（4）合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。（三）合伙事務執(zhí)行1.執(zhí)行形式： （1）全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務（2）可以委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務。內(nèi)部權利決策權執(zhí)行權監(jiān)督權以個人為單

26、位的內(nèi)部權利配置以決議的方式作出決定實行一人一票重大事務必須全體合伙人一致通過；其他采用少數(shù)服從多數(shù)原則共同執(zhí)行 委托執(zhí)行分別執(zhí)行授權執(zhí)行檢查執(zhí)行情況審議報告查閱帳簿提出異議撤消委托（1）權利合伙人的義務競業(yè)禁止義務交易禁止義務損害禁止義務（2）義務3.合伙事務執(zhí)行的決議辦法（1）由合伙協(xié)議對決議辦法作出約定（2）實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法（3）本法對合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 4.合伙企業(yè)的損益分配 合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無

27、法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。 合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。（四）合伙企業(yè)與第三人的關系合伙企業(yè)對外代表每個合伙人都有對外代表權共同執(zhí)行：都有權代表；委托執(zhí)行：被委托人；分別執(zhí)行：都有權在職責范圍內(nèi)代表；授權執(zhí)行：被聘任人與善意第三人特定法律關系當事人以外的任何對有關的無效交易因不知情而支付了相應對價的人。保護與企業(yè)債權人雙重優(yōu)先權原則與合伙人的債權人不得抵銷不得代位可以請求強制執(zhí)行（四）合伙企業(yè)與第三人關系1.合伙企業(yè)對外代表權的效力合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗善意第三人。2.合伙企業(yè)和合伙人的債

28、務清償（1）合伙企業(yè)的債務清償：合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產(chǎn)進行清償。合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏?，合伙人承擔無限連帶責任。合伙人由于承擔無限連帶責任，清償數(shù)額超過其虧損分擔比例的，有權向其他合伙人追償。（2）合伙人的債務清償：合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利。（2）合伙人的債務清償：合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。（2）合伙人的債務清償：人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)

29、份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權；其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉讓給他人的，依照本法第五十一條的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結算，或者辦理削減該合伙人相應財產(chǎn)份額的結算 （五）入伙、退伙1入伙的程序入伙，是指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人以外的第三人加入合伙，從而取得合伙人資格。新合伙人全體合伙人經(jīng)同意依法訂立書面入伙協(xié)議2、退伙 退伙是指合伙人退出合伙企業(yè)，從而喪失合伙人資格。 （1）退伙原因退伙 自愿退伙法定退伙當然退伙除名退伙 協(xié)議退伙通知退伙 （2）退伙后的效果 合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。退伙人對給

30、合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償?shù)臄?shù)額。（2）退伙后的效果 退伙時有未了結的合伙企業(yè)事務的，待該事務了結后進行結算。 退伙人在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。（六）特殊的普通合伙企業(yè)1.概念：以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構，可以設立為特殊的普通合伙企業(yè)。特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應當標明“特殊普通合伙”字樣。2.責任承擔：（1）有限責任與無限連帶責任相結合：一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的

31、，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。2.責任承擔：（2）無限連帶責任：合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。（3）責任追償合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務，以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任。3.特殊的普通合伙企業(yè)的執(zhí)業(yè)風險防范： 特殊的普通合伙企業(yè)應當建立執(zhí)業(yè)風險基金、辦理職業(yè)保險。執(zhí)業(yè)風險基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動造成的債務。三、有限合伙企業(yè)（一）有限合伙企業(yè)的概念及法律適用1.概念：是指有

32、有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業(yè)對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)承擔責任的合伙組織。2.有限合伙企業(yè)的法律適用凡是合伙企業(yè)法對有限合伙企業(yè)有特殊規(guī)定的，應當適用有關合伙企業(yè)法中對有限合伙企業(yè)的特殊規(guī)定。無特殊規(guī)定的，適用有關普通合伙企業(yè)及其合伙人的一般規(guī)定。（二）設立的特殊規(guī)定1.有限合伙企業(yè)人數(shù) 由二個以上五十個以下合伙人設立；但是，法律另有規(guī)定的除外。2.有限合伙企業(yè)名稱 應當標明“有限合伙”字樣3.有限合伙企業(yè)協(xié)議4.有限合伙人的出資形式 有限合伙人不得以勞務出資5.有限合伙人出資義務6.有限合伙企業(yè)的登記事項（三）有限合伙企業(yè)

33、事務執(zhí)行的特殊規(guī)定1.事務執(zhí)行人 由普通合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務 禁止有限合伙人執(zhí)行合伙事務2.有限合伙企業(yè)利潤分配 有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。3.有限合伙人權利（1）有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（2）有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外（3）有限合伙人財產(chǎn)份額出質(zhì)： 有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（4）有限合伙人財產(chǎn)份額轉讓（四）有限合伙企業(yè)入伙與退伙的特殊規(guī)定1.入伙：新入伙的有限合伙人對入伙前有

34、限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。2.退伙：1.有限合伙人當然退伙2.有限合伙人喪失民事行為能力的處理3.有限合伙人繼承人的權利4.有限合伙人退伙后的責任承擔有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。（五）合伙人性質(zhì)轉變的特殊規(guī)定 除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意。有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

35、四、合伙企業(yè)解散、清算合伙企業(yè)的解散 合伙企業(yè)的清算合伙企業(yè)注銷登記 （一）解散原因 1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；3、全體合伙人決定解散；4、合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；5、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；6、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；7、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。（二）清算1.確定清算人清算人由全體合伙人擔任 經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。人民法院指定清算人。 2.清算人的職責（1）清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（2）

36、處理與清算有關的合伙企業(yè)未了結事務；（3）清繳所欠稅款；（4）清理債權、債務；（5）處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產(chǎn)；（6）代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。 3.通知和公告?zhèn)鶛嗳饲逅闳俗员淮_定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算人申報債權。4.財產(chǎn)清償順序 支付清算費用；職工工資、社會保險費用和法定補償金；繳納所欠稅款；清償債務。5.注銷登記清算結束，清算人應當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。6.合伙企業(yè)不能

37、清償?shù)狡趥鶆盏奶幚恚?合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏模瑐鶛嗳丝梢砸婪ㄏ蛉嗣穹ㄔ禾岢銎飘a(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償。合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任。五、違反合伙企業(yè)法的法律責任設立中的違法責任違法經(jīng)營的法律責任清算中的法律責任有關國家機關的法律責任投資人委托或者聘用的人員違法的法律責任總結1、普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。2、是指有有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業(yè)對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)承擔責任的合伙組織。 3、普通合伙企業(yè)的設立條件：（1）有二個

38、以上合伙人。（2）有書面合伙協(xié)議；（3）有合伙人認繳或者實際繳付的出資；（4）有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所；（5）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。4、合伙企業(yè)財產(chǎn)轉讓限制：（1）除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。（2）合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人?？偨Y5、普通合伙企業(yè)損益分配的規(guī)定：合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

39、6、入伙、退伙法律后果的規(guī)定：新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任；退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。7、特殊普通合伙企業(yè)：以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構，可以設立為特殊的普通合伙企業(yè)。 第三章公司法 第一節(jié)公司法概述第二節(jié)有限責任公司第三節(jié)股份有限公司第四節(jié)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務第五節(jié)公司債券與公司財務會計第六節(jié)公司的合并、分立與解散 第三章公司法 第一節(jié)公司法概述一、公司的概念和特征二、公司的種類三、公司法的概念和效力范圍四、公司、股東的權利案例導入?yún)⒖即鸢福悍ㄔ翰粫С忠毅y行的訴訟請求。因為有限責任公司的股東

40、以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司則以其全部財產(chǎn)公司的債務承擔責任。 第一節(jié)公司法概述 一、公司的概念和特征（一）公司的概念根據(jù)我國公司法的規(guī)定，公司是指由股東出資設立的，股東以其認繳的出資額或者認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任的企業(yè)法人。（二）公司的特征 1依法設立 2.以營利為目的 第一節(jié)公司法概述 3.公司具有法人資格二、公司的種類（一）根據(jù)股東對公司承擔的責任不同，公司分為無限責任公司、有限責任公司、兩合公司、股份有限公司、股份兩合公司（二）根據(jù)公司間的控制與依附關系，公司分為母公司、子公司（三） 根據(jù)公司的管轄關系，公司分為總公司、分公司 第一

41、節(jié)公司法概述 （四）根據(jù)公司國籍的不同，公司分為本國公司、外國公司、跨國公司案例思考3-1參考答案：（1）甲公司和乙公司之間是母公司與子公司之間的關系，乙公司的民事責任由其自己承擔。（2）甲公司和丙公司之間是總公司與分公司之間的關系，丙公司的民事責任由甲公司承擔。 第一節(jié)公司法概述 三、公司法的概念和效力范圍(一) 公司法的概念公司法是調(diào)整公司在其設立、經(jīng)營、變更、終止過程中所發(fā)生的社會關系的法律規(guī)范的總稱。（二）公司法的效力范圍公司法第2條規(guī)定：“本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設立的有限責任公司和股份有限公司?！痹摲ǖ?17條規(guī)定：“外商投資的有限責任公司和股份有限公司適用本法；有關外商

42、投資的法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定?！?第一節(jié)公司法概述 四、公司、股東的權利(一)公司的權利1.公司法人財產(chǎn)權2.公司的轉投資和擔保公司法第16條規(guī)定：“公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。 第一節(jié)公司法概述 前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過?！睂嶋H控制人是指雖不是公司股東，但通過投資關系、

43、協(xié)議或者其他安排，能夠實際控制公司行為的人。 下列表述是否正確？ 1.公司對外擔保由法定代表人決定 2.公司為自己的股東或者實際控制人提供擔保 的，由公司董事會決定 第一節(jié)公司法概述 （二）股東的權利公司法第4條規(guī)定，公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。公司法第20條規(guī)定：“公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司

44、債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任?！?第三章公司法 第二節(jié) 有限責任公司一、有限責任公司的概念和特征二、有限責任公司的設立三、有限責任公司的組織機構四、一人有限責任公司五、國有獨資公司六、有限責任公司的股權轉讓和股權回購 第二節(jié)有限責任公司 案例導入?yún)⒖即鸢福浩飘a(chǎn)管理人能讓丙繳納余下的30萬元。因為有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。 第二節(jié)有限責任公司 一、有限責任公司的概念和特征（一）有限責任公司的概念有限責任公司，是依照公司法設立的，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任的企業(yè)法人。 第二節(jié)有限責任公司 （二）有限責任公司的

45、特征1股東責任的有限性2公司資本的封閉性3設立程序簡單、組織結構設置靈活4公司不能發(fā)行股票5資合性與人合性的統(tǒng)一 第二節(jié)有限責任公司 二、有限責任公司的設立（一）設立條件1股東符合法定人數(shù)2有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額3股東共同制定公司章程4有公司的名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構5有公司住所 第二節(jié)有限責任公司 （二）設立程序 1.訂立公司章程 2.股東繳納出資 3.申請設立登記 第二節(jié)有限責任公司 案例思考3-2參考答案：三人設立“三友商貿(mào)公司”過程中有下列不合法之處：（1）公司名稱中未冠以企業(yè)所在地行政區(qū)劃名稱、未標明有限責任公司或者有限公司字樣。（2）未申請設立登記

46、。 第二節(jié)有限責任公司 三、有限責任公司的組織機構有限責任公司的組織機構包括股東會、董事會或者執(zhí)行董事、監(jiān)事會或者監(jiān)事。(一)股東會股東會是由有限責任公司的全體股東組成、決定公司重大問題的機構。1.股東會的職權公司法規(guī)定，股東會是公司的權力機構2.股東會的形式3.股東會的召開 第二節(jié)有限責任公司 4.股東會的決議(二)董事會或者執(zhí)行董事董事會是執(zhí)行有限責任公司股東會決議或者股份有限公司股東大會決議的機構。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設立董事會。1.董事會的組成2.董事會的職權3.董事會會議 第二節(jié)有限責任公司 4.經(jīng)理經(jīng)理是負責公司日常經(jīng)營管理的高級職員。(三

47、)監(jiān)事會或者監(jiān)事監(jiān)事會是對公司執(zhí)行機構進行專門監(jiān)督的機構。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1-2名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會。1.監(jiān)事會的組成2.監(jiān)事會的職權3.監(jiān)事會會議案例分析：甲乙丙三人擬設立一食品銷售有限責任公司，擬定注冊資本為100萬元，其中貨幣出資為20萬元，全體股東的首次出資額為10萬元，其余部分由股東自公司成立之日起一年內(nèi)繳足，公司不設董事會和監(jiān)事會，經(jīng)理兼任監(jiān)事。 請問：該公司的設立有何違法之處？為什么？第二節(jié)有限責任公司 第二節(jié)有限責任公司 四、一人有限責任公司一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。公司法對一人有限責任公司的特別規(guī)定的

48、主要內(nèi)容如下：1.一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。 2.一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。 3.一人有限責任公司章程由股東制定。 一人有限責任公司公司不設股東會。 第二節(jié)有限責任公司 4.一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。 5.一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。 第二節(jié)有限責任公司 五、國有獨資公司國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府委托本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督

49、管理機構履行出資人職責的有限責任公司。 第二節(jié)有限責任公司 六、有限責任公司的股權轉讓和股權回購（一）股權轉讓1.股東之間轉讓2.股東向股東以外的人轉讓3.人民法院強制轉讓股權案例分析：甲乙丙丁戊是某有限責任公司的股東。甲乙經(jīng)協(xié)商，甲將自己的全部出資20萬元以30萬元轉讓給乙。丙將自己的出資40萬元以60萬元轉讓給非股東B。上述兩項資產(chǎn)轉讓的雙方分別簽訂了轉讓協(xié)議。后來，在股東會上，丁、戊提出這兩份轉讓協(xié)議都是無效的，因為甲、丙轉讓出資都沒有經(jīng)過其他股東同意。請問：甲、丙轉讓出資的行為是否合法？為什么？（二）股權回購第二節(jié)有限責任公司 第三章公司法 第三節(jié) 股份有限公司一、股份有限公司的概念及

50、特征二、股份有限公司的設立三、發(fā)起人的義務和責任四、股份有限公司的組織機構五、上市公司組織機構的特別規(guī)定六、股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓 第三節(jié)股份有限公司 案例導入?yún)⒖即鸢福涸摴镜脑O立有下列違法之處；（1）發(fā)起人認購的股份不足公司股份的35%；（2）在中國境內(nèi)有住所的發(fā)起人不足半數(shù)；（3）股東大會應當由全體股東組成，而不是由發(fā)起人組成；（4）董事會成員不足5人。 第三節(jié)股份有限公司 一、股份有限公司的概念及特征（一）股份有限公司的概念股份有限公司，是指依照公司法在中國境內(nèi)設立的，其全部資本分為等額股份，股東以其認購股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任的企業(yè)法人。 第

51、三節(jié)股份有限公司 （二）股份有限公司的特征1.股東人數(shù)具有廣泛性2.股東的出資具有股份性3.股東責任具有有限性4.公司信用基礎的資合性。二、股份有限公司的設立（一）設立方式 股份有限公司有發(fā)起設立和募集設立兩種方式。 第三節(jié)股份有限公司 (二)設立條件1.發(fā)起人符合法定人數(shù)2. 有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額3.股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定4.發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過5.有公司名稱，建立符合股份有限責任公司要求的組織機構6.有公司住所。 第三節(jié)股份有限公司 (三)設立程序1.發(fā)起設立程序2.募集設立程序 第三節(jié)股份有限公司 三、

52、發(fā)起人的義務和責任股份有限公司的發(fā)起人應當承擔下列責任：(1)公司不能成立時，對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用負連帶責任；(2)公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；(3)在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。股份有限公司成立后，發(fā)起人末按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應當補繳；其他發(fā)起人承擔連帶責任。股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額；其他發(fā)起人承擔連帶責任。 第三節(jié)股份有限公司 四、股份有限公司的組織機構股份有限公司的組

53、織機構包括股東大會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會。（一）股東大會股東大會是由股份有限公司全體股東組成的、決定公司重大問題的機構。股東大會是股份有限公司的權力機構，依法行使職權，其職權范圍與有限責任公司股東會相同。1.股東大會的會議形式 第三節(jié)股份有限公司 2股東大會會議的召集和主持3.股東大會會議的通知和公告4.股東大會會議的表決5.表決權代理和股東大會會議記錄 第三節(jié)股份有限公司 （二）董事會、經(jīng)理1.董事會組成和職權2.董事會會議的召集和主持3.董事會會議的召開4.會議記錄5.經(jīng)理（三）監(jiān)事會 第三節(jié)股份有限公司 案例思考3-3參考答案：(1)公司發(fā)生經(jīng)營虧損后，在股東請求時，應當召開臨時股東大會

54、。召開的理由是，該公司的未彌補虧損7000萬元已超過注冊資本2億元的1/3。（2）該公司在臨時股東大會的召集、召開過程中，存在以下與法律不符的地方：召開臨時股東大會應提前15日通知股東，該公司通知股東的時間少于15日；選舉更換董事長，不屬于股東大會的職權，應由董事會選舉更換董事長； 第三節(jié)股份有限公司 股東大會不能選舉更換全部監(jiān)事，因其中有公司職工選出的監(jiān)事，股東大會只能選舉更換由股東代表出任的監(jiān)事；更換聘任公司經(jīng)理，是董事會的職權，不是股東大會的職權；公司合并決議應經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權的2/3，而不是半數(shù)以上通過 第三節(jié)股份有限公司 五、上市公司組織機構的特別規(guī)定上市公司，是指其股

55、票在證券交易所上市交易的股份有限公司。六、股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓（一）股份的發(fā)行1.股份發(fā)行的概念 2.股份發(fā)行的原則 3.股份發(fā)行的價格4.記名股票和無記名股票的發(fā)行。 第三節(jié)股份有限公司 （二）股份的轉讓1.股東轉讓股份的權利和轉讓限制2.股份轉讓的場所和轉讓方式3.公司收購自身的股份 第三章公司法 第四節(jié) 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務一、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格二、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務三、股東訴訟第四節(jié) 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務案例導入?yún)⒖即鸢福和跄车淖龇ú缓戏?。董事?zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損

56、失的，有限責任公司的股東可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟 。監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事收到上述股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東才有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 第四節(jié) 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務一、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格案例思考34參考答案：不能擔任公司董事的是徐某和趙某。徐某：個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。趙某：擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司的法定代表人，并負有個人責任，自該公司被吊銷營

57、業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年。二、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務第四節(jié) 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務三、股東訴訟(一)股東代表訴訟股東代表訴訟，也稱股東間接訴訟，是指當董事、監(jiān)事、高級管理人員或者他人的違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的行為給公司造成損失，公司拒絕或者怠于向該違法行為人請求損害賠償時，具備法定資格的股東代表公司提起訴訟，請求違法行為人賠償公司損失的行為。股東代表訴訟的目的是為了公司的利益和股東整體利益。第四節(jié) 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務股東代表訴訟的程序如下：1.書面請求公司監(jiān)事會或者監(jiān)事、董事會或者執(zhí)行董事提起訴訟2.股東直接提起訴訟 (二)股東直接訴訟股

58、東直接訴訟是指股東對董事、高級管理人員損害股東利益行為提起的訴訟。股東代表訴訟與股東直接訴訟的不同：1.原告不同。股東代表訴訟的原告有資格限制，股東直接訴訟的原告則無該限制；2.被告不同。股東代表訴訟的被告是公司董、監(jiān)、高或者他人，股東直接訴訟的被告是公司；3.程序不同。股東代表訴訟有前置程序，而股東直接訴訟則無前置程序；4.目的不同。股東代表訴訟是為了維護公司利益，而股東直接訴訟是為了維護原告股東利益；5.勝訴利益歸屬不同。股東代表訴訟的勝訴利益歸屬于公司，股東直接訴訟的勝訴利益歸屬于原告股東。第四節(jié) 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務第五節(jié)公司債券與公司財務會計一、公司債券二、公司財

59、務會計第三章公司法案例導入?yún)⒖即鸢福涸摴巨D增資本的最大數(shù)額是750萬元。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。 但公司法對任意公積金轉增資本的數(shù)額沒有限制。第五節(jié)公司債券與公司財務會計一、公司債券（一）公司債券的含義（二）公司債券與公司股票的區(qū)別1.性質(zhì)不同2.收益不同3.風險不同4.優(yōu)先權不同。 (三)公司債券的種類1.記名公司債券和無記名公司債券2.可轉換公司債券和不可轉換公司債券第五節(jié)公司債券與公司財務會計（四）公司債券的發(fā)行（五）公司債券的轉讓二、公司財務會計（一）公司財務會計制度和報告（二）公積金1.公積金的概念和種類2.公積金的提取3.

60、公積金的用途第五節(jié)公司債券與公司財務會計（三）向股東分配利潤案例思考3-5參考答案：法院的判決正確。因為公司法規(guī)定，公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤才能向股東分配利潤。第三章公司法第六節(jié) 公司的合并、分立、解散和清算一、公司合并二、公司分立三、公司的解散和清算案例導入?yún)⒖即鸢福憾∑髽I(yè)可要求甲、乙、丙三公司清償債務。因為公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。第六節(jié) 公司的合并、分立、解散和清算一、公司合并公司合并是指兩個以上的公司依照法定程序變?yōu)橐粋€公司的行為。其形式有兩種：一是吸收合并：二是新設合并。吸收合并是指一個公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。新設合并是指兩個以上