某公司企業(yè)關(guān)于員工持股分配計劃及實施可行性方案

1、1GGGYYY 有限公司員工持股計劃- -目錄、公司現(xiàn)狀分析、公司長期激勵機制的選擇員工持股計劃 三、員工持股計劃相關(guān)政策法規(guī)及案例 四、員工持股計劃的實施方案（一）員工持股資格（二）員工持股總額和來源（三）員工持股額度確定（四）支付方式及資金來源（五）持股法律主體（六）持股的認(rèn)購程序（七）預(yù)留股份及備用金（八）股權(quán)分紅（九）員工持股的管理五、員工持股計劃的配套制度、公司現(xiàn)狀分析YYY公司經(jīng)過多年發(fā)展，資產(chǎn)和業(yè)績得到較大增長，取得了令人滿意的成績。 然而，隨著國內(nèi)民爆行業(yè)的快速發(fā)展，公司面臨的競爭也日趨激烈，當(dāng)前，公司 的發(fā)展至少受到以下兩方面問題的制約：（一）公司面臨人才流失的威脅。公司經(jīng)過

2、十年的發(fā)展， 培育和積累了一批行業(yè)內(nèi)資深的專業(yè)人才， 是公司發(fā) 展不可或缺的人力資本。然而，公司搬遷至重慶后，經(jīng)常面臨人才流失的威脅： 重慶市乃至廣東沿海一帶的同行企業(yè)為自身發(fā)展需要， 高薪獵取專業(yè)人才， 公司 成為重點目標(biāo)， 以公司現(xiàn)有薪酬待遇和激勵手段， 很難保證人才不被挖走、 流失。 盡管公司領(lǐng)導(dǎo)為留住人才耗費了不少心力， 但由于缺乏有效的激勵機制和制度保 證，公司依然面臨人才流失的威脅，影響了公司的穩(wěn)定發(fā)展。（三）公司缺乏有效的長期激勵機制，快速擴張戰(zhàn)略受到制約。 盡管公司在法律形式上已建立現(xiàn)代企業(yè)制度， 但還是存在國有企業(yè)普遍的激 勵機制不活的問題。 尤其是近來， 國內(nèi)同行業(yè)的很多企

3、業(yè)都進行了改制， 企業(yè)職 工身份轉(zhuǎn)變?yōu)楣竟蓶|和員工雙重身份，極大增強了員工的積極性和企業(yè)活力， 企業(yè)在市場競爭中由原來的被動型變?yōu)橹鲃有停?效益提升明顯。 與之相比， 公司 在激勵機制、 人力資源開發(fā)上已顯落后， 甚至在市場競爭中已然受到這幾家改制 企業(yè)的沖擊。此外，為實現(xiàn)公司未來經(jīng)營目標(biāo)，公司必須開展資本運營，在行業(yè) 內(nèi)進行大規(guī)模的收購， 擴張資產(chǎn)， 吸納更多的優(yōu)秀人才， 而公司現(xiàn)有激勵機制明 顯落后于部分目標(biāo)企業(yè)， 在收購后很難留住目標(biāo)企業(yè)核心人才， 從而使收購效果 大打折扣，進而影響公司經(jīng)營目標(biāo)的順利實現(xiàn)。在當(dāng)前國有企業(yè)深化產(chǎn)權(quán)改革、 倡導(dǎo)建立多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)的形勢下， 公司的 股權(quán)結(jié)構(gòu)

4、及激勵機制已難以適應(yīng)未來發(fā)展和市場競爭的需要， 面對那些已徹底改 制、充滿活力的同行企業(yè)的競爭， 公司必須盡快探索建立一套科學(xué)有效的長期激 勵機制。二、公司長期激勵機制的選擇員工持股計劃由于公司所處民爆行業(yè)的特殊性，人力資本在公司價值中占據(jù)著重要地位。 因此，我們探索建立長期激勵機制的核心目標(biāo)是： 建立有效的內(nèi)部激勵約束機制， 穩(wěn)定和吸引優(yōu)秀的人才和員工隊伍， 充分發(fā)揮人力資本的潛在價值， 實現(xiàn)公司發(fā) 展戰(zhàn)略。比較當(dāng)今企業(yè)實施的各種激勵機制， 我們認(rèn)為， 實施員工持股計劃應(yīng)是 YYY公司的戰(zhàn)略選擇。一、員工持股計劃的涵義員工持股計劃（ Employee Stock Ownership Plan

5、s,ESOP ）是指由公司內(nèi) 部員工個人出資認(rèn)購本公司部分股份， 并委托公司員工持股， 管理機構(gòu)進行集中 管理的產(chǎn)權(quán)組織形式。員工持股計劃于 20 世紀(jì) 50 年代起源于美國，并在美國許多企業(yè)取得了良 好的效果，極大地促進了企業(yè)管理結(jié)構(gòu)的完善和經(jīng)濟效益的提高， 被認(rèn)為是當(dāng)今 企業(yè)最富有成效的長期激勵計劃。二、員工持股計劃的特點1、投資人的特殊性 持股人或認(rèn)購者必須是本公司的員工。2、投資方式的特殊性 員工所認(rèn)購的本公司股份在一定時間內(nèi)不能向其他機構(gòu)或個人轉(zhuǎn)讓或交易。3、股份來源的特殊性員工可通過以下方式獲得股份：（1）員工以現(xiàn)金認(rèn)購方式認(rèn)購公司股份；（2）員工通過持股專項貸款資金貸款認(rèn)購本公司

6、股份；（3）公司將歷年累積的公益金轉(zhuǎn)為員工股份劃給員工；（4）公司獎勵的紅股。4、分配方式的特殊性 員工持股計劃參與人以二次利潤分配的形式參與公司利潤的分享。 即以其相應(yīng)的管理機構(gòu)（如持股公司） 名義享受公司的利潤分配， 再由其管理機構(gòu)按員工個人持股份額進行二次分配三、員工持股計劃的基本類型在美國，員工持股計劃的基本類型可從以下幾方面劃分：從具體的操作上劃分1、已運用杠桿型( Leveraged ) 該計劃通過借款來購買該公司的股票，而公司每年對員工持股計劃的捐贈， 被用來支付貸款利息及償還本金部分。2、可運用杠桿型( Leveragable )是指該計劃得到了借款的授權(quán)， 但沒有被要求進行借

7、款， 因而沒有使用杠桿。3、不可運用杠桿型( NonLeveragable )該計劃不允許借款， 因此，本質(zhì)上是一種股票獎勵計劃， 只不過被要求主要 投資于所在企業(yè)的股票。從資金來源上劃分1、杠桿型( Leveraged ESOP)該計劃主要是利用借貸杠桿來實現(xiàn)。 即由公司擔(dān)保， 由員工持股的專職管理 機構(gòu)以實現(xiàn)員工持股計劃為目的向銀行貸款。 貸款用于購買公司股東手中的部分 股份，購入的股份由該管理機構(gòu)掌握， 并利用分得的公司利潤及由公司其他福利 計劃轉(zhuǎn)來的資金歸還貸款本息。 隨著貸款全部還清后， 員工擁有所購入的全部股 份。2、非杠桿型( NonLeveraged ESOP) 該計劃是指由公

8、司每年向該計劃捐贈一定數(shù)額的公司股票或用于購買公司 股票的現(xiàn)金，或由員工利用自由資金購買股票。從功能上劃分1、福利型此類型的直接目的是為企業(yè)員工謀取福利， 以吸引員工， 留住人才， 增加企 業(yè)對員工的凝聚力。2、風(fēng)險型此類型的直接目的是提高企業(yè)的效率，特別是提高企業(yè)的資本效率。風(fēng)險型員工持股與福利型員工持股的區(qū)別在于：企業(yè)實施風(fēng)險型員工持股 時，如果企業(yè)效率沒有變化，員工就不能得到收益，只有企業(yè)效率增長，員工才 能得到收益；而福利型員工持股是在企業(yè)現(xiàn)有效率情況下， 給員工增加一定收益。3、集資型此類型的目的在于通過員工認(rèn)購股權(quán)，使企業(yè)獲得一時急需的資金。四、丫丫丫公司員工持股計劃的特點以上我們

9、介紹了員工持股計劃的基本特點及類型， 事實上對于不同類型的企 業(yè)，其設(shè)計員工持股計劃的出發(fā)點也是不盡相同的，應(yīng)因“企”制宜，進行個性 化設(shè)計。因此，我們?yōu)?丫丫丫 公司設(shè)計的員工持股計劃是在充分考慮國內(nèi)政策環(huán) 境，并結(jié)合企業(yè)實際情況的基礎(chǔ)上， 量身訂做的一套員工持股計劃， 其主要特點 概括如下：（一）持股員工范圍的廣泛性與差異性并存 在企業(yè)的重大改革措施上，我們一貫立足于公平、穩(wěn)定，因此，本員工持股計劃涉及的員工應(yīng)為 丫丫丫公司的全體在冊員工， 在自愿基礎(chǔ)上選擇認(rèn)購股權(quán)， 保證了持股計劃實施的公平性；同時，也根據(jù)員工職務(wù)、能力、貢獻度的不同而 拉開差距，體現(xiàn)在授予不同層級員工認(rèn)購股權(quán)金額上的差

10、異。（二）福利型與風(fēng)險型并存體現(xiàn)在對公司高管及經(jīng)營層持股計劃實施期間的業(yè)績考核， 側(cè)重點在提高企 業(yè)的經(jīng)營效率， 高管及經(jīng)營層將承擔(dān)更大的風(fēng)險和收益； 普通員工由于認(rèn)股金額 有限，側(cè)重體現(xiàn)在參與企業(yè)管理、增加福利收入方面。（三）現(xiàn)股與期股相結(jié)合在股權(quán)的認(rèn)購上，采取先支付所購股權(quán)金額的 50，另 50 延期支付的方 式，在時間上給予優(yōu)惠， 通過支付方式的靈活處理來激勵經(jīng)營層， 融合了現(xiàn)股與 期股的特點。（四）充分體現(xiàn)對經(jīng)營層的考核、激勵、約束效果在購股資金來源上，經(jīng)營層采取 50以自有資金支付， 50 以經(jīng)營業(yè)績考 核獎勵及股權(quán)分紅所形成的收入支付， 經(jīng)營層未來的支付能力與其管理的公司效 益息息

11、相關(guān)，具有很強的激勵與約束效力。（五）員工股權(quán)管理靈活、有序本計劃設(shè)置預(yù)留股份及備用金， 能滿足公司未來吸引人才、 留住人才的股權(quán) 激勵需要， 同時解決員工股份在內(nèi)部合理流通的問題， 從而使整套計劃安全、 有 效。五、實施員工持股計劃的意義我們認(rèn)為，在當(dāng)前企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革深化的形勢下，丫丫丫公司率先在GGG集團內(nèi)實施員工持股計劃意義重大：（一）將構(gòu)建新的激勵機制和利益機制，成為制度創(chuàng)新的典范。公司實施員工持股計劃后， 員工既是勞動者， 又是所有者， 雙重身份使他們 具有了雙重收益權(quán)。 員工不僅可以按老分配， 也可以參與按資分配， 并且所持股 權(quán)也在增值， 因此，員工的利益驅(qū)動就直接表現(xiàn)為積極努力工

12、作， 使公司迅速發(fā) 展壯大，以獲取更多利益。 員工持股計劃把員工現(xiàn)階段利益同公司的長遠(yuǎn)發(fā)展緊 密結(jié)合起來， 這樣既有現(xiàn)實利益驅(qū)動， 又有長遠(yuǎn)利益的約束， 使員工真正做到不 計個人眼前利益、 共同致力于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展， 并使得作為最大股東的國有股權(quán) 不斷壯大，極可能為企業(yè)的管理提供一種新的模式。（二）有利于經(jīng)理人員和公司形成利益共同體，進一步提高公司業(yè)績。 經(jīng)營層持股的結(jié)果是經(jīng)理人員的個體利益與公司利益休戚相關(guān)， 可以有效緩解“委托代理”矛盾。而且由于經(jīng)營者的職位越高，其所持股權(quán)數(shù)額越大， 其個人收益和風(fēng)險也越大， 相應(yīng)責(zé)任心越強， 這對經(jīng)營者既是動力又是壓力， 可 以促使其更加盡心盡責(zé)， 努力

13、提高決策水平和管理水平， 兼顧公司短期和長期目 標(biāo)，著力提高公司業(yè)績。（三）有利于公司對人才的優(yōu)勝劣汰，穩(wěn)定并吸引優(yōu)秀人才。經(jīng)營層和技術(shù)骨干持股使公司建立起比較完善的績效考評體系， 在這種以經(jīng) 營業(yè)績決定個人收益的評價體系中， 會形成適者生存的局面， 保證了有才能和有 貢獻的人才可以獲得與其才能和付出相符合的報酬， 因此，可以有效防止人才因 企業(yè)回報不對稱而流失的問題。 同時，由于建立了有效的股權(quán)激勵制度， 能吸引 優(yōu)秀人才加盟公司。（四）有利于提高企業(yè)對員工的凝聚力， 增強團隊精神和參與意思， 形成健 康積極的企業(yè)文化。通過員工持股計劃，員工參與公司利潤分配，不僅提高了員工個人收入， 而且，

14、通過持股能參與公司管理， 員工主人翁地位真正得以體現(xiàn)， 將極大提高員 工對公司的認(rèn)同感和凝聚力，有助于形成健康積極的企業(yè)文化。（五）有利于公司股東權(quán)益的持續(xù)增長。 實施員工持股計劃的核心目標(biāo)在于通過建立長期有效的激勵機制，激發(fā)公 司經(jīng)營管理層和員工潛能， 最大限度提升公司業(yè)績， 進而增加股東權(quán)益， 為公司 股東創(chuàng)造財富。 GGG 股份公司在出讓部分股權(quán)后，不僅將部分投資變現(xiàn)，而且 能繼續(xù)保持控股地位， 長期看， 隨著公司經(jīng)營效率的提高， 公司股東權(quán)益將得到 持續(xù)增長，控股股東資產(chǎn)將得到保值增值。三、員工持股計劃相關(guān)政策法規(guī)及案例到目前為止，我國尚未出臺員工（含管理者）持股方面的國家法律法規(guī)，純

15、 粹的員工持股計劃還不具備法律依據(jù)，但從我國企業(yè)的實踐來看，不少國有企、 事業(yè)單位（包括部分上市公司） 在改制過程中已經(jīng)實施了有中國特色的員工持股 計劃一一CESOP （以前的職工持股會等形式），這為我們的員工持股計劃提供了 一定的借鑒。一、實施員工持股計劃涉及的相關(guān)政策法規(guī)1、中華人民共和國公司法 是員工持股計劃操作的主要法律依據(jù)。2、中華人民共和國證券法主要涉及上市公司信息披露部分。3、企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例 、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)管理暫行辦法 、關(guān) 于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見 、企業(yè)國有資本與財務(wù)管理暫行辦法 、國有 資產(chǎn)評估管理辦法主要適用于國有企業(yè)改制和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓， 對上市公司處理董事

16、會授權(quán)范圍內(nèi)的 子公司資產(chǎn)不適用， 但上述法規(guī)中的某些規(guī)定， 國有控股上市公司的經(jīng)營者可能 會參照執(zhí)行。4、中華人民共和國信托法 、信托投資公司管理辦法 、貸款通則 適用于采用信托方式操作員工持股計劃的情形。5、關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知 適用于上市公司處理超過自身資產(chǎn)總額 50 以上的交易。6、上海證券交易所股票上市規(guī)則 主要適用于上市公司所有達到披露規(guī)則要求的信息披露事項。7、GGG 股份有限公司章程 是本次員工持股計劃操作的主要依據(jù)，在股份公司章程規(guī)定的董事會授權(quán)范 圍內(nèi)通過即可。二、YYY實施員工持股計劃的主要依據(jù)在透析國內(nèi)政策環(huán)境后，我們認(rèn)為，丫丫丫實施員工持

17、股計劃的主要法律法規(guī) 依據(jù)應(yīng)為公司法、GGG股份有限公司章程、上海交易所股票上市規(guī)則、 公司登記管理條例 等相關(guān)規(guī)定， 而不是企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例 、 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)管理暫行辦法 、關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見 等國有企 業(yè)管理的規(guī)定。 因此，盡管上市公司處理子公司股權(quán)可能會涉及到國有資產(chǎn)保值 增值的問題， 但由于該比交易金額小、 價格公允， 并不會造成國有資產(chǎn)流失的問 題，也不需要到國資部門報批，只需在董事會授權(quán)范圍內(nèi)實施即可。四、員工持股計劃的實施方案、員工持股計劃應(yīng)遵循的原則（一）參與原則公司設(shè)定員工持股應(yīng)盡量給予每個合格員工參與機會， 員工持股面越廣， 激 勵作用越明顯； 并且

18、，員工持股面廣也有利于避免持股員工與非持股員工之間的 群體對立。所以，公司應(yīng)鼓勵員工廣泛參與持股和經(jīng)營管理。（二）有限原則單個員工持股份額過高， 易導(dǎo)致收入的過分懸殊， 也會導(dǎo)致廣大員工的不滿 情緒，因此，公司應(yīng)限制員工持股的最高、最低限額，對員工持股的轉(zhuǎn)讓也要嚴(yán) 格限制。（三）共享原則員工向公司投資要堅持和其他股東風(fēng)險共擔(dān)、 利益共享的原則， 不得隨意抽 回。（四）自愿原則在員工持股計劃的推行當(dāng)中， 必須堅持員工自愿認(rèn)購股權(quán)的原則， 公司不得 以任何形式強迫員工入股。（五）“三公”原則員工持股的管理的管理機構(gòu)在設(shè)立、 管理、運作的整個過程中， 特別是向員 工進行認(rèn)購收款、分紅等環(huán)節(jié)，都要堅持

19、公開、公平、公正的原則。（六）有償原則 員工持股價格要與市價接軌，既要避免過度溢價消弱激勵效果，也要避免 過度折價造成資產(chǎn)流失，同時按照同股同利的原則， 按時將紅利分發(fā)到員工手中。二、員工持股資格根據(jù)相關(guān)法規(guī)，結(jié)合公司實際， 本次員工持股計劃只限于以下人員參加： （預(yù) 計 120 人左右）1、在公司及其子公司、分公司工作滿一年，并在勞動工資冊上列名的正式 員工；2、公司內(nèi)部董事（指在本公司除擔(dān)任董事還擔(dān)任其他執(zhí)行職務(wù)的） 、監(jiān)事、 經(jīng)理；3、公司派往境內(nèi)外子公司、分公司、辦事處工作，勞動人事關(guān)系仍在本公司的外派人員。下列人員不得參與公司員工持股計劃：1、根據(jù)國家法律、法規(guī)，禁止購買和持有公司股

20、權(quán)的其他人員；2、公司以外法人股東單位的員工；3、公司外的黨政機關(guān)干部、社會公眾人士三、員工持股總額和來源根據(jù) YYY 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)規(guī)模，結(jié)合公司員工實際支付能力及激勵效 果，擬確定本次員工持股總額和來源如下：（一）員工持股總額擬受讓 GGG 股份有限公司持有的 YYY 公司股權(quán)中的 30，按交易日經(jīng)審 計的帳面凈資產(chǎn)價值 3000 萬元（假定）計算，持股總額約 900 萬元。（二）持股來源GGG股份有限公司持有的丫丫丫公司股權(quán)87.52 %中占公司股權(quán)30 %的部 分為員工持股計劃的股權(quán)來源。GG2公司持有的丫丫丫公司12.48 %的股權(quán)由 GGG 股份有限公司另行協(xié)商受讓。 （這樣考

21、慮的主要原因在于能確保支付 50% 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款給股份公司，以換取另外 50 %價款的延期支付）四、員工持股額度確定根據(jù)持股總額所需資金大小，本著“效率優(yōu)先，兼顧公平”的原則和員工實 際支付能力的情況，初步確定各層次員工持股額確定如下：（一）股權(quán)認(rèn)購比例分配在認(rèn)購的 30%股權(quán)中，公司高管擬認(rèn)購其中的 10%；公司中層干部及技術(shù) 骨干、普通員工擬認(rèn)購其中的 20%（其中 5%的預(yù)留股份）。（二）按首期認(rèn)購比例確定假定首期認(rèn)購受讓股權(quán)的 50%即股權(quán)總額的 1 5 %，則價款共 450 萬元，計 劃分配比例如下：高管層認(rèn)購總股權(quán)的 5 約 150 萬元（同時對應(yīng)未來三年認(rèn)購另外 5 ）； 中層

22、干部及技術(shù)骨干、普通員工認(rèn)購總股權(quán)的 10 約300 萬元（假定中層 干部及技術(shù)骨干認(rèn)購其中的 5 ）。（三）按具體認(rèn)購金額確定：普通員工： 1 萬 3 萬中層干部及技術(shù)骨干： 3 10 萬 副總經(jīng)理、總工程師、總會計師 10 20 萬 總經(jīng)理： 20 40 也可根據(jù)崗位、職務(wù)、學(xué)歷、工齡等條件考核打分后確定到人。五、支付方式及資金來源（一）支付方式本次員工持股計劃中認(rèn)股資金擬采取以下方式支付： 在簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后一個月內(nèi)， 支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的金額 50 的價款，即 約 450 萬元；剩余 50 的價款按既定價格采取延期支付的方式在三年內(nèi)付清。（二）購股資金來源1、首期購股資金來源公司員工（全

23、體員工持股計劃參與者） 首期認(rèn)購股權(quán)所需資金一律由員工以 自有資金支付。2、延期支付資金來源 根據(jù)員工層次及確定的股權(quán)分配比例，分以下幾種資金來源： 公司高管層資金來源：（1）股權(quán)分紅收益。公司高管層在首期購買 5 股權(quán)的同時約定在三年內(nèi) 必須購買另外 5 的股權(quán)，由此取得延期支付的那部分股權(quán)對應(yīng)的分紅權(quán)。即高 管層首期認(rèn)購 5的股權(quán)后取得 10 的股權(quán)的分紅權(quán)。以此收益作為延期支付 資金來源之一。（2）績效考核超額獎金。 公司實施員工持股計劃的目的在于提高公司效益， 相應(yīng)制定切實可行的高管層績效考核辦法， 以此激勵、約束高管層。 對超過年度 計劃的部分，公司給予超額獎金，以此彌補購股款項。（

24、3）正常工作報酬積累。公司中層干部、技術(shù)骨干及普通員工：（1）股權(quán)分紅收益。公司中層干部及技術(shù)骨干在首期購買 5股權(quán)（假定） 的同時約定在三年內(nèi)必須購買另外 5 股權(quán)的，則由此取得其所購股權(quán)按 1：1 對應(yīng)的那部分股權(quán)的分紅權(quán)； 若沒有約定購買另外部分股權(quán)， 則只能享受其實際 認(rèn)購股權(quán)所取得的收益權(quán)。（2）績效考核超額獎金。公司高管在實施績效考核的同時，也制定相應(yīng)的 對中層及技術(shù)骨干的考核辦法，并給予相應(yīng)獎勵。（3）正常工作報酬積累。（4）新增員工認(rèn)購股權(quán)繳納資金。3、預(yù)留股份的所需款項的支付我們在員工持有的 30 股權(quán)中擬設(shè)定 5的預(yù)留股份， 用于激勵公司優(yōu)秀 人才及新進人才， 在未來的三年

25、延期支付計劃中， 購置該部分股權(quán)的款項主要來 源于：一該部分股權(quán)對應(yīng)的分紅權(quán)收益；二新增人才及選拔人才購股繳款。六、持股法律主體員工持股計劃的持股主體在法律上只有兩種形式： 一是自然人股東， 二是法 人股東。 按目前的政策法律環(huán)境， 無論采取哪種形式實現(xiàn)員工持股， 都存在一些 法律障礙（即股東登記人數(shù)的限制） 。我們在此簡單比較兩種持股法律主體后， 作出選擇。（一）自然人直接持股即 GGG 股份有限公司將 30 的股權(quán)直接轉(zhuǎn)讓給 YYY 公司推舉的若干個員 工股東代表（最多不超過 47 個），股權(quán)交易主體為法人與自然人。此方式的優(yōu)點在于： 員工持股管理運行成本較低， 減少了設(shè)立持股法人的雙 重

26、納稅及運行成本。此方式的缺點在于： 1、上市公司與自然人簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議很難采取延期 支付方式； 2、自然人股東（名義股東）若與實際股東發(fā)生股權(quán)糾紛，可能會波 及上市公司，造成不良影響。（二）公司法人持股（投資公司）- - -即由YYY公司員工出資組建一家投資公司（可不受對外投資不超過凈資產(chǎn) 50 %的限制），受讓GGG股份公司持有的丫丫丫30%的股權(quán)，實現(xiàn)員工間接持股。此方式的優(yōu)點在于：1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓在法人之間進行，方便操作，容易實現(xiàn)延 期支付；2、專設(shè)的投資公司便于管理公司員工股權(quán)，即使出現(xiàn)股權(quán)糾紛也能在 另外一個法人實體內(nèi)解決，不會波及上市公司；3、投資公司運作空間大，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付更有

27、保障。此方式的缺點在于：1、設(shè)立投資公司存在一定難度；2、運行成本高，存 在雙重納稅問題。（三）兩種持股形式的比較無論是自然人持股還是法人持股，都規(guī)避不了員工委托代理人名義持股的問 題，而這種委托關(guān)系目前還缺乏法律保障。 但是，我們比較分析眾多進行過員工 持股的公司后，發(fā)現(xiàn)大多數(shù)公司員工持股還是通過殼公司（即所謂的持股公司） 形式實現(xiàn)的，這也說明通過法人形式實現(xiàn)員工持股可能更規(guī)范、更容易操作。因此，我們主張設(shè)立投資公司來實現(xiàn) 丫丫丫員工對公司的間接持股。基本結(jié) 構(gòu)如下：七、持股的認(rèn)購程序擬按以下程序辦理員工持股計劃的認(rèn)購程序：（一）員工申請認(rèn)股員工根據(jù)公司的相關(guān)規(guī)定， 計算各自的持股額度， 向

28、公司管理部門提出個人 持股申請。填寫員工持股申請表 （待制作）。（二）審查持股資格 公司指定管理部門審查該員工持股資格，確定其持股額度，并張榜公布。（三）交付認(rèn)股資金，簽署委托代理協(xié)議 、認(rèn)股協(xié)議或認(rèn)股章程 （待制作）。（四）成立投資公司，管理員工股權(quán)憑證 員工繳款后，隨即成立投資公司，由投資公司向員工簽發(fā)內(nèi)部員工股權(quán)憑證， 由員工股權(quán)管理機構(gòu)統(tǒng)一集中管理。（五）員工股權(quán)管理機構(gòu)向員工發(fā)放出資證明， 作為核查持股員工出資金額、 據(jù)以享受和承擔(dān)義務(wù)的書面憑證。 出資證明記載員工基本情況及股權(quán)變動、 紅利 支取記錄等事項。出資證明另訂。（六）建立員工持股名冊員工股權(quán)管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立員工持股名冊，

29、作為員工股權(quán)管理機構(gòu)管理內(nèi)部 員工股的依據(jù)。八、預(yù)留股份及備用金為使員工持股具有開放性和一定的內(nèi)部流動性，本計劃擬在員工持有的30 股權(quán)中設(shè)置 5的預(yù)留股份帳戶， 同時設(shè)立備用金帳戶， 以備回購股權(quán)、 新 人員進入購買、獎勵紅股等。（一）預(yù)留股份1、預(yù)留股份的形成公司在受讓 30股權(quán)后，其中 15 的未付款股權(quán)形成的分紅收益， 5由 高管享有，另 10 轉(zhuǎn)作購置預(yù)留股份的初始資金， 三年內(nèi)累積達到購股價款時， 不再結(jié)轉(zhuǎn)該紅利資金，以后 5 預(yù)留股份的紅利收入轉(zhuǎn)作備用金；當(dāng)三年累計分 紅收益仍難以支付 5 預(yù)留股份價款時， 按到期實際能夠支付的比例確定為預(yù)留 股份比例，其余股權(quán)由公司員工自愿認(rèn)購

30、。2、新增員工認(rèn)購預(yù)留股份按公司規(guī)定條款確定，股價按上年末公司帳面凈資產(chǎn)價值折算。3、當(dāng)員工脫離公司，不再繼續(xù)持有公司股權(quán)，其所持股權(quán)由公司股權(quán)管理 部門運用備用金帳戶回購，轉(zhuǎn)作預(yù)留股份。脫離公司是指員工調(diào)離、離退休、自 動離職、被辭退或解聘、被開除或死亡等情形。4、員工股份的回購 員工脫離公司，其股份由公司回購，轉(zhuǎn)作預(yù)留股份，公司應(yīng)退還個人股款， 股價按上年末公司帳面凈資產(chǎn)值折算。員工死亡時，由公司按上年末公司帳面凈資產(chǎn)值折算回購該員工所持股份， 轉(zhuǎn)作預(yù)留股份，股款交還員工合法繼承人。5、經(jīng)營層股份的回購經(jīng)營層股份的回購須經(jīng)公司股東大會同意；經(jīng)營者離開本公司， 經(jīng)離任審計后， 由公司股權(quán)管理

31、部門按審計后的帳面凈 資產(chǎn)值折算回購股份，轉(zhuǎn)作預(yù)留股份，股款退還本人。（二）備用金 備用金是公司內(nèi)部設(shè)立的用于購買內(nèi)部員工預(yù)留股份或回購脫離公司的員 工所持股份的專項周轉(zhuǎn)資金。1、備用金的形成預(yù)留股份的分紅；新增員工認(rèn)購股權(quán)繳納的資金。2、備用金的用途購買預(yù)留股份；回購脫離公司員工所持股權(quán)。3、備用金必須?？顚Ｓ?，由公司財務(wù)部設(shè)立專門帳戶和負(fù)責(zé)核算，資金的 日常支出由公司股權(quán)管理負(fù)責(zé)人審批， 重大支出經(jīng)持股員工討論決定， 并每年向 持股員工公布收支情況。九、股權(quán)分紅公司按公司法進行利潤分配，由董事會制度辦法，股東大會審議通過， 原則上每年進行利潤分配，現(xiàn)金分紅比例不低于可分配利潤的60 。公司

32、在實施員工持股計劃的三年延期支付期內(nèi)的股權(quán)分紅擬作如下安排：（一）高管層所持股權(quán)分紅。公司高管層在首期購買 5股權(quán)的同時約定在三年內(nèi)必須購買另外 5 的股 權(quán)，由此取得延期支付的那部分股權(quán)對應(yīng)的分紅權(quán)。即高管層首期認(rèn)購5 的股權(quán)后取得 10 的股權(quán)的分紅權(quán)。若高管層在三年內(nèi)沒有認(rèn)購另外 5的股權(quán)， 則應(yīng)從其所得收入中抵扣其未確權(quán) 5 股權(quán)的累計分紅收入。（二）預(yù)留股份的分紅公司另外 10 缺權(quán)部分的股權(quán)分紅收益，在其確權(quán)前全部轉(zhuǎn)作 5預(yù)留股 份的備用金。（三）已確權(quán)的 15 的股權(quán)分紅，按其持有者實際比例分配。（四）公司員工所持股權(quán)分紅收益，采取的是二次分配形式，即由YYY 公司將 30 的股權(quán)分紅交付給投資公司，再由投資公司按員工的具體持股比例進行 再分配。十、員工持股的管理（一）員工持