法律盡職調(diào)查清單-并購(gòu)模版

1、xx律師（北京）事務(wù)所 法律盡職調(diào)查文件清單PAGE 第 PAGE 11頁(yè) 共 NUMPAGES 11頁(yè)法律盡職調(diào)查文件清單致：*天下信息科技有限公司*律師（北京）事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）接受北京合眾思?jí)芽萍脊煞萦邢薰镜奈?，指派律師?duì)其目標(biāo)收購(gòu)方*天下信息科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“*”、“貴公司”）進(jìn)行法律盡職調(diào)查。以下是一份關(guān)于本次法律盡職調(diào)查的初步文件清單，藉以向貴公司索取文件，供律師事務(wù)所審閱。請(qǐng)收集提供列示于下列各類(lèi)別中貴公司適用的文件并全部加蓋貴公司的公章提供給本所。注：請(qǐng)貴公司以*作為填寫(xiě)主體并代表其附屬公司、分支機(jī)構(gòu)以及其他相關(guān)單位、關(guān)聯(lián)單位回答下列問(wèn)題及提供有關(guān)文件并對(duì)貴公

2、司書(shū)面提供給我們的全部資料的真實(shí)、完整；本清單中的相關(guān)單位包括但不限于與貴公司有股權(quán)、業(yè)務(wù)合作、高管兼職等關(guān)系的其他單位，而無(wú)論其名稱(chēng)是否有“*”，更無(wú)論其住所是否在北京；相關(guān)單位的清單請(qǐng)貴公司按照下列對(duì)公司的要求對(duì)適用的部分單獨(dú)整理；填寫(xiě)及提供資料說(shuō)明：如有關(guān)問(wèn)題或文件請(qǐng)求對(duì)貴公司確不適用，請(qǐng)?jiān)凇安贿m用”欄中注明；如未能提供適用欄目的相關(guān)文件，請(qǐng)?jiān)趥渥诿鞔_注明未能提供之理由；貴公司在提供下述材料時(shí)，應(yīng)保證文件的真實(shí)、完整、有效性，并由貴公司或者相關(guān)單位在文件上加蓋公章以資證明；下述文件如能按照各部分需要分別列出，將不勝感謝，如有重復(fù)，請(qǐng)?zhí)峁┮环菁纯?，并?duì)其余部分作出相應(yīng)的援引說(shuō)明；在復(fù)印資

3、料過(guò)程中，字跡必須清晰；除非本所特別明示外，應(yīng)提供的復(fù)印資料包括該資料的全部?jī)?nèi)容，即包括自首頁(yè)至末頁(yè)的全部，不要少印、漏??；如有其他貴公司認(rèn)為對(duì)本次法律盡職調(diào)查結(jié)果有重要影響的文件或資料，煩請(qǐng)一并提供或向我們進(jìn)行補(bǔ)充說(shuō)明。 說(shuō)明：以下貴公司需提供的資料同樣適用貴公司的子公司、分公司、關(guān)聯(lián)公司或其他應(yīng)納入本次法律盡職調(diào)查報(bào)告范圍的公司，相關(guān)資料請(qǐng)參考提示貴公司需提供資料的各項(xiàng)內(nèi)容，如不適用請(qǐng)標(biāo)注，如另有其他重要資料煩請(qǐng)一并提供。文件名稱(chēng)已提供（注明提供日期）現(xiàn)提供待提供不適用備注1. 公司成立文件自貴公司及關(guān)聯(lián)公司成立以來(lái)全部的工商機(jī)關(guān)的檔案資料復(fù)印件（需加蓋工商檔案查詢(xún)章）貴公司及關(guān)聯(lián)公司成立

4、至今所有曾經(jīng)有效之營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本（最新的需經(jīng)過(guò)2011年工商年檢）貴公司及關(guān)聯(lián)公司現(xiàn)行有效的公司章程貴公司及關(guān)聯(lián)公司的組織結(jié)構(gòu)代碼證貴公司及關(guān)聯(lián)公司的稅務(wù)登記證貴公司的成立時(shí)的出資協(xié)議、股東協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等（如有）貴公司設(shè)立時(shí)政府批準(zhǔn)文件（如需經(jīng)政府批準(zhǔn)）國(guó)家有關(guān)部門(mén)給予貴公司之任何形式的補(bǔ)貼或優(yōu)惠政策的批文（如有）貴公司的銀行開(kāi)戶(hù)資料2. 貴公司的業(yè)務(wù)貴公司及關(guān)聯(lián)公司經(jīng)營(yíng)范圍涉及的許可經(jīng)營(yíng)性證照（如有業(yè)務(wù)需要政府許可）貴公司及關(guān)聯(lián)公司近三年的審計(jì)報(bào)告貴公司及關(guān)聯(lián)公司主要服務(wù)內(nèi)容的介紹（如服務(wù)內(nèi)容接近請(qǐng)?zhí)岢鼍唧w服務(wù)內(nèi)容、客戶(hù)及服務(wù)區(qū)域、范圍）貴公司及關(guān)聯(lián)公司成立以來(lái)發(fā)生的重大訴訟或仲裁情況3

5、. 借貸/融資現(xiàn)時(shí)有效之所有人民幣或外幣貸款合同，并提供最新還款詳情現(xiàn)時(shí)有效之擔(dān)保、抵押及保證文件，并提供最新詳情其他借貸/融資文件公司訂立之任何賠償文件或因糾紛簽署的其他文件4房地產(chǎn)4.1 請(qǐng)?zhí)峁┮环萸鍐危谐鲑F公司（如有子公司） （1） 擁有的全部物業(yè)，及 （2） 公司占用或使用的其它物業(yè)詳情 4.2 國(guó)有土地使用證4.3 土地（房產(chǎn)）抵押的他項(xiàng)權(quán)利證明（如有抵押）4.4 取得土地價(jià)款已支付之支付憑證4.5 房屋所有權(quán)證（或房地產(chǎn)權(quán)證）4.6 土地使用權(quán)出讓合同（含附件、紅線圖）（自建廠房、辦工用房或其他房產(chǎn)時(shí)適用）4.7 建設(shè)用地規(guī)劃許可證（含附件、紅線圖）4.8 建設(shè)工程規(guī)劃許可證（含

6、附件、紅線圖）4.9 建設(shè)用地批準(zhǔn)書(shū)4.10 開(kāi)工許可證4.11 工程竣工許可證4.12 物業(yè)抵押合同（如有）5. 房地產(chǎn)（租入或租出物業(yè)文件）5.1 請(qǐng)?zhí)峁┮环萸鍐?，列出貴公司租入或租出物業(yè)文件5.2房產(chǎn)（土地）租賃合同租賃合同之政府登記證明（如：房屋租賃備案登記）業(yè)主之租賃許可證（如有）5.4 業(yè)主合法用用房地土地的憑證6. 訴訟貴公司過(guò)去三年內(nèi)包括公司及其任何董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員涉及之訴訟（含民事和刑事）、仲裁，并詳列以下資料：（1）訴訟或仲裁機(jī)構(gòu)名稱(chēng)（2）提出訴訟或仲裁的日期（3）訴訟或仲裁的主要當(dāng)事人和代理人（4）提供訴訟或仲裁的原因和依據(jù)（5）請(qǐng)求何種賠償數(shù)額或處罰（6）判決書(shū)

7、或裁決書(shū)的復(fù)印件，并說(shuō)明該公司是否仍有任何尚未履行的責(zé)任（7）其他有關(guān)事項(xiàng)7. 勞動(dòng)人事 貴公司主要股東（持股5%以上）、董事長(zhǎng)、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有或開(kāi)辦其他公司的基本情況說(shuō)明（持股比例、設(shè)立時(shí)間、公司住址及主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)） 公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的基本資料（教育背景、工作經(jīng)歷）及兼職情況 公司與公司勞動(dòng)者簽訂的勞動(dòng)合同范本 公司最近三年董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的變化情況未變化 員工手冊(cè) 社會(huì)保險(xiǎn)登記以及社會(huì)保險(xiǎn)（包括醫(yī)療保險(xiǎn)、退休保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)等）繳納資料 外籍員工勞動(dòng)許可證與居留證（如有） 任何有關(guān)勞動(dòng)爭(zhēng)議的文件（包含勞動(dòng)仲裁、訴訟調(diào)解等 全部文件） 員工培訓(xùn)計(jì)劃及保密協(xié)議（

8、如有應(yīng)說(shuō)明是否體現(xiàn)在勞動(dòng)合同中）8. 稅務(wù) 貴公司及相關(guān)單位過(guò)去三年適用的主要稅種及稅率 貴公司過(guò)去三年的年度稅務(wù)報(bào)表、納稅申報(bào)表 貴公司有關(guān)納稅義務(wù)或免稅的稅務(wù)機(jī)關(guān)批復(fù)，并說(shuō)明現(xiàn)時(shí)稅收優(yōu)惠實(shí)際或可能產(chǎn)生之變化 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的個(gè)人所得稅及完稅情況的說(shuō)明（如有） 有關(guān)投資獎(jiǎng)勵(lì)（退稅）的政府批復(fù)（如有） 貴公司主要稅種數(shù)額及支付憑證及納稅申請(qǐng)表 9. 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表最近三年經(jīng)審計(jì)的貴公司會(huì)計(jì)報(bào)告，包括：（1）最近三年資產(chǎn)負(fù)債表（2）最近三年利潤(rùn)表（3）最近三年利潤(rùn)分配表10. 重大服務(wù)合同10.1以下涉及相關(guān)單位（無(wú)論作為提供方抑或接受方）的合同或文件副本：（1）任何與大學(xué)、研究所、高等院校、政府部門(mén)、

9、醫(yī)院、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、管理機(jī)構(gòu)或行業(yè)團(tuán)體訂立的合作協(xié)議（2）一般/標(biāo)準(zhǔn)服務(wù)、或提供有關(guān)服務(wù)的合作或協(xié)議（3）主要/長(zhǎng)期服務(wù)、培訓(xùn)協(xié)議（4）租購(gòu)、租賃、信貸或其他協(xié)議（在前述項(xiàng)下已提供者除外）（5）長(zhǎng)期（超過(guò)6個(gè)月）或有重大標(biāo)的（30萬(wàn)以上的）、重大責(zé)任的合約或戰(zhàn)略合作協(xié)議（6）最近三年內(nèi)，并非在其日常業(yè)務(wù)營(yíng)運(yùn)中訂立的、而屬重大/關(guān)鍵性的協(xié)議（7）其他重大合同11. 知識(shí)產(chǎn)權(quán)（包括正在申請(qǐng)登記、已登記或申請(qǐng)不獲接納的知識(shí)產(chǎn)權(quán)有關(guān)之文件）（如有）11.1 商標(biāo)、專(zhuān)利、實(shí)用新型、外觀設(shè)計(jì)等11.2 與公司開(kāi)展相關(guān)培訓(xùn)、服務(wù)業(yè)務(wù)有有關(guān)的著作權(quán)12.環(huán)保（如適用）13.貴公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系13.1 關(guān)聯(lián)方

10、情況說(shuō)明（其應(yīng)包括但不限于關(guān)聯(lián)方名稱(chēng)、關(guān)聯(lián)關(guān)系的基礎(chǔ)、關(guān)聯(lián)交易情況）關(guān)于關(guān)聯(lián)方的范圍確認(rèn)如下：（1）控股股東、實(shí)際控制人；（2）持股5%以上股東；（3）公司控制（股權(quán)比例超過(guò)51%）的其他公司；（4）公司參股（股權(quán)比例在20%以上）的其他公司；（5）公司董事、監(jiān)事、高管人員及其家庭成員（上述人員之父母、配偶、兄弟姐妹、年滿18周歲的子女、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶）；（6）實(shí)際控制人及5%以上的股東所直接或間接控制的企業(yè)；（7）公司董事、監(jiān)事、高管人員及其家庭成員所直接或間接控制的公司。13.2 關(guān)聯(lián)方之營(yíng)業(yè)執(zhí)照正文及副本13.3 關(guān)聯(lián)方之公司最新章程13.4 關(guān)聯(lián)方之最近一次驗(yàn)資報(bào)告；13.5 貴公司與關(guān)聯(lián)方近三年的所有關(guān)聯(lián)交易資料（如有）。關(guān)聯(lián)交易指以合同或非合同形式表現(xiàn)出來(lái)的任何與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的現(xiàn)金、資源或者債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)移。包括但不限于：購(gòu)銷(xiāo)合同、購(gòu)買(mǎi)或銷(xiāo)售除商品以外的其他資產(chǎn)、提供或者接受勞務(wù)、代理、租賃、提供資金（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问剑?、?dān)保、管理方面的合同、研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移、許可協(xié)議、贈(zèng)與、債務(wù)重組、非貨幣性交易、關(guān)聯(lián)雙方共同投資。14. 貴公司的規(guī)范運(yùn)作14.1 成立至今的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)