發(fā)行人短期融資券（CP）發(fā)行方案模版-主辦券商

1、XX發(fā)展集團有限公司20XX年度第一期短期融資券發(fā)行方案XX發(fā)展集團有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”）發(fā)行20XX年度第一期短期融資券已向中國銀行間市場交易商協(xié)會備案。XX證券股份有限公司（以下簡稱“XX”）為本期短期融資券發(fā)行的聯(lián)席主承銷商和簿記管理人，XX銀行股份有限公司（以下簡稱“XX銀行”）為本期期融資券發(fā)行的聯(lián)席主承銷商。根據中國銀行間市場交易商協(xié)會注冊的相關規(guī)定及自律規(guī)則，發(fā)行人與簿記管理人、聯(lián)席主承銷商擬于近期發(fā)行第一期短期融資券，現將本次發(fā)行的具體發(fā)行方案披露如下：一、 發(fā)行方式的決策過程及依據經債券發(fā)行人與簿記管理人協(xié)商，本次債券擬采取簿記建檔的發(fā)行方式，簿記建檔嚴格按照非金融企

2、業(yè)債務融資工具簿記建檔發(fā)行規(guī)范指引的要求進行，簿記建檔程序確保真實、合法、合規(guī)，通訊工具的使用符合相關規(guī)定，并做好真實、完整的文字記錄。選擇簿記發(fā)行的主要考慮：1、簿記建檔是一種市場化的發(fā)行方式，也是國外比較成熟的證券發(fā)行方式，其在各國債券市場中廣泛使用。從國內的實踐看，大型企業(yè)債、公司債和非金融企業(yè)債務融資工具絕大多數都采取簿記建檔的方式發(fā)行。2、簿記建檔定價市場化，符合公司的要求。簿記建檔直接接收承銷團的申購訂單，其最終發(fā)行利率根據承銷團投標結果而定，承銷團在簿記投標過程中體現出的競爭和博弈能有效提高定價效率，尤其是在市場比較穩(wěn)定或者市場向好，投資者需求強烈的情況下，更容易獲得較為有利的發(fā)

3、行利率。鑒于以上原因，經與發(fā)行人協(xié)商，決定采用簿記建檔方式發(fā)行。發(fā)行人和聯(lián)席主承銷商承諾嚴格按照主管部門對簿記建檔的相關要求，公開、公正開展債券發(fā)行工作，本方案所有內容公司法人均已知悉。為確保定價過程公開化、市場化，簿記建檔管理人在債券簿記建檔前充分向承銷團成員及潛在投資機構進行詢價，確保發(fā)行利率市場化。XX由債務資本市場部門牽頭組建簿記管理人團隊，由承銷團隊、發(fā)行團隊、風險管理團隊共同參與簿記建檔流程，對定價過程采取集體決策的方式，并由風險管理部門對債券發(fā)行定價進行監(jiān)督，由簿記建檔管理人做好主要過程記錄，相關文件留檔備查。二、 簿記建檔的相關安排本期債務融資工具經發(fā)行人與簿記管理人XX協(xié)商，

4、決定采用簿記建檔方式發(fā)行。(一) 發(fā)行時間安排有關本次發(fā)行的具體時間安排詳見XX發(fā)展集團有限公司20XX年度第一期短期融資券發(fā)行公告。(二) 定價原則1、足額或超募的定價申購時間截止后，簿記管理人將全部合規(guī)申購單按申購利率由低到高逐一排列，取募滿簿記建檔總額對應的申購利率作為最終發(fā)行利率。2、認購不足的定價簿記建檔中，如出現全部合規(guī)申購額小于簿記建檔總額的情況，則采取以下措施：（1）提高利率區(qū)間再次簿記，并在簿記當天按時完成簿記。（2）可與相關各方協(xié)商縮減發(fā)行金額。（3）考慮啟動包銷程序，或推遲發(fā)行。(三) 配售原則1、配售原則簿記管理人將根據債務融資工具申購情況，按照本方案確定原則對全部有效

5、申購進行確認。承銷團成員的獲配金額不得超過其有效申購中相應的申購金額。簿記管理人團隊最終將統(tǒng)一討論、集體決策配售方案。2、配售方式簿記管理人原則上采用如下方式安排配售：（1）如簿記區(qū)間內的合規(guī)申購總金額低于或等于簿記建檔總額，全部合規(guī)申購獲得全額配售；（2）如簿記區(qū)間內的合規(guī)申購總金額超過簿記建檔總額，則對發(fā)行利率以下的全部合規(guī)申購進行全額配售，對等于發(fā)行利率的合規(guī)申購進行按比例配售。3、配售調整情況簿記管理人應當對配售情況進行核查。對有下列情形之一的，經簿記管理人團隊議定，可對配售結果進行適當調整，并做好相關記錄：（1）對聯(lián)席主承銷商和承銷團成員設有基本承銷額的，須滿足對基本承銷額的配售；（

6、2）對合規(guī)申購總金額超過簿記建檔總額的，若按比例配售導致出現某配售對象邊際上的獲配量小于1000萬元的情況，經與其協(xié)商，可整量配售或不配售。簿記管理人可根據投資者的類型、歷史認購情況、詢價與申購一致性等對分銷進行調整。4、不予配售情況對有下列情形之一的，經簿記管理人團隊集體議定，可不予配售：（1）擬配售對象的名稱、賬戶資料與其登記的不一致的；（2）擬配售對象有違法違規(guī)或者違反誠信原則歷史的；（3）申購單未標明具體申購利率的。如有以上情形，簿記管理人將做好說明和記錄，并妥善保存。（四）簿記出現極端情況下的應對預案本期短期融資券簿記建檔期間，若市場出現劇烈波動，市場流動性持續(xù)緊張，可能出現本期債券

7、投資人認購不足或者投資人獲得配售后無法按時繳款的風險，聯(lián)席主承銷商可根據以往項目經驗及本期債券相關協(xié)議，確定相關情況的應對預案：1、投資人認購不足的應對預案若聯(lián)席主承銷商在簿記建檔發(fā)行過程中遇到宏觀政策或市場環(huán)境發(fā)生劇變，未能全額募集債券計劃發(fā)行量，確實需要履行包銷程序的情況下，聯(lián)席主承銷商將按照承銷協(xié)議相關約定啟動余額包銷流程，保證全額募集款項的繳付。若按照承銷協(xié)議相關約定，聯(lián)席主承銷商和發(fā)行人未能按照協(xié)商一致的發(fā)行利率完成余額包銷流程，則聯(lián)席主承銷商將在與發(fā)行人、投資人充分協(xié)商后，合理調整發(fā)行安排并及時向市場公告。2、投資人無法按時繳款的應對預案若通過簿記建檔確定了定價配售之后距離繳款日期

8、債市波動加劇，造成獲配投資者未能籌足應繳資金，繳款日最終繳款不足的極端情況，聯(lián)席主承銷商將按照承銷協(xié)議相關約定啟動余額包銷流程，保證全額募集款項的繳付。此外，未能按照相關協(xié)議約定進行繳款的投資者實質構成了違約，聯(lián)席主承銷商將按照發(fā)行相關的協(xié)議文件中嚴格規(guī)定的相關主體的違約責任，主張和追索自身合法權利。三、 風險與對策發(fā)行人、簿記管理人、聯(lián)席主承銷商等在本期債券簿記建檔過程中將面臨多種風險。相關機構的行政負責人已知悉本次簿記發(fā)行可能涉及的風險并已采取相應防范措施。（一）違約風險本期債券發(fā)行中涉及的所有法律文件，簽署各方均應嚴格遵守，如出現任何一方單方面違約，其余各方將面臨違約風險。應對措施：本次

9、債券發(fā)行相關的協(xié)議文本中嚴格規(guī)定了相關主體的違約責任，相關主體協(xié)議文本進行存檔備查，一旦發(fā)生相關主體的違約行為，受害方即可按照協(xié)議約定主張自身合法權利。同時，在本次債券發(fā)行過程中，嚴格執(zhí)行信息披露的相關規(guī)定，并在遵守監(jiān)管部門規(guī)章和自律規(guī)范要求以及各方應履行的保密義務前提下，實現發(fā)行信息的共享，從而降低各方因信息不對稱造成單方面違約的概率。（二）操作風險如參與機構任何一方出具的文件、協(xié)議內容要素錯誤或未及時完成繳款、付款等操作，導致發(fā)行延時或失敗將出現操作風險。應對措施：本期債券的簿記建檔管理人債券承銷發(fā)行團隊經過了嚴格的業(yè)務培訓，并具有豐富的簿記建檔歷史操作經驗，在本期債券發(fā)行前對發(fā)行人進行了

10、充分的發(fā)行輔導。本期債券的發(fā)行人、簿記建檔管理人及其他相關方較好地掌握了本次發(fā)行的相關制度規(guī)范和操作流程，同時各相關機構內部對簿記建檔管理制定了嚴格的操作規(guī)范和要求，在簿記建檔操作過程中均嚴格執(zhí)行復核復查程序，以最大限度降低因操作風險發(fā)生的可能性。（三）包銷風險聯(lián)席主承銷商在簿記建檔發(fā)行中，未能全額募集債券公告發(fā)行量，按照相關協(xié)議要求，聯(lián)席主承銷商對余券履行余額包銷義務，存在包銷風險。應對措施：本期債券簿記建檔管理人在本期債券發(fā)行前向潛在的投資機構進行了積極推介和充分詢價，并對本期債券發(fā)行時點的市場情況進行了充分預估，在此基礎上制定本期債券發(fā)行的簿記區(qū)間，在宏觀政策、市場走勢不發(fā)生劇烈變化的情

11、況下，可最大限度降低本期債券的包銷風險。同時，簿記建檔管理人將提前做好預案，在遇到宏觀政策或市場環(huán)境發(fā)生劇變、確實需履行包銷程序的情況下，及時按照承銷協(xié)議相關約定啟動包銷流程，按時完成全額募集款項的繳付。（四）分銷系統(tǒng)風險本期簿記建檔配售結果通過托管機構進行分銷、繳款，如分銷系統(tǒng)發(fā)生故障，可能面臨操作系統(tǒng)風險。應對措施：簿記建檔管理人安排專人負責本期債券的分銷工作，必要情況下配合托管機構提前進行系統(tǒng)測試。簿記建檔管理人按時向托管機構提交分銷所需的材料，確保托管機構及時在系統(tǒng)內完成確權，并組織分銷機構在規(guī)定時限內完成分銷工作。同時，對于極端情況下，由于分銷系統(tǒng)故障等不可抗力造成未按時完成分銷工作

12、的，在相關分銷協(xié)議中約定后續(xù)處理流程及相關方的權利義務，確保在系統(tǒng)故障情況下本期債券發(fā)行工作的妥善處理，保障投資人、發(fā)行人等相關機構的合法權利。（五）推遲發(fā)行風險本期簿記建檔期間如發(fā)生貨幣政策調整等重大不利事件，可能出現簿記結果超出發(fā)行人預期而推遲發(fā)行或調整利率區(qū)間的風險。應對措施：簿記建檔管理人在債券發(fā)行前對貨幣政策及市場走勢做好預判，盡量避開選擇貨幣政策敏感期作為發(fā)行時間窗口；如最終確定在貨幣政策敏感期發(fā)行，簿記建檔管理人與發(fā)行人溝通，在確定簿記區(qū)間時綜合考慮貨幣政策可能變動的因素，最大限度避免因貨幣政策調整造成市場實際利率水平超出既定簿記區(qū)間的情況出現；另外，如因貨幣政策調整造成發(fā)行利率與發(fā)行人預期偏離過大而推遲發(fā)行的，簿記建檔管理人、發(fā)行人等相關機構應將貨幣政策變動、相關各方意見