非公開發(fā)行項目收益?zhèn)鶄钟腥藭h規(guī)則

1、年xx旅游（一期）工程建設(shè)項目非公開發(fā)行項目收益?zhèn)瘋钟腥藭h規(guī)則-PAGE14-年xx旅游（一期）工程建設(shè)項目非公開發(fā)行項目收益?zhèn)瘋钟腥藭h規(guī)則第一章總則目的和依據(jù)為規(guī)范年xx旅游（一期）工程建設(shè)項目非公開發(fā)行項目收益?zhèn)瘋钟腥藭h的組織和行為，界定債券持有人會議的職權(quán)、義務(wù)，保障債券持有人的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、項目收益?zhèn)芾頃盒修k法等法律法規(guī)及規(guī)范性文件，特制訂本規(guī)則。本期債券 本規(guī)則項下的債券為發(fā)行人xx縣國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司依據(jù)年xx旅游（一期）工程建設(shè)項目非公開發(fā)行項目收益?zhèn)技f明書（以下簡稱“募集說明書”）發(fā)行的項目收益?zhèn)?/p>

2、（以下簡稱“本期債券”），債權(quán)代理人為xx證券有限責(zé)任公司，債券持有人為通過認(rèn)購或購買或其他合法方式取得本期債券之投資者。債券持有人會議債券持有人會議由全體債券持有人依據(jù)本規(guī)則組成，債券持有人會議依據(jù)本規(guī)則規(guī)定的程序召集和召開，并對本規(guī)則規(guī)定的權(quán)限范圍內(nèi)的事項依法進行審議和表決。債券持有人會議決議的約束力債券持有人會議根據(jù)本規(guī)則審議通過的決議，對所有債券持有人（包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權(quán)的債券持有人，以及在相關(guān)決議通過后受讓本期債券的持有人，下同）均有同等約束力。投資者認(rèn)購、持有或受讓本期債券，均視為其同意本規(guī)則的所有規(guī)定并接受本規(guī)則的約束。第二章債券持有人會議的權(quán)限范

3、圍債券持有人會議的權(quán)限范圍當(dāng)發(fā)行人提出變更本期債券募集說明書約定的方案時，對是否同意發(fā)行人的建議作出決議，但債券持有人會議不得作出決議同意發(fā)行人不支付本期債券本息、變更本期債券利率、取消募集說明書中的回售或贖回條款；在法律、法規(guī)許可的范圍內(nèi)對變更或修改本規(guī)則做出決議；對更換債權(quán)代理人或債權(quán)代理人協(xié)議的補充和修訂作出決議；當(dāng)發(fā)行人未能按期支付本期債券利息和/或本金時，對是否同意相關(guān)解決方案作出決議，對是否委托債權(quán)代理人通過訴訟等程序強制發(fā)行人償還債券本息作出決議，對是否委托債權(quán)代理人參與發(fā)行人的整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序作出決議；發(fā)行人擬進行事關(guān)盈利前景和償債能力的資產(chǎn)重組時，是否同意發(fā)

4、行人提出的資產(chǎn)重組方案；當(dāng)發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)時，對是否接受發(fā)行人提出的建議，以及行使債券持有人依法享有權(quán)利的方案作出決議；決定是否同意本期債券的差額補償人、擔(dān)保人或擔(dān)保物發(fā)生重大變化（如設(shè)置有擔(dān)保條款）；當(dāng)發(fā)生對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項時，對行使債券持有人依法享有權(quán)利的方案作出決議；債券受托管理債券受托管理法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定應(yīng)當(dāng)由債券持有人會議作出決議的其他情形。第三章債券持有人會議的召集應(yīng)當(dāng)召集債券持有人會議的情形在本期債券存續(xù)期內(nèi)，當(dāng)出現(xiàn)以下情形之一時，債權(quán)代理人應(yīng)當(dāng)召集債券持有人會議：擬變更債券募集說明書的約定；擬補充或修訂本規(guī)則；擬變更債權(quán)代理人

5、或債權(quán)代理人協(xié)議的主要內(nèi)容；債券發(fā)行三個月后，項目仍未開工；項目建設(shè)運營過程中出現(xiàn)重大不利事項，導(dǎo)致項目收益不能達到可行性研究報告和第三方專項意見的預(yù)測水平；發(fā)行人破產(chǎn)，需對項目有關(guān)的財產(chǎn)和權(quán)益進行清算；發(fā)行人喪失清償能力、被法院指定接管人或已開始相關(guān)的訴訟程序；發(fā)行人違反賬戶監(jiān)管協(xié)議，違規(guī)使用募集資金或不按約定歸集劃轉(zhuǎn)項目收益，對本期債券的償付產(chǎn)生重大不利影響的；在本期債券到期或回購時，發(fā)行人未能償付到期應(yīng)付本息、且差額補償人未能履行差額補償義務(wù)；發(fā)行人減資、合并、分立、解散；發(fā)行人的主要資產(chǎn)被查封、凍結(jié)、扣押；發(fā)行人提出債務(wù)重組方案；發(fā)行人管理層不能正常履行職責(zé)，導(dǎo)致發(fā)行人債務(wù)清償能力面臨

6、嚴(yán)重不確定性，需要依法采取行動的；差額補償人、保證人、擔(dān)保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化或擬發(fā)生變更（如設(shè)置有擔(dān)保條款）；發(fā)行人已存續(xù)的債務(wù)融資工具發(fā)生違約或被要求提前償付的；發(fā)行人、單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人書面提議召開債券持有人會議的；債權(quán)代理人認(rèn)為發(fā)生對債券持有人權(quán)益產(chǎn)生重大影響的事件應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會議的；發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項。會議召集人 發(fā)生本規(guī)則第六條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)召集債券持有人會議的情形時，債權(quán)代理人應(yīng)當(dāng)召集債券持有人會議。發(fā)行人、單獨和/或合并代表10%以上有表決權(quán)的債券持有人向債權(quán)代理人提議召開債權(quán)持有人會議但債券受托管理債權(quán)代理

7、人不予召集的，發(fā)行人、單獨和/或合并代表10%以上有表決權(quán)的債券持有人可以自行召集。在公告或以募集說明書約定的其他有效形式向全體債券持有人發(fā)出債券持有人會議決議或取消該次會議前，單獨和/或合并代表10%以上有表決權(quán)的債券持有人持有本期債券的比例不得低于10%，并應(yīng)當(dāng)在發(fā)出債券持有人會議通知前申請在上述期間鎖定其持有的本期債券。會議通知債券持有人會議通知應(yīng)至少于會議召開前15個工作日以公告或募集說明書約定的其他有效形式向全體本期債券持有人及有關(guān)出席對象發(fā)出。債券持有人會議的通知應(yīng)包括以下內(nèi)容：會議的召集人、召開時間、召開地點、召開方式、表決方式；會議的債權(quán)登記日、擬邀請出席會議的人員；提交會議審

8、議的事項；出席會議的登記辦法；出席會議的xx費用及食宿費用的承擔(dān)方式（應(yīng)符合本規(guī)則有關(guān)規(guī)定）；以明顯的文字說明：全體債券持有人均有權(quán)出席債券持有人會議，并可以委托代理人出席會議和參加表決；代理債券持有人出席會議之代理人的授權(quán)委托書的內(nèi)容要求（應(yīng)符合本規(guī)則有關(guān)規(guī)定）、投票代理委托書的送達時間和地點；會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名及電話號碼；其他相關(guān)事項。補充通知會議召集人可以就公告或以募集說明書約定的其他有效形式發(fā)出的會議通知以與該等通知相同的形式和載體向全體本期債券持有人及有關(guān)出席對象發(fā)出補充通知，但補充通知應(yīng)在債券持有人會議召開日期的至少5個工作日前發(fā)出。擬審議事項債券持有人會議擬審議事項應(yīng)屬于債券持有

9、人會議職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本規(guī)則的有關(guān)規(guī)定。會議的延期或取消債券持有人會議通知發(fā)出后，無正當(dāng)理由不得延期或取消，會議通知中列明的提案亦不得取消，一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，會議召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日期的至少5個工作日前發(fā)布通知，說明延期或取消的具體原因。延期召開債券持有人會議的，會議召集人應(yīng)當(dāng)在通知中公布延期后的召開日期。債權(quán)登記日債券持有人會議的債權(quán)登記日不得早于債券持有人會議召開日期之前10個工作日，并不得晚于債券持有人會議召開日期之前3個工作日。于債權(quán)登記日當(dāng)日交易結(jié)束后在中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司或適用于法律規(guī)定的其他機構(gòu)托管名冊上登記的本期未償

10、還債券的持有人，為有權(quán)出席該次債券持有人會議的登記持有人。第四章債券持有人會議的出席人員及其權(quán)利債券持有人的出席權(quán)和表決權(quán)除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，在債權(quán)登記日登記在冊的債券持有人均有權(quán)出席或者委派代表出席債券持有人會議并行使表決權(quán)。債權(quán)代理人和發(fā)行人的出席權(quán)債權(quán)代理人和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)出席債券持有人會議，但沒有表決權(quán)（債權(quán)代理人持有本期債券的除外）。其他人員的出席權(quán)持有本期債券且持有發(fā)行人10%以上股權(quán)的股東及其他重要關(guān)聯(lián)方也可以參加債券持有人會議，但沒有表決權(quán)。提案提交債券持有人會議審議的議案由召集人負(fù)責(zé)起草。議案內(nèi)容應(yīng)在債券持有人會議的權(quán)限范圍內(nèi)，并有明確的議題和具體決議事項。單獨或合計持有本期

11、未償還債券本金總額10%以上的債券持有人有權(quán)向債券持有人會議提出臨時議案。債權(quán)代理人、發(fā)行人、持有發(fā)行人10%以上股份的股東及其他重要關(guān)聯(lián)方可參加債券持有人會議并提出臨時議案。臨時提案人應(yīng)不遲于債券持有人會議召開之前10個工作日，將內(nèi)容完整的臨時提案提交召集人，召集人應(yīng)就臨時提案內(nèi)容發(fā)出補充通知。除上述規(guī)定外，召集人發(fā)出債券持有人會議通知后，不得修改會議通知中已列明的提案或增加新的提案。出席會議的身份證明債券持有人本人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證明文件和持有本期未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規(guī)定的其他證明文件，債券持有人法定代表人或負(fù)責(zé)人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證明文件、法定代表人或負(fù)責(zé)人

12、資格的有效證明和持有本期未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規(guī)定的其他證明文件。委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證明文件、被代理人（或其法定代表人、負(fù)責(zé)人）依法出具的投票代理委托書、被代理人身份證明文件、被代理人持有本期未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規(guī)定的其他證明文件。授權(quán)委托書債券持有人出具的委托他人出席債券持有人會議的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：被代理人的姓名或名稱，持有債券的數(shù)量、金額；代理人的姓名；是否具有表決權(quán)；分別對列入債券持有人會議議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示（注明如果債券持有人不作具體指示，債券持有人的代理人是否可以按自己的意思表決）；投票代理委托書簽發(fā)

13、日期和有效期限；委托人簽字或蓋章。棄權(quán)有下列情況之一的，視為債券持有人放棄表決權(quán)：債券持有人未參加或未委托代理人參加投票的；投票代理委托書沒有明確說明授權(quán)范圍的。第五章債券持有人會議的召開召開方式債券持有人會議可以采取現(xiàn)場方式召開，也可以采取通訊等有利于債券持有人參加會議的方式召開。會議主持人債券持有人會議應(yīng)由債券受托管理債券受托管理本次債券持有人會議的召集人（或其代表人）主持會議。會議簽名冊會議主持人負(fù)責(zé)制作出席會議人員的簽名冊。簽名冊應(yīng)載明參加會議的債券持有人名稱(或姓名)、出席會議代理人的姓名及其身份證件號碼、持有或者代表的本期未償還債券本金總額及其證券賬戶卡號碼或適用法律規(guī)定的其他證明

14、文件的相關(guān)信息等事項。連續(xù)召開債券持有人會議應(yīng)當(dāng)連續(xù)進行，直至形成最終決議。如因不可抗力等原因?qū)е聲h中止的，會議召集人應(yīng)采取必要的措施盡快恢復(fù)召開會議或直接終止本期會議。第六章表決、決議及會議記錄表決權(quán)每一項議案應(yīng)由與會的有表決權(quán)的登記持有人或其正式委托的代理人投票表決。每一張債券擁有一票表決權(quán)。棄權(quán)票未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持有表決權(quán)的本期債券張數(shù)對應(yīng)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。律師見證發(fā)行人或債權(quán)代理人召集的債券持有人會議，應(yīng)當(dāng)聘請律師負(fù)責(zé)見證會議的召開及表決過程。表決方式債券持有人會議采取記名方式投票表決。計票、監(jiān)票每一審議事項的表決投

15、票，應(yīng)當(dāng)由至少兩名債券持有人（或債券持有人代理人）、一名債權(quán)代理人代表（債權(quán)代理人未出席會議的除外）和一名發(fā)行人代表（發(fā)行人未出席債券持有人會議的除外）參加計票、監(jiān)票，并由計票人、監(jiān)票人當(dāng)場公布表決結(jié)果。與擬審議事項或者與發(fā)行人有關(guān)聯(lián)關(guān)系的債券持有人及其代理人不得擔(dān)任計票人、監(jiān)票人。擬審議事項的審議和表決債券持有人會議不得對會議通知載明的擬審議事項進行擱置或不予表決，不得就未經(jīng)通知的事項進行表決。會議通知載明的各項擬審議事項或同一擬審議事項內(nèi)并列的各項議題應(yīng)分開審議、表決。債券持有人會議審議擬審議事項時，不得對擬審議事項進行變更。任何對擬審議事項的變更應(yīng)被視為一個新的擬審議事項，不得在本期會議

16、上進行表決。表決結(jié)果異議會議主持人如果對表決結(jié)果有任何懷疑，可以立即對所投票數(shù)重新進行點算；如果會議主持人未提議重新點票，出席會議的債券持有人（或債券持有人代理人）對表決結(jié)果有異議的，有權(quán)立即要求重新點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時組織點票。表決效力債券持有人會議作出的決議，須經(jīng)全部債券持有人（或債券持有人代理人）所持表決權(quán)50%以上（不含50%）同意方為有效，但免除或減少發(fā)行人或差額補償人、擔(dān)保人（如有）的義務(wù)、變更本規(guī)則、加速到期的決議須經(jīng)全部債券持有人（或債券持有人代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上（不含三分之二）通過。債券持有人會議決議經(jīng)表決通過后生效，但其中涉及須經(jīng)有權(quán)機構(gòu)批準(zhǔn)的事項，經(jīng)有權(quán)機

17、構(gòu)批準(zhǔn)后方能生效。債券持有人單獨或聯(lián)合行使債權(quán)時，不得與債券持有人會議通過的有效決議相抵觸。決議通知債券持有人會議召集人應(yīng)在債券持有人會議作出有效決議之日起二個工作日內(nèi)將該等決議在在監(jiān)管部門指定或認(rèn)可的媒體上公告或以募集說明書約定的其他有效形式送達全體債券持有人。會議記錄債券持有人會議應(yīng)當(dāng)制作會議記錄，會議主持人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄真實、準(zhǔn)確、完整。會議記錄記載以下內(nèi)容：出席會議的債券持有人（或債券持有人代理人）所代表的本期未償還債券本金總額，占發(fā)行人本期未償還債券本金總額的比例；召開會議的時間、地點、方式；會議主持人姓名以及出席或列席會議的人員姓名，以及會議見證律師（如有）、計票人、監(jiān)票人的姓名

18、；會議審議事項和議程；表決方式和表決程序；各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點；每一表決事項的表決結(jié)果；債券持有人的質(zhì)詢意見、建議及發(fā)行人代表的答復(fù)或說明等內(nèi)容；會議形成的有效決議；債券持有人會議認(rèn)為應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。債券持有人會議記錄由出席會議的債券受托管理代表、發(fā)行人代表、會議主持人和記錄員簽名。債券持有人會議記錄、表決票、出席會議人員的簽名冊、出席會議的代理人的授權(quán)委托書、律師出具的見證意見等會議文件資料，由債權(quán)代理人保存。債券持有人會議記錄的保管期限為本期債券存續(xù)期及存續(xù)期屆滿后兩年，最長不超過十年。保管期限屆滿后，債權(quán)代理人應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)行人的要求將上述資料移交發(fā)行人。第七章 會議

19、相關(guān)費用通知、場地、律師等會議組織費用發(fā)行人及債權(quán)代理人作為會議召集人情形的，債券持有人會議的通知、場地、律師費等組織費用等由發(fā)行人承擔(dān)；單獨持有本期未償還債券本金總額10%以上的債券持有人作為會議召集人情形的，債券持有人會議的通知、場地、律師費等組織費用等由該債券持有人承擔(dān)；合并持有本期未償還債券本金總額10%以上的債券持有人作為會議召集人情形的，債券持有人會議的通知、場地、律師費等組織費用等由合并發(fā)出會議通知的債券持有人共同承擔(dān)。差旅、食宿等參會費用債券持有人和其自行聘請的代理人應(yīng)自行承擔(dān)出席、參加債券持有人會議而發(fā)生的差旅、食宿等費用。第八章其他會議決議的執(zhí)行發(fā)行人、債權(quán)代理人應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行債券持有人會議決議，債權(quán)代理人代表債券持有人及時就有關(guān)決議內(nèi)容與發(fā)行人及其他有關(guān)