國有資產(chǎn)交易管理辦法

1、287國有資產(chǎn)交易管理辦法第一章 總 則第一條 為規(guī)范xx有限公司（以下簡稱“集團”）的資產(chǎn)交易行為，加強集 團資產(chǎn)交易監(jiān)管，確保集團資產(chǎn)交易的安全和利益最大化，防止國有資產(chǎn)流失，依據(jù)中華人 民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法、中華人民共和國公司法、企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例、企 業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法 等有關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合集團實際，制定本辦法。第二條 集團國有資產(chǎn)交易應(yīng)當(dāng)遵守國家法律法規(guī)和政策規(guī)定，有利于集團整體的戰(zhàn)略發(fā)展 和資源優(yōu)化配置，遵循等價有償和公開公平公正的原則，在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)中公開進 行，國家法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定。第三條 本辦法所指的國有資產(chǎn)交易行為包括：（一）集團總部

2、及所屬公司轉(zhuǎn)讓其各種形式出資所形成權(quán)益的行為（以下簡稱“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓”）；（二） 集團總部及所屬公司增加資本的行為（以下簡稱“企業(yè)增資”）；（三） 集團總部及所屬公司的重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為（以下簡稱“資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓”）。第四條 國有資產(chǎn)交易標(biāo)的應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清晰，不存在法律法規(guī)禁止或限制交易的情形。已設(shè)定 擔(dān)保物權(quán)的資產(chǎn)交易，應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。第五條 通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的國有資產(chǎn)交易，同等條件下應(yīng)當(dāng)首選xx產(chǎn)權(quán)交易所有限公司 進行交易。有特殊要求的交易項目，以及轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為房屋產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)及債權(quán)等 置存在xx省外的單一性資產(chǎn)的，經(jīng)集團審批同意，可選擇省內(nèi)外已接入國務(wù)院國資委監(jiān)測網(wǎng) 的合法交易機構(gòu)掛

3、牌交易，納入xx省省級交易項目統(tǒng)計。土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓等行為， 國家另有規(guī)定的從其規(guī)定。第六條 本辦法適用于集團總部及所屬公司。本辦法所稱“所屬公司”是指集團下屬各級全資、 控股、實際控制的子公司。第二章 職責(zé)及分工第七條 集團按照“統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)、分級決策、公開處理、監(jiān)管有力”的原則開展國有資產(chǎn)交易， 負責(zé)集團及所屬公司國有資產(chǎn)交易的管理，定期向省國資委報告國有資產(chǎn)交易情況。第八條 集團總部各中心部室的主要職責(zé)如下：（一） 股權(quán)管理中心負責(zé)建立健全資產(chǎn)交易制度，統(tǒng)計報告集團資產(chǎn)交易情況； 組織審核 所屬公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方案，涉及投資事項的按投資管理制度辦理； 擬定集團總部參股公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn) 讓、增資方

4、案，并依據(jù)決策辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資相關(guān)手續(xù)。（二） 投資管理中心按照職能在所屬公司資料完備后，履行控股企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的決 策程。（三） 辦公室（信息化管理中心） 負責(zé)擬定集團總部辦公類固定資產(chǎn)、信息化軟件相關(guān)無 形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓方案，依據(jù)集團決策辦理資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)。（四） 財務(wù)管理中心（資金中心） 負責(zé)集團總部資產(chǎn)交易相關(guān)會計核算； 擬定集團總部對 外借款形成債權(quán)的轉(zhuǎn)讓方案，依據(jù)集團決策辦理轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)，涉及投資事項的按投資管理制 度辦理。（五） 其他中心部室按職能辦理管理范圍內(nèi)資產(chǎn)交易相關(guān)工作，配合審核所屬公司資產(chǎn)交 易方案。288第九條 各所屬公司負責(zé)建立健全各自資產(chǎn)交易制度，根據(jù)經(jīng)營實際

5、，擬定資產(chǎn)交易方案， 并組織完成本企業(yè)內(nèi)部決策程序，逐級上報審批，依據(jù)決策辦理資產(chǎn)交易相關(guān)手續(xù)。第三章 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓第十條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓原則上應(yīng)通過產(chǎn)權(quán)市場公開轉(zhuǎn)讓，以下情形經(jīng)審批后可采用非公開協(xié)議轉(zhuǎn) 讓：（一） 涉及主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域企業(yè)的重組整合， 對受讓方有特殊要求，企業(yè)產(chǎn)權(quán)需要在國有及國有控股企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓的，報省國資委批準，可 以采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓；（二） 集團總部及所屬公司實施內(nèi)部重組整合進行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，經(jīng)集團審議決策后，可以采 取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓。第十一條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)由轉(zhuǎn)讓方按照企業(yè)章程和企業(yè)內(nèi)部管理制度進行決策，形成書面決議，并逐級上報集團審批。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)

6、當(dāng)按照企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略做好產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的可行性研究和方案論 證，涉及職工安置事項的，安置方案須經(jīng)標(biāo)的企業(yè)職工代表大會或職工大會審議通過。第十二條 集團總部及所屬公司產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案統(tǒng)一由集團董事會審批。具體決策程序按照投 資管理制度相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。對主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域， 主要承擔(dān)重大專項任務(wù)子企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，履行集團決策程序后報省國資委審批或備案。第十三條 集團審議決策采取非公開協(xié)議方式的企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為時，應(yīng)當(dāng)審核下列文件：（一） 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)決議文件；（二） 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案；（三） 采取非公開協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的必要性以及受讓方情況；（四） 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)審計報告、資產(chǎn)評

7、估報告及其核準或備案文件。其中屬于第十七條規(guī) 定情形的，可以僅提供企業(yè)審計報告；（五） 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；（六） 轉(zhuǎn)讓方、受讓方和轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的國家出資企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記表（證）；（七） 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的法律意見書；（八） 其他必要的文件。第十四條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項經(jīng)批準后，由轉(zhuǎn)讓方委托會計師事務(wù)所對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)進行審計。 涉及參股權(quán)轉(zhuǎn)讓不宜單獨進行專項審計的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)取得轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)最近一期年度審計報 告。第十五條 對按照有關(guān)法律法規(guī)要求必須進行資產(chǎn)評估的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)委托具 有相應(yīng)資質(zhì)的評估機構(gòu)對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的進行資產(chǎn)評估，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)以經(jīng)核準或備案的評估結(jié)果 為基礎(chǔ)確定。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的資產(chǎn)評估

8、備案按集團相關(guān)制度執(zhí)行。第十六條 采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格不得低于經(jīng)核準或備案的評估 結(jié)果。第十七條 集團內(nèi)部實施重組整合，轉(zhuǎn)讓方和受讓方為集團直接或間接全資擁有的子企業(yè)， 按照集團內(nèi)部程序決策后，轉(zhuǎn)讓價格可按資產(chǎn)評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產(chǎn)值為 基礎(chǔ)確定，且不得低于經(jīng)評估或?qū)徲嫷膬糍Y產(chǎn)值。第十八條 通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的具體程序按照企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法 及產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的操作規(guī)程執(zhí)行。轉(zhuǎn)讓方可以根據(jù)企業(yè)實際情況和工作進度安排，采取信息預(yù)披露和正式披露相結(jié)合的方式， 通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)網(wǎng)站分階段對外披露產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，公開征集受讓方。其中正式披露信息時 間不

9、得少于 20 個工作日。289因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的實際控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓行為獲批后 10 個工作日內(nèi)，通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)進行信息預(yù)披露，時間不得少于 20 個工作日。第十九條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓原則上不得針對受讓方設(shè)置資格條件，確需設(shè)置的，不得有明確指向性 或違反公平競爭原則，所設(shè)資格條件相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)請相關(guān)產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)提出初審意見后，在信 息披露前報省國資委備案，在 5 個工作日內(nèi)未獲質(zhì)疑或反對意見的，可施行交易項目信息披露。第二十條 轉(zhuǎn)讓方披露信息包括但不限于以下內(nèi)容：（一） 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的基本情況；（二） 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的股東結(jié)構(gòu)；（三） 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的決策及批準情況；（四） 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

10、企業(yè)最近一個年度審計報告和最近一期財務(wù)報表中的主要財務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)，包括但不限于資產(chǎn)總額、負債總額、所有者權(quán)益、營業(yè)收入、凈利潤等（轉(zhuǎn)讓參股權(quán)的，披露 最近一個年度審計報告中的相應(yīng)數(shù)據(jù)）；（五） 受讓方資格條件（適用于對受讓方有特殊要求的情形）；（六） 交易條件、轉(zhuǎn)讓底價；（七） 企業(yè)管理層是否參與受讓，有限責(zé)任公司原股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán)；（八） 競價方式，受讓方選擇的相關(guān)評判標(biāo)準；（九） 其他需要披露的事項。其中信息預(yù)披露應(yīng)當(dāng)包括但不限于以上（一）、（二）、（三）、（四）、（五） 款內(nèi)容。第二十一條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項目首次正式信息披露的轉(zhuǎn)讓底價，不得低于經(jīng)核準或備案的轉(zhuǎn)讓標(biāo) 的評估結(jié)果。信息披露期滿

11、未征集到意向受讓方的，可以延期或在降低轉(zhuǎn)讓底價、變更受讓條 件后重新進行信息披露。降低轉(zhuǎn)讓底價或變更受讓條件后重新披露信息的，披露時間不得少于 20 個工作日。新的轉(zhuǎn) 讓底價低于評估結(jié)果的 90%時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)轉(zhuǎn)讓行為批準單位書面同意。轉(zhuǎn)讓項目自首次正式披露信息之日起超過 12 個月未征集到合格受讓方的，應(yīng)當(dāng)重新履行審 計、資產(chǎn)評估以及信息披露等產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓工作程序。第二十二條 交易價款原則上應(yīng)當(dāng)自合同生效之日起 5 個工作日內(nèi)一次付清。金額較大、一 次付清確有困難的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于總價款 的 30% ，并在合同生效之日起 5 個工作日內(nèi)支付； 其余款項應(yīng)當(dāng)

12、提供轉(zhuǎn)讓方認可的合法有效擔(dān) 保，并按同期貸款市場報價利率支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過 1 年。第二十三條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓受讓方為境外投資者的，應(yīng)當(dāng)符合外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄和負面清單 管理要求，以及外商投資安全審查有關(guān)規(guī)定。第四章 企業(yè)增資第二十四條 企業(yè)增資原則上應(yīng)通過產(chǎn)權(quán)交易市場公開征集投資方，可委托產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)提 供項目推介服務(wù)。以下情形經(jīng)審批后可采用非公開協(xié)議方式增資：（一） 經(jīng)省國資委批準，可以采取非公開協(xié)議方式進行增資：1 因國有資本布局結(jié)構(gòu)調(diào)整需要，由特定的國有及國有控股企業(yè)或國有實際控制企業(yè)參與 增資；2 因集團與特定投資方建立戰(zhàn)略合作伙伴或利益共同體需要，由該投資方參與集

13、團或所屬 公司增資。（二） 經(jīng)集團決策或?qū)徟梢圆扇》枪_協(xié)議方式進行增資：1 集團直接或指定其控股、實際控制的其他子企業(yè)參與增資；2 增資企業(yè)的債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)；2903 增資企業(yè)原股東同比例增資。第二十五條 企業(yè)增資應(yīng)當(dāng)由增資企業(yè)按照企業(yè)章程和內(nèi)部管理制度進行決策，形成書面決議，并逐級上報集團審批。企業(yè)增資應(yīng)當(dāng)符合集團的發(fā)展戰(zhàn)略，做好可行性研究，制定增資方 案，明確募集資金金額、用途、投資方應(yīng)具備的條件、選擇標(biāo)準和遴選方式等。第二十六條 集團總部及所屬公司的增資行為統(tǒng)一由集團董事會審批，具體決策程序按照投 資管理制度相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。對主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域， 主

14、要承擔(dān)重大專項任務(wù)的子企業(yè)的增資行為，由集團履行決策程序后報省國資委審批。第二十七條 企業(yè)增資在完成決策批準程序后，由增資企業(yè)委托具有相應(yīng)資質(zhì)的中介機構(gòu)開 展審計和資產(chǎn)評估，確定其資本及股權(quán)比例，資產(chǎn)評估備案按集團相關(guān)制度執(zhí)行。以下情形可 以依據(jù)評估報告或最近一期審計報告確定企業(yè)資本及股權(quán)比例：（一） 增資企業(yè)原股東同比例增資的。（二） 對獨資子企業(yè)增資的。（三） 增資企業(yè)和投資方均為國有獨資或國有全資企業(yè)的。第二十八條 企業(yè)增資通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)網(wǎng)站對外披露信息公開征集投資方，時間不得少于 40 個工作日，具體交易程序按交易機構(gòu)相關(guān)規(guī)則執(zhí)行。信息披露內(nèi)容包括但不限于：（一） 企業(yè)的基本情況；（

15、二） 企業(yè)目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)；（三） 企業(yè)增資行為的決策及批準情況；（四） 近三年企業(yè)審計報告中的主要財務(wù)指標(biāo)；（五） 企業(yè)擬募集資金金額和增資后的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)；（六） 募集資金用途；（七） 投資方的資格條件，以及投資金額和持股比例要求等；（八） 投資方的遴選方式；（九） 增資終止的條件；（十） 其他需要披露的事項。第二十九條 企業(yè)增資主要采用貨幣方式出資，若投資方以非貨幣資產(chǎn)出資的，增資企業(yè)應(yīng) 當(dāng)經(jīng)增資企業(yè)董事會或股東會審議同意，委托具有相應(yīng)資質(zhì)的評估機構(gòu)進行評估，確認投資方 的出資金額。第五章 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓第三十條 本辦法規(guī)范的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，是指集團總部及所屬企業(yè)生產(chǎn)設(shè)備、房產(chǎn)、在建工程以 及土地使用

16、權(quán)、債權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等資產(chǎn)的對外轉(zhuǎn)讓行為。第三十一條 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓由轉(zhuǎn)讓方擬定轉(zhuǎn)讓方案，按規(guī)定需要進行資產(chǎn)評估的，應(yīng)當(dāng)委托具有 相應(yīng)資質(zhì)的中介機構(gòu)開展審計評估，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓底價依據(jù)資產(chǎn)評估報告為基礎(chǔ)確定。按照規(guī)定可 以不進行評估或免于評估的，應(yīng)采取合理方式確定轉(zhuǎn)讓底價，確保轉(zhuǎn)讓底價公允、合理。第三十二條 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓底價 100 萬元及以上的，原則上通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開轉(zhuǎn)讓。資產(chǎn)轉(zhuǎn) 讓底價小于 100 萬元的，可選擇其他公開轉(zhuǎn)讓方式進行轉(zhuǎn)讓。集團內(nèi)部或特定行業(yè)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓， 確需在國有及國有控股、國有實際控制企業(yè)之間非公開轉(zhuǎn)讓的，由轉(zhuǎn)讓企業(yè)逐級報集團審批后 可采用非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓。第三十三條 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的決策機構(gòu)

17、和程序：（一） 集團總部的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方案，由總裁辦公會審議，通過后提交董事會審批。（二） 所屬公司轉(zhuǎn)讓底價在 100 萬元以上及采用非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方案，逐 級審核后上報集團總裁辦公會審議，通過后提交董事會審批。291（三） 所屬公司轉(zhuǎn)讓底價在 100 萬元以下的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方案，由所屬公司按公司章程及相關(guān) 管理制度規(guī)定自行決策。第三十四條 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方案包括但不限于以下內(nèi)容：（一） 轉(zhuǎn)讓企業(yè)的基本情況；（二） 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)狀況： 取得時間、使用年限、資產(chǎn)原值、資產(chǎn)凈值、資產(chǎn)功能、資產(chǎn) 性能；（三） 轉(zhuǎn)讓詳細原因及對企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展的影響；（四） 受讓方資格條件（適用于對受讓方有特殊要求的情形

18、）；（五） 交易方式、交易條件和市場情況；（六） 轉(zhuǎn)讓底價及定價方式；（七） 標(biāo)的企業(yè)管理層是否參與受讓；（八） 受讓方選擇的相關(guān)評判標(biāo)準；（九） 其他。第三十五條 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開轉(zhuǎn)讓的，決策程序完成后，由轉(zhuǎn)讓方對接產(chǎn)權(quán) 交易機構(gòu)辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，具體程序按交易機構(gòu)要求執(zhí)行。第三十六條 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)根據(jù)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的情況合理確定轉(zhuǎn)讓底價和轉(zhuǎn)讓信息公告期：（一） 轉(zhuǎn)讓底價高于 100 萬元、低于 1000 萬元的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項目，信息公告期應(yīng)不少于 10 個工作日；（二） 轉(zhuǎn)讓底價高于 1000 萬元的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項目，信息公告期應(yīng)不少于 20 個工作日。第三十七條 除國家法律法規(guī)或相關(guān)規(guī)定另有要求的外，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不得對受讓方設(shè)置資格條 件。第三十八條 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款原則上一次性付清