內(nèi)部控制案例第03章案例9 登云股份

1、內(nèi)部控制案例（第二版）登云股份的IPO造假始末案例9本案例是中小企業(yè)未有效執(zhí)行資金內(nèi)控制度，在中小板上市（IPO）申請文件存在虛假記載、重大遺漏的案例。通過本案例的剖析，幫助讀者鞏固專業(yè)知識，引發(fā)讀者深入思考內(nèi)部控制監(jiān)管、財務(wù)舞弊以及關(guān)聯(lián)交易等問題，同時對中小型上市公司以及即將上市的公司提供借鑒，以作警示。內(nèi)部控制；財務(wù)管理理論；公司治理登云股份；財務(wù)造假；內(nèi)部控制環(huán)境良好的內(nèi)部控制是企業(yè)的免疫系統(tǒng)，它有助于提高會計信息的正確性和可靠性，為審計工作提供良好基礎(chǔ)；同時良好的內(nèi)部控制也是企業(yè)高效運行的保護傘，它能夠保證生產(chǎn)和經(jīng)管活動順利進行，實現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)。本案例通過分析懷集登云汽配股份有限公

2、司因內(nèi)控存在的瑕疵，導(dǎo)致誠信危機，受到證監(jiān)會處罰的經(jīng)過，從財務(wù)知識和審計知識的角度解析登云股份面臨的問題，提出重視內(nèi)部控制建設(shè)，加強市場監(jiān)管和對上市公司處罰的力度，對中小企業(yè)具有一定的借鑒意義。一、公司概況及案例背景（一）昔日的龍頭1971年5月，公司前身懷集縣汽車配件廠成立。其專注于汽車發(fā)動機進排氣門系列產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，是國內(nèi)氣門行業(yè)的龍頭企業(yè)之一。公司的規(guī)模、產(chǎn)銷量和出口量均居國內(nèi)氣門行業(yè)前列，產(chǎn)品型號總計達一萬多種。1986年，公司與重慶康明斯發(fā)動機有限公司配套，產(chǎn)品大批量出口英國、美國、日本等國家和地區(qū)，成為中國最大氣門出口商。公司已為康明斯、比亞迪等近20家國內(nèi)著名整車及主機

3、制造廠商提供配套生產(chǎn)服務(wù)，公司還為東風(fēng)汽車等公司配套供應(yīng)軍車用氣門，同時為了提高生產(chǎn)能力引進英國氣門生產(chǎn)線。2008年，公司完成股份制改造，更名為懷集登云汽配股份有限公司。2009年，公司在美國設(shè)立全資子公司Huaiji Engine Valve USA，Inc.，以自有品牌在美國市場銷售，全面進入跨國公司的全球采購鏈。登云股份堅持自主創(chuàng)新和引進吸收相結(jié)合的技術(shù)創(chuàng)新發(fā)展戰(zhàn)略，專注發(fā)動機氣門產(chǎn)品的研發(fā)和生產(chǎn)，以鞏固國內(nèi)氣門行業(yè)龍頭地位，進而成長為世界頂級的發(fā)動機氣門產(chǎn)品供應(yīng)商。然而，就是這樣的一家公司，在上市的短短幾年之內(nèi)，凈利潤瞬間暴跌，公司受到證監(jiān)會調(diào)查。造假案疑云重重，公司是否有意為之？在

4、面臨退市危險之時，公司能否再次渡過難關(guān)？登云股份從成立到衰敗的時間線如圖3-9所示。報告日期20142013201220112010營業(yè)收入（萬元）29 60730 34330 57131 69727 220凈利潤（萬元）1 8623 3853 9464 3443 407凈利潤增長率-45.0%-14.2%-9.2%27.5%45.7%（二）上市風(fēng)波20102012年，公司的產(chǎn)品市場占有率位居行業(yè)前列，公司營業(yè)收入分別為27 220萬元、31 697萬元和30 571萬元。而2009年至2011年主營業(yè)務(wù)收入增長率分別為2.49%、44.98%和16.08%，雖然2010年大幅上升，但卻在20

5、11年下滑嚴(yán)重。20102012年，登云股份實現(xiàn)凈利潤分別為3 407萬元、4 344萬元、3 946萬元，2010年和2011年凈利潤增長率分別為45.7%和27.5%，2012年同比下降9.2%。登云股份20102014年營業(yè)收入、凈利潤、凈利潤增長率見表3-3。表3-3登云股份20102014年營業(yè)收入、凈利潤、凈利潤增長率（三）真相浮出水面2015年10月20日，一封證監(jiān)會的調(diào)查通知書發(fā)到登云股份手上，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查。2016年5月5日，登云股份審計機構(gòu)信永中和會計師事務(wù)所因無法獲取對公司確認的三包索賠費用及計提存在爭議的三包索賠費用導(dǎo)致難以收回的應(yīng)收賬款壞

6、賬準(zhǔn)備的認定所需的充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，注冊會計師對公司2015年度財務(wù)報告出具了保留意見的審計報告。2017年5月31日，證監(jiān)會下發(fā)了登云股份的行政處罰決定書。因IPO文件與年報雙雙造假，該公司被證監(jiān)會責(zé)令改正、給予警告，并處60萬元的頂格罰款。同時，證監(jiān)會擬對該公司時任董事及高管歐洪先、潘煒各處以30萬元罰款及5年市場禁入，其余責(zé)任人也相應(yīng)被罰。對于造假，登云股份表示將于6月8日在相關(guān)網(wǎng)絡(luò)平臺舉行公開致歉會。登云股份問題爆發(fā)時間軸如圖3-13所示。二、案例概況（一）行業(yè)概況登云股份屬于汽車零部件行業(yè)，作為汽車整車行業(yè)的上游行業(yè)，汽車零部件行業(yè)是汽車工業(yè)發(fā)展的基礎(chǔ)，其上游行業(yè)主要是鋼材、石油

7、、有色金屬、天膠、布料及其他材料行業(yè)，下游行業(yè)主要是整車裝配行業(yè)和維修服務(wù)行業(yè)。汽車配件是構(gòu)成汽車的零件和配件，分類如下：發(fā)動機配件、傳動系配件、制動系配件、轉(zhuǎn)向系配件、行走系配件、電器儀表系配件、汽車燈具、維修設(shè)備、電動工具等。階 段時 間特 征起步階段19521978年給卡車配套為主，技術(shù)水平較低成長階段19781992年開始為轎車配套，技術(shù)水平提高壯大階段19922000年外商投資力度加大，國產(chǎn)化率提高快速發(fā)展階段2000年至今整體技術(shù)水平進步較快，出口增長表3-4我國汽車配件行業(yè)發(fā)展歷程（二）公司凈利潤暴跌之謎1.市場需求下降登云股份的主營業(yè)務(wù)是柴油機氣門。公開資料顯示，登云股份的主要

8、客戶為康明斯、一汽大柴、濰柴動力和東風(fēng)朝柴等柴油發(fā)動機生產(chǎn)商；而類似奇瑞汽車、比亞迪汽車這樣的客戶并不多，從業(yè)務(wù)占比上來看，僅占主營業(yè)務(wù)收入的三分之一左右。登云股份汽配發(fā)展受到限制，主要體現(xiàn)在以下幾個方面：第一，從宏觀角度來看，國家嚴(yán)格把關(guān)柴油交易，拖緩其市場增長速度，導(dǎo)致全球汽車市場對柴油的需求處于低迷狀態(tài)。第二，從微觀角度來看，由于市場增速放緩，柴油機氣門除了利潤空間較大，市場增長和發(fā)展空間卻不及汽油機氣門。同時，生產(chǎn)所需的原材料價格波動也是登云股份難以規(guī)避的風(fēng)險。 因此，對專注于生產(chǎn)柴油機氣門的登云股份來講，發(fā)展就會受到限制，想要突破瓶頸并不容易。登云股份為了鞏固自己在行業(yè)中的位置，完善

9、企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，選擇了掛牌上市。2.財務(wù)舞弊（1）違規(guī)關(guān)聯(lián)方信息及關(guān)聯(lián)交易信息披露證監(jiān)會調(diào)查結(jié)果顯示，在20132014年的年報中，登云股份未披露與廣州富匡全、肇慶達美、山東富達美、山東旺特、APC公司、Golden Engine公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系。登云股份20102014年向Golden Engine公司銷售商品以及2010年、2011年山東富達美、山東旺特向公司銷售商品等，與上述關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易未履行相關(guān)審批程序和信息披露義務(wù)。此外，登云股份在2011年、2012年、2013年、2014年違規(guī)對外借款分別為960萬元、2 000萬元、2 300萬元、1 200萬元，而公司未履行相關(guān)審批程序

10、和信息披露義務(wù)。登云股份及相關(guān)當(dāng)事人的上述行為導(dǎo)致首次公開發(fā)行股票并上市的上市公告書、2013年年度報告、2014年年度報告和2015年年度報告中的信息披露存在虛假記載和重大遺漏。（2）存貨數(shù)據(jù)異常登云股份生產(chǎn)的產(chǎn)品分為柴油機氣門和汽油機氣門，銷售市場以汽車發(fā)動機國內(nèi)主機配套市場與國外售后維修市場為主。20122015年，登云股份營業(yè)收入逐步下降，但存貨每年都在穩(wěn)定增加，計提存貨跌價準(zhǔn)備后的存貨金額也在逐步上升。20132015年，每年的利息支出都在1 500萬元左右，在原材料供應(yīng)充足而登云股份資金并不寬裕的情況下，登云股份根本沒有必要保留這么多存貨，導(dǎo)致占用大量資金。登云股份20092016

11、年營業(yè)收入、存貨、財務(wù)費用見表3-6。（3）虛增利潤登云股份少結(jié)轉(zhuǎn)成本虛增利潤在其上市前就已經(jīng)存在了。除了成本方面，還有其他費用問題使得利潤虛增。首先，在2016年4月19日，登云股份發(fā)布業(yè)績修正公告，這是登云股份第二次進行業(yè)績修正。在公告年報前夕高調(diào)甩包袱的行為，其目的令人匪夷所思，難道是迫于證監(jiān)會對公司立案調(diào)查的壓力嗎？為了成功申請IPO，增加募集資金，公司千方百計虛增千萬利潤。20112014年，登云股份少計三包索賠費用合計1 663.32萬元。登云股份費用“控制有方”的秘訣在于少計大量費用。2014年登云股份凈利潤僅1 862萬元，如果將上述少計的三包索賠費、租金等記入2014年，那么

12、上市之年業(yè)績會暴降九成，會將登云股份推向風(fēng)口浪尖，更可能是被立案調(diào)查。證監(jiān)會披露，2015年4月16日，登云股份第一季度虧損超過1 000萬元。登云股份將銷售商品的單位成本調(diào)減了一定的百分比，經(jīng)調(diào)整，主營業(yè)務(wù)成本減少4 212 385.54元，并使第一季度財務(wù)報告由虧轉(zhuǎn)盈。而在2015年10月31日，登云股份在三季報中預(yù)計2015凈利潤變動區(qū)間為-3 000萬元至-2 500萬元。其次，由于登云股份營業(yè)收入、凈利潤雙雙下降，為了緩解利潤下滑，登云股份在費用方面也研究了一番。在物價上漲、人力成本上漲、規(guī)模擴大的情況下，登云股份的銷售費用、管理費用卻開始下降。特別是在上市前夕，政府補助的營業(yè)外收入

13、也遠遠超過了以前年度，為了展現(xiàn)漂亮的利潤表，公司可謂下足了功夫。3.公司內(nèi)部管理混亂證監(jiān)會處罰對象從董事、獨立董事到財務(wù)經(jīng)理，處罰對象范圍可謂廣泛，說白了就是：只要是在招股說明書上簽字的人員，既然都對說明書上的真實性和完整性作出合理保證，那么出現(xiàn)了問題就應(yīng)該承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。登云股份未經(jīng)股東大會或董事會同意，在上市前4年對外違規(guī)借款，表面上看是登云股份擅作主張，欺上瞞下，但董事會何嘗不是睜一只眼閉一只眼，任由其行事？1994年，登云股份賤賣國有資產(chǎn)，股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格并不公允，導(dǎo)致國資流失。2001年，登云股份國有企業(yè)改制，涉嫌以低價轉(zhuǎn)讓國有資產(chǎn)，一度陷入國民質(zhì)疑中。登云股份在后來的招股說明書中也承

14、認違反相關(guān)規(guī)定，并作出彌補措施。公司可以將責(zé)任推到某些受讓人身上，讓其補繳稅款，但是這也反映出公司內(nèi)部管理存在嚴(yán)重問題，缺乏溝通和信息交流。登云股份20112014年違規(guī)借款金額如圖3-14所示。公司定期報告存在會計差錯、未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易、違規(guī)對外借款等問題，看上去好像是財務(wù)人員做賬不嚴(yán)謹導(dǎo)致的，而實際上這些無不是公司內(nèi)部管理出了岔子。公司沒有規(guī)定崗位責(zé)任制，內(nèi)部控制形同虛設(shè)，財務(wù)人員職業(yè)素養(yǎng)低，所造成的漏洞將會是很難彌補的。（四）登云股份內(nèi)部控制問題透視證監(jiān)會披露，20132014年，登云股份沒有建立完整的、合理的內(nèi)部控制制度，未在所有重大方面保持與財務(wù)報告相關(guān)的、有效的內(nèi)部

15、控制。內(nèi)部控制是為確保實現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)而實施的程序和政策。內(nèi)部控制系統(tǒng)涉及企業(yè)財務(wù)、運營、遵紀(jì)守法等具體運作層面。每個上市公司都有其內(nèi)部控制制度，企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范、應(yīng)用指引和評價指引分別從內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督等五要素，對內(nèi)部控制評價過程、內(nèi)部控制缺陷認定及整改情況、內(nèi)部控制有效性等相關(guān)內(nèi)容作出披露。1.內(nèi)部環(huán)境內(nèi)部環(huán)境是企業(yè)實施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，是其他內(nèi)部控制因素的根基。登云股份沒有重視內(nèi)部控制環(huán)境的建設(shè)，不僅是財務(wù)人員，管理人員也將內(nèi)部控制擱置一邊，因此給其運營帶來了很多困難。首先，從組織結(jié)構(gòu)上看，組織結(jié)構(gòu)能夠為規(guī)劃、執(zhí)行、控制和監(jiān)督活動提供框架，以實

16、現(xiàn)企業(yè)整體目標(biāo)。對于持續(xù)發(fā)展的企業(yè)來說，建立完善的組織結(jié)構(gòu)有助于企業(yè)持續(xù)發(fā)展。而從證監(jiān)會行政處罰決定書中對直接負責(zé)人員的懲罰來看，登云股份的組織結(jié)構(gòu)肯定存在一定的混亂和不協(xié)調(diào)。2.風(fēng)險評估作為整體內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)的一部分，企業(yè)應(yīng)開展風(fēng)險評估，準(zhǔn)確識別與實現(xiàn)控制目標(biāo)相關(guān)的潛在外部風(fēng)險和內(nèi)部風(fēng)險，并確定相應(yīng)的風(fēng)險承受程度。登云股份發(fā)生風(fēng)險的主要是管理因素和財務(wù)因素。在管理因素方面，企業(yè)因?qū)ν饨杩畹戎卮笫马椢醇皶r披露而深陷輿論漩渦，不符合正常的企業(yè)對外投資理財規(guī)范，還會造成高管自利行為、挪用資金的情況。另外，如果出現(xiàn)資金收不回來的情況，更會直接影響上市公司當(dāng)期效益，這會使得企業(yè)產(chǎn)生巨大的財務(wù)風(fēng)險和信用危

17、機。根據(jù)深圳證券交易所上市公司信息披露工作考核辦法（2017年修訂），上市公司信息披露工作考核結(jié)果主要依據(jù)上市公司信息披露質(zhì)量，同時結(jié)合上市公司運作規(guī)范程度、對投資者權(quán)益保護程度等因素，從高到低劃分為A、B、C、D 四個等級。深圳證券交易所官網(wǎng)顯示，登云股份在2016年的信息披露考評結(jié)果為D，信用較低。在財務(wù)因素方面，企業(yè)財務(wù)人員不重視會計基本原則，沒有按權(quán)責(zé)發(fā)生制原則入賬相關(guān)費用，編制華麗又虛假的會計報告，未及時披露公司重大事項，成為公司違規(guī)風(fēng)險重災(zāi)區(qū)，從而使投資者的利益受損。3.控制活動企業(yè)應(yīng)結(jié)合風(fēng)險評估結(jié)果，運用相應(yīng)的控制措施，將風(fēng)險控制在可承受范圍之內(nèi)，這些措施就是控制活動?？刂苹顒拥?/p>

18、目的是確保所需的行動得以有效且適時地執(zhí)行。授權(quán)審批控制是指企業(yè)根據(jù)常規(guī)授權(quán)和特別授權(quán)的規(guī)定，明確各崗位辦理業(yè)務(wù)和事項的權(quán)限范圍、審批程序和相應(yīng)責(zé)任。從IPO招股說明書簽字到財務(wù)報表的報出，都需要經(jīng)過授權(quán)審批。同時，企業(yè)應(yīng)建立營運分析制度，而登云股份并沒有做好營運方面的分析控制。在上市之前，登云股份沒有踏實做好汽車發(fā)動機進排氣門系列產(chǎn)品的創(chuàng)新、研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，管理層沒有綜合運用生產(chǎn)、投資、籌資、財務(wù)等方面信息對營運情況進行分析評估，因此卷入了許多不必要的爭端，面臨致命的懲罰。4.內(nèi)部監(jiān)督內(nèi)部控制監(jiān)督機制和內(nèi)部控制缺陷認定標(biāo)準(zhǔn)構(gòu)成了內(nèi)部監(jiān)督的基礎(chǔ)，企業(yè)理應(yīng)定期對內(nèi)部控制的有效性進行自我評估及按法律法規(guī)要求委派會計師進行內(nèi)部控制審計。內(nèi)部控制評價的目的在于通過評估發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制體系存在的問題及不足，進而整改落實、持續(xù)改進，確保內(nèi)部控制體系有效運行。若僅為評價而評價、只評不改或整改不到位，內(nèi)部控制監(jiān)督評價將失去其應(yīng)有之意。然而，審計機構(gòu)信永中和會計師事務(wù)所出具的內(nèi)部控制鑒證報告認為，登云股份內(nèi)部控制存在重大缺陷。但該公司出具的內(nèi)部控制自我評價報告認為，在報告期內(nèi)財務(wù)報告及非財務(wù)報告方面均不存在內(nèi)部控制的重大缺陷。登云股份內(nèi)部控制存在的重大缺陷對于內(nèi)部控制的監(jiān)督設(shè)計和運營工作造成重大壓力，同時會使得信息傳遞不真實，無法保證投資者和股民獲取及時有效的信息。